합병등종료보고서 (합병) 2023-01-02 17:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230102000266
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2023년 01월 02일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 포스코인터내셔널 |
| 대 표 이 사 : | 주 시 보 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 134 |
| (전 화) 02-759-2114 | |
| (홈페이지) http://www.poscointl.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 국제금융실장 (성 명) 박 원 재 |
| (전 화) 02-759-3469 | |
| 구 분 | (주)포스코인터내셔널 (합병회사) | 포스코에너지(주) (피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2022년 08월 12일 | 2022년 08월 12일 | |
| 합병 계약체결일 | 2022년 08월 12일 | 2022년 08월 12일 | |
| 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | 2022년 08월 12일 | 2022년 08월 12일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 09월 19일 | 2022년 09월 19일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2022년 09월 20일 | 2022년 09월 20일 |
| 종료일 | 2022년 09월 26일 | 2022년 09월 26일 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2022년 10월 20일 | 2022년 10월 20일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 10월 20일 | 2022년 10월 20일 |
| 종료일 | 2022년 11월 03일 | 2022년 11월 03일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2022년 11월 04일 | 2022년 11월 04일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 11월 04일 | 2022년 11월 04일 |
| 종료일 | 2022년 11월 24일 | 2022년 11월 24일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2022년 11월 04일 |
| 종료일 | - | 2022년 12월 09일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 11월 07일 | 2022년 11월 07일 |
| 종료일 | 2022년 12월 09일 | 2022년 12월 09일 | |
| 합병기일 | 2023년 01월 01일 | 2023년 01월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2023년 01월 02일 | 2023년 01월 02일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 01월 02일 | 2023년 01월 02일 | |
| 합병등기일(해산등기일) | 2023년 01월 02일 | 2023년 01월 02일 | |
| 신주상장 예정일 | 2023년 01월 20일 | - | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 공시 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 01월 02일 (주)포스코인터내셔널의 이사회결의와 공고 절차로 갈음합니다. |
| (기준일: 2023년 01월 02일) | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 종류 | 합병 전 | 합병 후(존속회사) 포스코인터내셔널 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병법인(존속회사) 포스코인터내셔널 | 피합병법인(소멸회사) 포스코에너지 | ||||||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | ||
| 포스코홀딩스㈜ | 보통주 | 77,616,018 | 62.91% | 40,234,508 | 89.02% | 124,396,358 | 70.71% |
| 학교법인 포항공과대학교 | 보통주 | 170,757 | 0.14% | - | 0.00% | 170,757 | 0.10% |
| 주시보 | 보통주 | 10,764 | 0.01% | - | 0.00% | 10,764 | 0.01% |
| 노민용 | 보통주 | 10,778 | 0.01% | - | 0.00% | 10,778 | 0.01% |
| 최대주주 및 특수관계인 합계 | 77,808,317 | 63.07% | 40,234,508 | 89.02% | 124,588,657 | 70.82% | |
| 자기주식 | 258 | 0.00% | 4,960,298 | 10.98% | 5,767,557 | 3.28% | |
| 발행주식의 총수 | 123,375,149 | 100.00% | 45,194,806 | 100.00% | 175,922,788 | 100.00% | |
| 주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 52,547,639주입니다. 주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주 1주는 존속회사 (주)포스코인터내셔널의 자기주식에 포함하였습니다. 주2) 합병 후 존속회사 포스코인터내셔널 자기주식수의 경우, 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득한 20,260주는 포함하지 않았습니다 |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 주식회사 포스코인터내셔널 | 포스코에너지 주식회사 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 20,590원 | 32,324원 |
(1) (주)포스코인터내셔널 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
구분 | 내용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 20,590원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 20,067 | 2022년 06월 13일 ~ 2022년 08월 11일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 20,041 | 2022년 07월 12일 ~ 2022년 08월 11일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 21,662 | 2022년 08월 05일 ~ 2022년 08월 11일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 20,590 | - |
② 산출내역(휴장일 제외)
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022-06-13 | 24,000 | 827,259 | 19,854,216,000 |
| 2022-06-14 | 23,800 | 719,776 | 17,130,668,800 |
| 2022-06-15 | 23,150 | 706,053 | 16,345,126,950 |
| 2022-06-16 | 23,000 | 425,764 | 9,792,572,000 |
| 2022-06-17 | 22,500 | 604,662 | 13,604,895,000 |
| 2022-06-20 | 21,100 | 922,106 | 19,456,436,600 |
| 2022-06-21 | 21,100 | 462,560 | 9,760,016,000 |
| 2022-06-22 | 19,950 | 763,380 | 15,229,431,000 |
| 2022-06-23 | 18,950 | 1,065,193 | 20,185,407,350 |
| 2022-06-24 | 19,400 | 679,530 | 13,182,882,000 |
| 2022-06-27 | 19,550 | 652,494 | 12,756,257,700 |
| 2022-06-28 | 19,950 | 745,662 | 14,875,956,900 |
| 2022-06-29 | 19,700 | 421,713 | 8,307,746,100 |
| 2022-06-30 | 19,250 | 387,680 | 7,462,840,000 |
| 2022-07-01 | 19,050 | 531,117 | 10,117,778,850 |
| 2022-07-04 | 18,600 | 508,699 | 9,461,801,400 |
| 2022-07-05 | 18,750 | 729,743 | 13,682,681,250 |
| 2022-07-06 | 17,500 | 1,423,861 | 24,917,567,500 |
| 2022-07-07 | 17,950 | 627,239 | 11,258,940,050 |
| 2022-07-08 | 18,350 | 698,913 | 12,825,053,550 |
| 2022-07-11 | 18,150 | 403,264 | 7,319,241,600 |
| 2022-07-12 | 18,150 | 418,884 | 7,602,744,600 |
| 2022-07-13 | 17,950 | 1,077,241 | 19,336,475,950 |
| 2022-07-14 | 18,150 | 474,125 | 8,605,368,750 |
| 2022-07-15 | 17,900 | 537,262 | 9,616,989,800 |
| 2022-07-18 | 18,550 | 484,941 | 8,995,655,550 |
| 2022-07-19 | 19,350 | 939,400 | 18,177,390,000 |
| 2022-07-20 | 19,250 | 702,176 | 13,516,888,000 |
| 2022-07-21 | 19,650 | 916,971 | 18,018,480,150 |
| 2022-07-22 | 19,150 | 759,159 | 14,537,894,850 |
| 2022-07-25 | 19,450 | 508,439 | 9,889,138,550 |
| 2022-07-26 | 19,650 | 730,519 | 14,354,698,350 |
| 2022-07-27 | 19,750 | 449,945 | 8,886,413,750 |
| 2022-07-28 | 19,900 | 561,601 | 11,175,859,900 |
| 2022-07-29 | 20,550 | 938,750 | 19,291,312,500 |
| 2022-08-01 | 20,850 | 722,026 | 15,054,242,100 |
| 2022-08-02 | 20,550 | 567,324 | 11,658,508,200 |
| 2022-08-03 | 20,950 | 584,629 | 12,247,977,550 |
| 2022-08-04 | 20,250 | 656,755 | 13,299,288,750 |
| 2022-08-05 | 20,250 | 389,680 | 7,891,020,000 |
| 2022-08-08 | 20,900 | 889,432 | 18,589,128,800 |
| 2022-08-09 | 21,300 | 523,372 | 11,147,823,600 |
| 2022-08-10 | 21,900 | 1,114,633 | 24,410,462,700 |
| 2022-08-11 | 22,550 | 1,297,138 | 29,250,461,900 |
| ① 2개월 가중평균종가(원) | 20,067 | ||
② 1개월 가중평균종가(원) | 20,041 | ||
③ 1주일 가중평균종가(원) | 21,662 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 20,590 | ||
주) 원단위 미만 반올림
(2) 포스코에너지(주) 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
구분 | 내용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 32,324원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)
| 구 분 | 금 액(원) |
|---|---|
| ①자산가치 | 32,266 |
| ②수익가치 | 32,362 |
| 기준매수가격[(①x1+②x1.5)/2.5] | 32,324 |
- 상대가치 : 해당사항 없음
② 포스코에너지(주) 합병가액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 32,324 |
| A. 자산가치 | 32,266 |
| B. 수익가치 | 32,362 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | 32,324 |
2. 주식매수청구내역
(1) (주)포스코인터내셔널
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
|---|---|---|
| 141명 | 2022.11.04 ~ 2022.11.24 | 20,270주 |
| 주) 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 236주) 포함 |
(2) 포스코에너지(주)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
|---|---|---|
| - | 2022.11.04 ~ 2022.11.24 | - |
3. 주식매수일자
(주)포스코인터내셔널을 주식매수청구권 행사 주식 총 20,270주 중 20,034주에 대한 매수대금 지급을 2022년 12월 08일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 236주 중 226주에 대한 매수대금 지급을 2022년 12월 14일에 완료하였습니다. 나머지 10주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 주식매수 소요자금 원천
(주)포스코인터내셔널은 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
(주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2022년 11월 07일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022년 11월 07일 ~ 2022년 12월 09일 | |
| 공고매체 | (주)포스코인터내셔널 | 회사홈페이지(www.poscointl.com) |
포스코에너지(주) | 회사홈페이지(www.poscoenergy.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)포스코인터내셔널 | 서울특별시 강남구 테헤란로 134 |
포스코에너지(주) | 서울시 강남구 테헤란로 440 | |
(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
(5) (주)포스코인터내셔널은 합병기일 현재 포스코에너지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 신주배정 내용
합병신주 배정 기준일 2022년 12월 09일 현재 포스코에너지(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 포스코에너지(주) 보통주식 1주당 1.1626920의 비율로 (주)포스코인터내셔널의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다.
2. 신주배정 시 발생하는 단주 처리방법
포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 (2023년 01월 27일 예정) 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
3. 자기주식에 대한 신주 배정
합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.
4. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)포스코인터내셔널은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
(주)포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일 (예정)
5. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.
| [합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 주식회사 포스코인터내셔널 | 포스코에너지 주식회사 | 단순합계 |
|---|---|---|---|
| (①) | (②) | (③=①+②) | |
| 자산총계 | 10,887,437 | 4,200,907 | 15,088,344 |
| 유동자산 | 6,906,912 | 1,334,477 | 8,241,389 |
| 비유동자산 | 3,980,525 | 2,866,430 | 6,846,955 |
| 부채총계 | 7,583,702 | 2,563,964 | 10,147,666 |
| 유동부채 | 5,767,428 | 1,211,981 | 6,979,409 |
| 비유동부채 | 1,816,275 | 1,351,983 | 3,168,258 |
| 자본총계 | 3,303,735 | 1,636,943 | 4,940,678 |
| 자본금 | 616,876 | 269,190 | 886,066 |
| 신종자본증권 | - | 139,571 | 139,571 |
| 자본잉여금 | 544,003 | 618,747 | 1,162,750 |
| 자기주식 및 기타자본조정 | (6) | (165,910) | (165,916) |
| 기타포괄손익누계액 | (13,496) | (20,395) | (33,891) |
| 이익잉여금(결손금) | 2,156,358 | 795,740 | 2,952,098 |
| 주) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2022년 9월말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230102000266
