주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-05-10 16:39:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240510000846
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 5월 10일 | |
회 사 명 : | 에이치엘비파나진 주식회사 | |
대 표 이 사 : | 장 인 근 | |
본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노10로 54 | |
(전 화) 042-861-9295 | ||
(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 박기웅 |
(전 화) 042-861-9295 | ||
1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 | ||||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 8,500,387,230 | |||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 422,516,800,000 | |||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
기준환율등 | - | |||||||
발행지역 | - | |||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
영업양수자금 (원) | - | |||||||
운영자금 (원) | - | |||||||
채무상환자금 (원) | - | |||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | 8,500,387,230 | |||||||
기타자금 (원) | - | |||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
5. 사채만기일 | 2054년 05월 14일 | |||||||
6. 이자지급방법 | 본건 사채의 표면금리는 연 0.0%로 한다. | |||||||
7. 원금상환방법 | 본 사채의 만기는 발행일로부터 30년이 되는 날(이하 "만기일")인 2054년 5월 14일로 하며, 발행회사는 만기일에 권면금액의 [100]%를 일시 상환한다. (해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.) 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를계속하여 연장할 수 있다. | |||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
전환가액 (원/주) | 4,195 | |||||||
전환가액 결정방법 | 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
주식수 | 2,026,314 | |||||||
주식총수 대비 비율(%) | 4.71 | |||||||
전환청구기간 | 시작일 | 2025년 05월 14일 | ||||||
종료일 | 2054년 04월 14일 | |||||||
전환가액 조정에 관한 사항 | [전환가액의 조정]
| |||||||
시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
최저 조정가액 근거 | - | |||||||
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | [사채의 중도상환]
| |||||||
10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
11. 청약일 | 2024년 05월 14일 | |||||||
12. 납입일 | 2024년 05월 14일 | |||||||
13. 납입방법 | 기타 | |||||||
14. 대표주관회사 | - | |||||||
15. 보증기관 | - | |||||||
16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 10일 | |||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
불참 (명) | - | |||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 납입방법 : 본 건 사채의 인수대금은, 발행회사와 인수인 사이에 2024년 5월 10일 체결된 (주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금과 상계한다.
- 본 건 사채는 실물로 발행한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
---|---|---|---|---|---|
LSK-BNH코리아 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 1,000,016,685 | - |
기술보증기금 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 1,000,016,685 | - |
LSK헬스케어 2호펀드 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 1,500,048,100 | - |
에스비아이-케이아이에스 2019 비아이씨 투자조합 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 1,000,163,510 | - |
IBK금융그룹 창업기업 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 1,000,163,510 | - |
키움뉴히어로 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 2,000,058,540 | - |
산은캐피탈 | - | (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을 본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정 | - | 999,920,200 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
LSK-BNH코리아 바이오펀드 | - | - | - | (주)LSK인베스트먼트 | 2.6 | - | - |
- | - | 비엔에이치인베스트먼트(유) | 2.6 | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 20,772 | 매출액 | 589 |
부채총계 | 564 | 당기순손익 | -2,290 |
자본총계 | 20,207 | 외부감사인 | 신한회계법인 |
자본금 | 23,562 | 감사의견 | 적정 |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
기술보증기금 | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 4,944,111 | 매출액 | - |
부채총계 | 1,410,038 | 당기순손익 | - |
자본총계 | 3,534,073 | 외부감사인 | 대주회계법인 |
자본금 | 10,360,891 | 감사의견 | 적정 |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
LSK헬스케어 2호펀드 | - | - | - | (주)LSK인베스트먼트 | 1.11 | - | - |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 41,567 | 매출액 | 5,725 |
부채총계 | 1,051 | 당기순손익 | 4,688 |
자본총계 | 40,516 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
자본금 | 38,520 | 감사의견 | 적정 |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
에스비아이-케이아이에스 | 45 | 에스비아이인베스트먼트 | 9.4 | 에스비아이인베스트먼트 | 9.4 | - | - |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | - | 결산기 | - |
자산총계 | - | 매출액 | - |
부채총계 | - | 당기순손익 | - |
자본총계 | - | 외부감사인 | - |
자본금 | - | 감사의견 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
IBK금융그룹 창업기업 일자리창출 투자조합 | 3 | (주)아이비케이캐피탈 | 40 | (주)아이비케이캐피탈 | 40 | 중소기업은행 | 50 |
- | - | 아이비케이투자증권(주) | 10 | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 12,718 | 매출액 | 980 |
부채총계 | 258 | 당기순손익 | 529 |
자본총계 | 12,460 | 외부감사인 | 한울회계법인 |
자본금 | 9,800 | 감사의견 | 적정 |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
키움뉴히어로 2호기술혁신펀드 | 5 | 키움인베스트먼트(주) | 19.6 | 키움인베스트먼트(주) | 19.6 | 한국성장금융투자운용(주) | 56.1 |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 36,600 | 매출액 | 9,264 |
부채총계 | 325 | 당기순손익 | 5,886 |
자본총계 | 36,275 | 외부감사인 | 삼화회계법인 |
자본금 | 33,117 | 감사의견 | 적정 |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
산은캐피탈 주식회사 | 1,833 | 양기호 | - | - | - | 한국산업은행 | 99.92 |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 9,776,950 | 매출액 | 268,517 |
부채총계 | 8,227,090 | 당기순손익 | 208,502 |
자본총계 | 1,549,861 | 외부감사인 | 한영회계법인 |
자본금 | 310,877 | 감사의견 | 적정 |
【납입방법이 "기타"인 경우】 |
납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
---|---|---|
(주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금 | 타법인 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금의 상계 처리 | 1. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료를 제시하기 위해 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가 2. 평가기관 : 삼도회계법인 3. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.19 4. 평가결과 : 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법 을 적용. 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 9,103백만원 ~ 11,194백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액인 10,000백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니함. |
【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
1. 기본사항 | |||||
업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
전기식 진단 및 요법 기기 제조업 | 키움뉴히어로 2호기술혁신펀드 | 윤성욱 | |||
2. 주요사업의 내용 | |||||
(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. | |||||
3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 백만원) | ||||
자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
8,374 | 7,510 | 864 | 89 | 80 | -2,142 |
4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 | 해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 | 전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 | |||
- | 에이치엘비파나진(주)는 글로벌진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한 (주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함. | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
---|---|---|---|---|
타법인 증권 취득자금 | LSK-BNH코리아 바이오펀드 외 6개 기관 | (주)바이오스퀘어 | 플랫폼 라이센싱, 소재, 체외진단 | 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 |
* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.
** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의
'평가방법'을 참고하시기 바랍니다.
[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]
(단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 8,374 | 매출액 | 80 |
부채총계 | 7,510 | 당기순손익 | -2,142 |
자본총계 | 864 | 외부감사인 | 삼화회계법인 |
자본금 | 89 | 감사의견 | 적정 |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 7,100,000,000 | 3,489 | 2,034,967 | 2024.07.18 ~ 2026.06.18 | - | |||
제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 19,500,000,000 | 3,489 | 5,588,993 | 2024.07.18 ~ 2026.06.18 | - | |||
제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 2,000,000,000 | 3,999 | 500,125 | 2025.01.24 ~ 2026.12.14 | - | |||
소계 | 28,600,000,000 | - | (A) | 8,124,085 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 8,500,387,230 | 4,195 | (B) | 2,026,314 | 2025.05.14 ~ 2054.04.14 | - | ||
합계 | 37,100,387,230 | - | 10,150,399 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 41,014,527 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 24.75 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240510000846