주주총회소집공고 2023-07-19 15:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230719000286
| 2023년 07월 19일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 파나진 | |
| 대 표 이 사 : | 김 명 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노10로 54 | |
| (전 화) 042-861-9295 | ||
| (홈페이지)http://www.panagene.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 엄 봉 호 |
| (전 화) 042-861-9295 | ||
| (제48기 임시) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거하여 주식회사 파나진 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
| - 아 래 - |
1. 일 시 : 2023년 8월 3일 (목) 오전 10시
2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54 (주)파나진 1층 강당
3. 회의목적사항
《부의 안건》
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 장인근 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건
제2-3호 의안 : 사내이사 손도국 선임의 건
제2-4호 의안 : 사내이사 심경재 선임의 건
제2-5호 의안 : 사내이사 조용호 선임의 건
제2-6호 의안 : 사내이사 박재진 선임의 건
제2-7호 의안 : 사외이사 이점수 선임의 건
제2-8호 의안 : 사외이사 신성재 선임의 건
제3호 의안 : 상근 감사 신봉훈 선임의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권(11차) 부여 승인의 건
제5호 의안 : 주식매수선택권(12차) 부여 결의의 건
4. 경영참고사항 등 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 날인 또는 서명),
위임인 신분증 사본, 대리인 신분증
2023년 7월 19일
주식회사 파나진
대표이사 김명철 (직인 생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 이인석 (출석률: 100%) | 이규섭 (출석률: 100%) | 김헌주 (출석률: 67%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023.03.02 | 제47기 재무제표(안) 승인의 건 제47기 정기주주총회 소집의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 찬성 | 해당없음 (선임전) | 해당없음 (선임전) |
| 2 | 2023.04.14 | 대표이사 김성기 해임의 건 대표이사 김명철 선임의 건 제48기 이사보수 결정의 건 제48기 감사보수 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2023.06.21 | 제3자배정 유상증자의 건 제5회 전환사채 발행의 건 제6회 전환사채 발행의 건 임시주주총회 소집의 건 주식매수선택권(11차) 부여의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 4 | 2023.07.13 | 임시주주총회 소집의 건(의안확정) 제5회 및 제6회 전환사채 인수계약서 문구 수정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 2,000 | 10 | 3 | - |
주) 주총승인금액은 등기이사 및 사외이사 전체의 보수한도 입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
㈜파나진은 기술혁신형 첨단 바이오 전문 벤처기업으로서 인공 유전자인 PNA를 주축으로 하는 소재 사업과 PNA 소재를 응용한 분자진단 사업 및 진단 자동화 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 특히 분자진단 분야에서 소재, 진단 시약 및 자동화 장비에 이르는 검사 전 과정에 걸쳐 필요한 기술을 확보하고 경쟁력 있는 제품들을 상용화하며 명실상부한 선도기업으로 성장하고 있습니다.
가. 업계의 현황
1) 소재사업
인공 유전자 기반의 바이오 소재 산업은 분자진단 시장의 빠른 성장과 유전자 기반의 신약 연구 증가에 힘입어 큰 성장이 기대되는 분야입니다.
당사는 인공 유전자 중에서도 유전물질과의 높은 결합력과 염기서열을 정확히 구별하는 능력을 지님과 동시에 안정성도 탁월하여 분자진단이나 신약개발에 적용하기에 가장 적합한 첨단 바이오 소재인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 장기간 전세계에 독점적으로 공급하며 높은 기술장벽을 구축하였습니다.
또한, 변형된 PNA 단량체를 다수 확보하여 다양한 종류의 PNA를 공급함으로써 연구 및 개발 분야 고객들의 다양한 요구를 충족하고, 새로운 물성을 가진 단량체에 대한 연구개발을 지속함으로써 PNA의 응용분야 확장을 주도하고 있습니다.
중장기적으로 핵산 바이오 소재의 원-스톱 쇼핑이 가능하도록 당사 바이오 소재 사업을 성장시킬 계획을 수립하고 점진적으로 PNA 외의 다른 핵산 바이오 소재를 추가하며 사업영역 확장을 진행하고 있습니다.
2) 진단사업
분자진단 산업은 유전학 기술의 발전과 높은 검사 정확도 등에 힘입어 체외진단 분야 중에서도 가장 큰 폭의 성장을 보이고 있습니다. 특히, 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 팬데믹 상황에서 PCR검사가 기준 진단법의 역할을 수행함으로써 분자진단은 가장 주목 받는 산업 분야가 되었습니다.
맞춤의약(personalized medicine) 및 표적치료제(targeted therapy) 결정에 필요한 동반진단(companion diagnostics)의 필요성 증대에 따라 급격히 성장하고 있는 분자진단 산업은 최근 의료 패러다임의 변화로 질병의 조기 발견 필요성과 치료 후 모니터링 수요가 증가함에 따라 그 성장이 한층 더 가속되고 있습니다.
당사는 PNA 소재의 여러 장점을 활용하여 차별화된 분자진단 기술을 개발하고 다수의 진단 제품에 응용하고 있습니다. 특히 암 표적치료제 동반진단에 필수적인 체세포 돌연변이 검출에 있어서 독보적인 진단 정확도를 제공하는 당사의 핵심 플랫폼 기술인 PNAClamp™ 와 PANAMutyper™ 를 기반으로 거대 다국적 분자진단 기업에도 밀리지 않고 경쟁하고 있습니다.
아울러 기존의 분자진단이 갖고 있는 기술적인 문제들을 해결하고 고객 편의성을 제고할 수 있는 새로운 기술들을 지속적으로 개발하고 있습니다.
최근 Realtime PCR 장비 범용성을 증가시키기 위한 간편한 플랫폼 기술(OncoTector™)을 상용화 하였고, 이 외에도 높은 특이도 유전자증폭기술, 임의서열 융합증폭기술, 등온증폭기술, 비 증폭 검출기술 등 다양한 플랫폼 및 요소 기술들을 개발하고 있으며, 이를 적용하여 염기서열변이검사, 항암제 처방을 위한 동반진단 검사, 액체생검 진단 검사, 약제감수성 검사, 감염질환 병원균/바이러스 검사 등 다양한 분자진단 검사에 적용범위를 확장하기 위한 노력도 지속하고 있습니다.
분자진단 기술이 발전함에 따라 환자의 환부에서 검체를 직접 채취하는 방식에서 벗어나 혈액, 대변, 소변, 객담 등 인체의 체액을 검체로 이용하는 비침습적인 액체생검(liquid biopsy) 방식이 대세가 되어 가고 있습니다. 동시에 가정, 직장 등과 같은 현장에서 신속하고 간편하게 이들을 진단에 활용하기 위한 기술 개발이 시도되고 있고, 또한 새로운 바이오마커를 도출하기 위한 노력들도 지속되고 있습니다.
당사는 이러한 추세에 맞춰 조직 또는 액체생검을 통해 감염증 진단, 동반진단, 약제내성 진단 및 암의 조기진단 등을 가능케 하는 기술을 지속적으로 개발하고 있으며 새롭게 발굴되는 바이오마커를 당사 진단제품에 빠르게 추가하기 위한 노력도 지속하고 있습니다.
또한, 분자진단 검사를 위해 필수적인 핵산 추출 기술과 추출 자동화 기술을 자체적으로 개발하여 상용화 제품을 공급하고 있습니다. 아울러 현장진단에 도입할 수 있는 기술 등 세계를 선도할 수 있는 최첨단 기술 개발을 위한 노력을 지속하고 있습니다.
나. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사의 주요 사업부문 및 제품 포트폴리오를 아래 표에 요약하였습니다.
사업부문 / 제품 | 특 징 | 제품명 | 단 계 |
|---|---|---|---|
| PNA 소재 | 분자진단 시약 등의 원료 | Custom PNA 등 | 국내외 판매중 |
분자진단/ PNAClamp™ | 폐암 체세포 | PNAClamp™ | 국내외 |
대장암 체세포 | PNAClamp™ | ||
대장암 체세포 | PNAClamp™ | ||
갑상선암 대장암 체세포 | PNAClamp™ | ||
뇌종양 체세포 | PNAClamp™ | ||
뇌종양 체세포 | PNAClamp™ | 연구용 및 해외 판매 | |
혈액암 체세포 | PNAClamp™ | ||
혈액암 체세포 | PNAClamp™ BCL-ABL | ||
갑상선암 체세포 | PNAClamp™ | 국내외 판매중 | |
유방암 관련 | PNAClamp™ | 임상시험 진행중 / | |
분자진단/ PANAMutyper™ | 폐암 액체생검 및 | PANAMutyper™ | 국내외 |
액체생검 체세포 | PANAMutyper™ KRAS | 연구용 판매 | |
액체생검 체세포 | PANAMutyper™ NRAS | ||
액체생검 체세포 | PANAMutyper™ BRAF | 연구용 판매 | |
폐암 항암제 처방을 위한 | PANAMutyper™ ROS1 | 허가 임상 진행중 | |
폐암용 체세포 | PANAMutyper™ EML4-ALK | 연구용 판매 | |
폐암 항암제 처방을 위한 동반진단용 | PANAMutyper™ EGFR V2 | 국내외 판매중 | |
폐암 항암제 처방을 위한 동반진단용 | PANAMutyper™ C-Met | 연구용 판매 | |
분자진단/ OncoTector™ | 폐암용 BRAF inhibitor | OncoTector™ BRAF | 연구용 및 |
폐암용 KRAS inhibitor | OncoTector™ KRAS | 국내외 판매중 | |
분자진단/ | 자궁경부암 관련 | HPV 32종 | 해외 판매중 |
자궁경부암 관련 | HPV Genotyping | 국내외 판매중 | |
자궁경부암 관련 HPV 고위험군 및 백신 처방을 위한 검사 | HPV screening | ||
성병원인 균주 검사 | STD | ||
항생제 내성균주 검사 | CRE | ||
분자진단/ | 결핵 검사 | TB/NTM | 국내외 |
핵산 추출장비 | 핵산추출용 장비 | PANAMAX 48 | 국내외 판매중 |
PANAMAX 16 | |||
핵산 추출시약 | 파라핀 포메 조직용 | PANAMAX FFPE | 국내외 판매중 |
파라핀 포메 조직용 | PANAMAX FFPE | ||
바이러스 & 박테리아 | PANAMAX Viral | ||
바이러스 & 박테리아 | PANAMAX Viral Plus | ||
혈액 유래 | PANAMAX Blood | ||
Cell free DNA 유래 | PANAMAX ccfDNA | ||
| Cell 유래 핵산추출 시약 | PANAMAX Cell | 연구용 판매 |
일반적으로 Realtime PCR 기반의 분자진단의 분석과정은 시료를 전처리하는 단계, 시료로부터 핵산을 추출하는 단계, 분자진단시약과 추출된 핵산시료를 혼합하고 분석을 준비하는 PCR setup 단계, 핵산을 증폭하고 신호를 검출하는 단계, 검출된 신호를 통해 결과를 분석하는 단계로 이루어져 있습니다.
세계를 선도하는 글로벌 분자진단 기업들은 자사 제품의 경쟁력 확보를 위해 뛰어난 성능의 진단기술 개발과 더불어 위와 같은 분석과정 전반에 독자적인 자동화 플랫폼을 구축하여 고객 편의를 개선고자 노력하고 있습니다.
당사 역시 이러한 시장 추세에 맞춰 임상현장의 다양한 요구사항을 충족할 수 있도록 다수의 진단 기반 플랫폼(platform) 기술과 핵심 요소 기술들을 확보하고 이들을 융합 활용하여 다양한 질병 관련 유전자 검사 제품을 제공하고 있습니다.
특히, PNA의 강한 결합력과 탁월한 선택성을 이용하여 선택적으로 유전자를 증폭해 탁월한 검사 정확도를 확보한 PNAClamp™ 기술과, 다수의 표적 유전자를 동시에 다중검출(multiplex detection) 가능한 PANA RealTyper™ 기술, 그리고 이 두 기술의 장점을 융합하여 혈액 기반 액체생검(liquid biopsy)에 최적화한 PANAMutyper™ 기술은 당사의 대표적인 플랫폼 기술입니다.
또한, 분자진단 분석과정 전반에 차별화된 자동화 기술을 개발하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 최근 핵산을 추출하는 단계 및 PCR Setup 단계에서 활용할 수 있는 고효율 핵산 추출 자동화 장비(PANAMAX™ 48, PANAMAX™ 16)와 함께 조직생검, 액체생검, swab 등 다양한 검체로부터 핵산을 추출할 수 있는 제품들을 개발하고 상용화까지 성공하였습니다.
2) 산업의 특성 및 전망
가) 소재사업
진단이나 신약 개발을 위해서 많은 과학자들이 유전물질(DNA, RNA)을 인식할 수 있는 여러 가지의 변형된 인공 유전자를 개발해왔습니다. 그 중 대표적인 것은 PNA(Peptide Nucleic Acid), LNA(Locked Nucleic Acid), MNA(Morpholino Nucleic Acid), PMO(Phosphorodiamidate Morpholino Oligomer) 등이 있으며, 그밖에 DNA나 RNA의 골격을 유지한 채 미세한 변화를 주어 응용한 것들이 있습니다. 이러한 인공유전자들은 유전물질과 상호 반응할 수 있다는 특성을 가지고 있어 생물학 연구 분야에서 매우 유용하게 활용되고 있습니다.
최근에는 인공유전자를 이용한 신약 개발 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 예컨데 RNA 치료제로 알려진 안티센스 올리고뉴클레오타이드(antisense oligonucleotide, ASO), RNA 간섭 (RNA interference, RNAi), 전령 RNA (mRNA)가 있으며 특히, mRNA 치료제는 최근 코로나19 백신 개발의 성공으로 전세계적으로 투자가 이뤄지고 있어 연평균성장률(CAGR) 10.5%로 성장해 2026년 약 18조원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다.
이러한 RNA 기반 신약개발의 활성화에 따라 PNA를 이용한 신약개발 또한 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 신약개발은 전임상 및 임상 단계에서 대량의 PNA를 필요로 하므로 당사의 PNA 대량생산 기술은 신약개발 연구에 큰 장점이 될 것이라 판단됩니다.
나) 진단사업
바이오산업의 많은 분야가 고부가가치 산업이듯 분자진단 역시 지식기반의 고부가가치 산업입니다. 새로운 플랫폼 기술을 개발하고 적용분야를 넓히며 여러 제품에 응용할 수 있어 많은 부가가치를 창출할 수 있습니다.
또한 감염 및 만성질환 환자수 증가로 예방과 최적의 치료를 위한 진단의 필요성이 크게 부각되면서 환자의 복지와 의료비용 절감, 그리고 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 체외진단이, 그리고 그 중에서도 분자진단에 대한 관심이 집중되며 의료산업에서 분자진단이 차지하는 비율이 크게 높아지고 있습니다.
체외진단(In Vitro Diagnostics, IVD)이란, 인체에서 유래한 혈액, 소변, 조직과 같은 샘플을 이용하여 몸 밖에서 질병 및 상태를 진단하는 기술입니다. 체외진단의 목적은 질병이나 기타 몸 속 상태를 진단하고, 전반적인 건강 상태를 모니터링 하여 질병의 치료 및 예방을 위해 시행합니다.
체외진단은 워크플로우(업무프로세스)에 따라 크게 중앙집중식 테스트, 주변기기 테스트, 분산 테스트로 분류하며, 분자진단은 중앙집중식 테스트에 속하는 체외진단 분야에서도 매우 높은 전문성이 요구되는 분야입니다.
표1. 체외진단 분류
워크플로우 분류 | 기술분류 | 내 용 | |
|---|---|---|---|
체외 진단 | 중앙집중식 테스트 전문가 사용 높은 처리량 | 임상화학 및 면역분석 | 소변검사나 면역체계 검사 |
혈액학 | 적혈구 분석 검사(CBC, WBC 등) | ||
지혈 | 혈액 응고를 통한 지혈 측정 (PT, aPTT 등 바이오 마커 기반) | ||
분자진단 | 질병연관성 여부 등 유전물질 검사 (microarray PCR, sequencing 등) | ||
주변기기 테스트 준전문가 사용 중간 처리량 | 조직진단 | 조직학 장비, 시약, 슬라이드 염색기, 카세트 그리고 고급 착색기와 시약등을 이용한 사전 분석 | |
임상미생물학 | 바이러스, 박테리아, 곰팡이 등의 식별에 사용되는 배양 관련 검사 | ||
분산 테스트 비전문가 사용 낮은 처리량 | 현장테스트 | 환자근처에서 수행되는 모든 검사가 포함되며, PCR, 항체 검사 등이 해당 | |
자가 모니터링 혈당 테스트 | 당뇨환자를 위한 혈당 수치 측정 | ||
주) 출처: 프로스트앤설리번, Global In Vitro Diagnostics Market Outlook, 2021, 2021. 9, 생명공학정책연구센터 재가공,
최근 분자진단 시장은 신속, 최소 침습적, 비침습적 진단 도구 및 기술에 대한 채택이 증가하고 있는 상황입니다. 또한 신약개발에 있어서도 바이오마커를 이용한 신약개발이 새로운 트렌드로 자리잡아, 표적치료제 동반진단 및 조기진단에 대한 인식 확대와 함께 다국적 제약기업은 신약개발과 병행하여 동반진단법의 개발에 힘을 쏟고 있습니다.
이와 동시에 분자진단 분석과정 전반에 걸쳐 작업자의 숙련도나 피로도 등의 상태에 좌우됨 없이 정확한 진단 결과를 도출할 수 있는 자동화 장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 글로벌 기업들 중심으로 독자적인 자동화 플랫폼을 상용화하여 자사의 분자진단 제품과 함께 보급함으로써 안정된 수익구조와 가격경쟁력을 확보하고, 이를 통해 시장 진입 장벽을 높여 나가고 있는 상황입니다.
3) 시장규모 및 전망
글로벌 체외진단 시장 매출은 프로스트앤설리번, Global In Vitro Diagnostics Market Outlook, 2021(2021. 9) 보고서에 따르면 2020년 기준 859억 1천만 달러로 연평균 6.7%로 증가하여, 2025년 1,188억 9천만 달러 규모로 성장할 전망입니다. 이는 COVID-19 팬데믹에서 보여준 분자진단의 위력으로 인해 더욱 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
우리나라의 체외진단 시장은 2019년 10억 1,483만 달러에서 연평균 성장률 4.2%로 증가하여, 2027년에는 13억 1,183만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 분자진단 시장은 2020년 229억 4천만 달러 규모에서 연평균 5.8% 증가하여 2025년 304억 2천만 달러로 성장이 예상되고 있습니다.
[국내 체외진단 시장 규모 및 전망] |
자동화된 기기 및 진보된 진단 솔루션의 사용 증가, 코로나19로 전 세계적으로 더욱 가속화된 의료부문에 대한 정부 지출 증가, 체외진단의 비용 효율적이고 정확한 검사 결과 등이 체외진단 시장의 성장을 촉진하는 주요한 요인 입니다.
4) 경기변동의 특성
체외진단제품은 건강 및 보건과 관련된 제품으로 경기변동에 비 탄력적인 특성을 보입니다. 시장의 수요자들은 가격보다는 제품 및 서비스의 신뢰성을 우선적으로 고려하며, 서비스의 제공자 역시 민감도와 정확도를 중시합니다. 소비자들이 제품 및 서비스의 인지도를 중요하게 고려함에 따라 체외진단제품의 가격탄력성은 상대적으로 낮으며 경기변동에 영향은 낮은 편입니다.
체외진단의 질환의 성격에 따라 만성질환과 감염성 질환 진단 등으로 분류할 수 있습니다. 만성질환 진단 즉, 암 관련 진단의 경우 계절과 무관하게 발생할 수 있으므로 계절적 영향 역시 상대적으로 낮습니다.
5) 조직도
(조직도) |
□ 정관의 변경
■ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
※ 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 파나진(이하 “ 회사 ” ) 이라 한다. 영문으로는 PANAGENE Inc.(약호 PANAGENE)라 표기한다. | 제1조(상호) 이 회사의 상호는 HLB파나진 주식회사(이하 “ 회사 ” )라 칭하고, 한글로는 에이치엘비파나진 주식회사로 표기하며, 영문으로는 HLB PANAGENE Co., LTD.라 한다. | 회사 상호 변경 |
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.panagene.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다. | 제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hlbpanagene.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다. | 홈페이지 변경 |
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다. | 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. | 발행주식 총수 변경 |
제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수(기 발행주식의 총수와 발행할 신주의 수의 합을 말한다. 이하 본 조에서 같다.)의 100분의 75를 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 75를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② ∼ ⑦ (생략) | 제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수(기 발행주식의 총수와 발행할 신주의 수의 합을 말한다. 이하 본 조에서 같다.)의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② ∼ ⑦ (현행과 같음) | 발행 한도 변경 |
제14조의2(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ ∼ ⑥ (생략) | 제14조의2(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련 법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다. ⑤ ∼ ⑥ (현행과 같음) | 발행 한도 변경 |
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ∼ ③ (생략) ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ ∼ ⑥ (생략) | 제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ∼ ③ (현행과 같음) ④ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련 법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다. ⑤ ∼ ⑥ (현행과 같음) | 발행 한도 변경 |
제17조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제17조(소집시기) 이 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
| 문구 수정 |
제18조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. | 제18조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
| 조항 변경 |
제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. | 제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다. | 문구 수정 |
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. | 제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. | 이사 수 변경 |
제30조(이사의 선임) ① ~ ② (생략) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. | 제30조(이사의 선임) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 이사선임시 집중투표제는 채택하지 아니한다. | 문구 수정 |
제33조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명과 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다. ② 전항의 규정에도 불구하고 이 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무 및 상무의 선임은 대표이사(사장)에게 일임할 수 있다. | <본조 삭제> | 제34조 문구 수정에 따라 본조 삭제 |
제34조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. | 제34조(이사의 직무) ① 대표이사는 이사회에서 선임한다. ③ 사장, 부사장, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | 문구 수정 및 추가에 따라 조항 변경 |
제35조(이사의 책임감경) ① 이 회사는 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.
② (생략) | 제35조(이사의 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (현행과 동일) | 문구 수정 및 추가 |
제36조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 또는 제3항의 규정에 따라 이사회를 소집한 이사로 한다. | 제36조(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 동일) ② 이사회는 이사회의 의장이 소집하고 의장은 이사회를 소집할 때에는 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다.
③ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑥ 이사회의 의장은 제2항 또는 제4항의 규정에 따라 이사회를 소집한 이사로 한다. | 문구 수정 및 추가에 따라 조항 변경 |
제40조(상담역 및 고문) ① 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다. ② 전항의 규정에도 불구하고 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장)에게 상담역 또는 고문의 위촉을 일임할 수 있다. | 제40조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. | 조항 삭제 |
<신설> | 제40조의2(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. ESG경영위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 감사위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다. | 조항 신설 |
제41조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. | 제41조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. | 감사 수 변경 |
제48조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 제48조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 문구 수정 |
부칙 <신설> | 이 정관은 2023년 08월 03일부터 개정 시행 한다. | 부칙 신설 |
※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.
□ 이사의 선임
■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 장인근 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건
제2-3호 의안 : 사내이사 손도국 선임의 건
제2-4호 의안 : 사내이사 심경재 선임의 건
제2-5호 의안 : 사내이사 조용호 선임의 건
제2-6호 의안 : 사내이사 박재진 선임의 건
제2-7호 의안 : 사외이사 이점수 선임의 건
제2-8호 의안 : 사외이사 신성재 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장인근 | 1976.04.27. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 진양곤 | 1966.01.14. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 손도국 | 1975.10.16. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 심경재 | 1981.02.28. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 조용호 | 1980.01.14. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 박재진 | 1984.07.07. | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 이점수 | 1963.04.03. | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 신성재 | 1975.05.05. | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 8 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 장인근 | 에이치엘비 바이오전략기획본부 사장 | 2023~현재 2015~현재 2022~2023 2020~2021 2017~2018 2012~2015 | 에이치엘비(주) 바이오전략기획본부 사장 에이치엘비셀(주) 부설의학연구소 부소장 에이치엘비(주) 바이오전략기획본부 부사장 에이치엘비(주) 바이오전략기획팀 상무 HLB-BIO group 사업개발본부/개발전략 팀장 동국대학교 강의 | 해당사항 없음 |
| 진양곤 | 에이치엘비 대표이사/ 회장 | 2007~현재 2021~현재 2020~현재 2020~현재 2018~현재 | 에이치엘비(주) 대표이사 / 회장 Elevar Therapeutics,Inc 이사 에이치엘비제약(주) 이사 Immunomic Therapeutics,Inc 이사 에이치엘비생명과학(주) 이사 | 해당사항 없음 |
| 손도국 | 에이치엘비바이오스텝 CFO | 2022~현재 2018~2022 2012~2018 | 에이치엘비바이오스텝(주) CFO (주)엔라인, COO, 사장 아모레퍼시픽그룹 재무전략 팀장 | 해당사항 없음 |
| 심경재 | 에이치엘비 대외협력팀 상무 | 2019~현재 2019~2019 2015~2019 2014~2015 2011~2014 | 에이치엘비(주) 대외협력팀 상무 계룡건설산업 차장 (해외영업/대외업무) 요진건설산업 과장 (해외영업/대외업무) 삼성에스원 과장 (해외영업/대외업무) 두산건설 과장 (해외영업/대외업무) | 해당사항 없음 |
| 조용호 | 에이치엘비생명과학 메디케어사업부 사장 | 2022~현재 2010~2022 | 에이치엘비생명과학(주) 메디케어사업부 사장 에임(주) 대표이사 | 해당사항 없음 |
| 박재진 | 파나진 연구소 연구소장 | 2016~현재 2015~2016 2014~2015 | (주)파나진 생명과학연구소 연구소장 (주)팍스젠바이오 연구소 책임연구원 (주)녹십자엠에스 연구소 분자진단팀 | 해당사항 없음 |
| 이점수 | 법무법인 율촌 고문 | 2020~현재 2019~2020 2018~2019 2017~2018 2016~2017 2013~2016 2012~2013 | 법무법인(유) 율촌 고문 금융감독원 핀테크혁신실 현장담당관 금융투자협회 실장(파견) 금융감독원 전북지원장 전북도청 실장(파견) 금융감독원 자본시장조사국 팀장 금융감독원 자산운용검사국/회계심사국 팀장 | 해당사항 없음 |
| 신성재 | 연세대학교 미생물학과 교수 | 2020~현재 2020~2021 2014~2020 | 연세대학교 미생물학과 교수 University of Massachusetts Medical School, Visiting Professor 연세대학교 미생물학과 부교수 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 장인근 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 진양곤 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 손도국 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 심경재 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 조용호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 박재진 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 이점수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 신성재 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[이점수 사외이사 후보자]
|
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함. |
확인서
1. 확인서(장인근 사내이사) |
2. 확인서(진양곤 사내이사) |
3. 확인서(손도국 사내이사) |
4. 확인서(심경재 사내이사) |
5. 확인서(조용호 사내이사) |
6. 확인서(박재진 사내이사) |
7. 확인서(이점수 사외이사) |
8. 확인서(신성재 사외이사) |
※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.
□ 감사의 선임
■ 제3호 의안 : 상근 감사 신봉훈 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 신봉훈 | 1963.11.29. | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 신봉훈 | 세무사(CTA) | - | 세무법인 신화 서울지방국세청 21년간 재직 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 신봉훈 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 다년간의 경력과 세무 및 회계 전문가로서의 경험을 바탕으로 독립적인 위치에서 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행하여 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 발전에 기여할 것으로 판단하여 감사 후보자로 추천함. |
확인서
9. 확인서(신봉훈 상근감사) |
※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.
□ 주식매수선택권의 부여
■ 제4호 의안 : 주식매수선택권(11차) 부여 승인의 건
■ 제5호 의안 : 주식매수선택권(12차) 부여 결의의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상을 제공하고, 회사의 경영 목표를 달성하는데 임직원의 적극적인 참여를 독려하기 위해 주식매수선택권 부여를 결정하였습니다.
본 안건은 상법 제542조의3 및 당사 정관 제10조의2 에 의거 2023년 06월 21일 이사회를 통해 부여된 주식매수선택권에 대해, 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 승인을 받고, 또한 등기임원에 대한 주식매수선택권 부여에 대해 주주총회의 승인을 받기 위한 것 입니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
1) 2023년 6월 21일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권(11차)
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 강영수 | 직원 | 실장 | 기명식 보통주 | 50,000주 |
| 총( 1 )명 | - | - | - | 총(50,000)주 |
2) 2023년 8월 3일 임시주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권(12차)
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 이인석 | 사외이사 | 사외이사 | 기명식 보통주 | 50,000주 |
| 총( 1 )명 | - | - | - | 총(50,000)주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
1) 2023년 6월 21일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권(11차)
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 50,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 : 3,370원 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주간 종가를 각 거래량으로 가중산술평균가격의 산술평균 가격) - 행사기간 : 2025년 6월 21일~2028년 6월 20일 (부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내) | - |
| 기타 조건의 개요 | - 행사가격 및 부여수량 조정 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 부여수량을 조정할 수 있음. 기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름. | - |
2) 2023년 8월 3일 임시주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권(12차)
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 50,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 : 주주총회일 전일을 기준으로 산술평균하여 산정 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주간 종가를 각 거래량으로 가중산술평균가격의 산술평균 가격) - 행사기간 : 2025년 8월 3일~2028년 8월 2일 (결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내) | - |
| 기타 조건의 개요 | - 행사가격 및 부여수량 조정 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 부여수량을 조정할 수 있음. 기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 32,136,660주 | 발행주식 총수의 100분의 15 | 기명식 보통주 | 4,820,499주 | 4,380,499주 |
주) 잔여주식수 : 부여가능주식수에서 공시일 현재 주식매수선택권 미행사수량을 차감한 수량이며, 당기 임시주주총회에서 승인이 필요한 주식매수선택권 부여 주식수는 잔여주식수에서 차감하지 않았습니다.
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2022.03.29 | 1 | 기명식보통주 | 50,000주 | - | - | 50,000주 |
| 2022년 | 2022.02.25 | 16 | 기명식보통주 | 280,000주 | - | - | 280,000주 |
| 2021년 | 2021.11.11 | 2 | 기명식보통주 | 110,000주 | - | - | 110,000주 |
| 계 | 총( 19 )명 | 총(440,000)주 | 총( - )주 | 총( - )주 | 총(440,000)주 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음.
※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 정기공시 및 회사 홈페이지(IR ▷ 공시정보, http://www.panagene.com/html/dh/stock3)에서 확인하실 수 있습니다.
| ※ 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사 : 신분증 - 대리 행사 : 위임장, 위임인 신분증 사본, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 자필 서명 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230719000286
