주주총회소집공고 2023-10-16 15:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231016000179
| 2023 년 10 월 16 일 | ||
| 회 사 명 : | (주)에스비에스콘텐츠허브 | |
| 대 표 이 사 : | 김 휘 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 상암산로 82 SBS프리즘타워 | |
| (전 화) 02-2001-6641 | ||
| (홈페이지) http://www.sbscontentshub.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 전 수 진 |
| (전 화) 02-2001-6641 | ||
| (제25기 임시) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제23조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시: 2023년 10월 31일 오전10시
2. 장 소: 서울특별시 마포구 상암동 1622 중소기업 DMC타워 3층 중회의실4
3. 회 의 목 적 사 항
《안건사항》
□ 제1호: 모회사(SBS)와의 포괄적 주식교환계약 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표관리시스템
인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사기간 : 2023년 10월 21일 9시～2023년 10월 30일 17시
(기간 중 24시간 시스템 접속 및 이용 가능)
다. 인증서로 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 공동인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE 사용가능인증서 한정)
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
㈜에스비에스콘텐츠허브 대 표 이 사 김 휘 진
명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 순 호 |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 이사의 성명 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 가결여부 | 김휘진 | 전수진 | 민인식 | 남상석 | 김승현 | 박교선 | 정성수 | 박철희 | 이장혁 | 박기홍 | 이동희 | |||
| 출석률 100% | 출석률 100% | 출석률 100% | 출석률 100% | 출석률 100% | 출석률 75% | 출석률 100% | 출석률 67% | 출석률 100% | 출석률 50% | 출석률 0% | ||||
| 찬 반 여 부 | ||||||||||||||
| 1회 | 2023.2.21. | - 2023년 사업계획 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| - 제24기 정기주주총회 소집 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 제24기 재무제표 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 제24기 영업보고서 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 이사후보자 추천 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 2023년 이사보수한도 결정 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 2023년 SBS 경영자문 위탁 용역계약 체결 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 자회사(CLS) 설립 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | ||
| - 내부회계관리제도 운영실태평가보고 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | - | - | 보고청취 | - | - | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 불참 | ||
| - 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | - | - | 보고청취 | - | - | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 불참 | ||
| 2회 | 2023.3.23 | - 대표이사 선임 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | - | 불참 | - |
| 3회 | 2023.5.12 | - 이사회 의장 선임 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | - | - | - |
| - 이사 후보자 추천 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | - | - | - | ||
| - 감사위원회위원 후보자 추천 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | - | - | - | ||
| - 임시주주총회 소집 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | - | - | - | ||
| - 자회사 (주)에스비에스아이 매각 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | - | - | - | ||
| - 2023년 1분기 경영실적 보고 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 불참 | - | 불참 | - | - | - | ||
| 4회 | 2023.8.10 | - 2023년 상반기 경영실적 보고 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | 보고청취 | - | - | - | - |
| 5회 | 2023.8.24 | - 주식의 포괄적 교환 계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - |
| - 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | ||
- 2023.3.22 이동희 기타비상무이사, 이장혁 사외이사 사임
- 2023.3.23 김휘진 사내이사 및 대표이사 중임, 민인식 기타비상무이사, 남상석 기타비상무이사, 박교선 감사위원회위원인 사외이사 신규 선임,
- 2023.3.26 박기홍 기타비상무이사 임기만료
- 2023.3.31 박철희 사외이사 및 감사위원회위원은 국립외교원장으로 임명됨에 따라 사임서 접수와 사임 변경 등기가 모두 완료되었습니다.
상법 제393조의2 제5항, 제386조 제1항에 따라 후임 감사위원이 선임될 때까지 감사위원의 권리의무가 유지되고, 상법 393조2의3항에 따라 감사위원회위원은 이사이어야 하므로 법률 검토 결과 구성인원에 포함하여 기재하였습니다.
- 2023.6.29 정성수 사외이사 및 감사위원회위원 선임
박철희 사외이사 및 감사위원회위원 사임
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 김승현, 박철희, 이장혁 | 2023.2.21 | - 내부회계관리제도 운영평가 결과보고 | 가결 |
| - 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 보고 | 가결 | |||
| - 감사보고서 보고 | 가결 | |||
| - 2022년 기말감사결과 보고 | 보고청취 | |||
| 감사위원회 | 김승현, 박교선, 정성수 | 2023.8.10 | -2023년 반기검토 결과보고 | 보고청취 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 3 | 1,500,000 | 39,409 | 13,136 | - |
※2023년 상반기 기준
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 매입 | (주)에스비에스(최대주주) | 2023.1.1~2023.6.30 | 964 | 53.3 |
(주) 상기 거래금액 및 비율은 2022년말 당사 별도재무제표상 매출액 (1,809억원) 대비 1% 이상 (18.1억원) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| ㈜에스비에스(최대주주) | 매입 | 2023.1.1~2023.6.30 | 964 | 53.3 |
(주) 상기 거래금액 및 비율은 2022년말 당사 별도재무제표상 매출액 (1,809억원) 대비 5% 이상 (90.5억원) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
콘텐츠 산업은 방송, 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 문화행사 등 다양한 영역으로 구분될 수 있으며, 하나의 콘텐츠가 다른 영역의 장르에서 활용될 수 있는 OSMU(One-Source, Multi-Use)가 가능한 산업입니다. OMSU는 콘텐츠를 활용하는 플랫폼에 따라서, 무형의 권리가 세분화되거나, 새로운 영역에서 재탄생되어 부가가치를 창출하게 됩니다. 그 밖에도 기획, 개발, 투자, 유통 등의 가치사슬 과정에서, 상품 및 서비스와 결합된 신규 상품과 부가서비스가 가능하며, 업종 및 밸류체인 단계에 따라 다양한 부가가치 창출이 가능한 특성이 있습니다.
(2) 산업의 성장성
유무선 통신환경 발전과 신규 매체의 보급 확산으로, 뉴미디어를 둘러싼 환경변화가 가속화 되고 있습니다. 통신환경이 유선에서 무선으로, LTE에서 5G 환경으로 발전할 수록, 콘텐츠에 대한 수요도 텍스트에서, 그래픽과 동영상 중심으로 변화하는 추세입니다. 미디어 매체도 IPTV, 스마트폰, 태블릿PC, 스마트TV 로 발전하면서, 매체별 콘텐츠에 대한 수요 형태도 다양해지고 있습니다. 또한 업체별 경쟁이 치열해지면서, 양질의 콘텐츠와 서비스에 대한 수요도 다양화 되고 있는 추세입니다.
(3) 경기 변동의 특성
뉴미디어를 둘러싼 콘텐츠 시장은 계속적인 성장과 발전을 거듭하고 있습니다. 전반적인 미디어 인프라 환경이 디지털화되고, 소비자들이 이용하는 콘텐츠 디바이스도 발전함에 따라서, 상당 기간동안 콘텐츠 수요는 경기변동에 덜 민감하게 성장 또는 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 뉴미디어를 활용한 광고나 기타 이벤트 프로모션 사업은 경기에 매우 민감한 사업 영역이어서, 매체별로 경기변동에 따라 동반 성장하거나 위축될 수 있는 특성이 있습니다.
(4) 경쟁요소
콘텐츠 단순유통에 대한 진입 장벽은 낮은 편이지만, 전통적인 엔터테인먼트 콘텐츠와 마찬가지로 양질의 콘텐츠를 생산할 수 있는 능력을 보유하거나, 콘텐츠생산자와 긴밀한 관계는 경쟁의 중요한 요소를 차지합니다. 또한 핵심 콘텐츠의 창출, 보유, 부가사업 확장능력 및 미디어 매체 전문화는 업체간 경쟁력을 차별화 시킬 수 있는 중요한 요소입니다. 특히 역량있는 전문인력의 기획 및 운영능력은 고객 만족도와 서비스 질적 수준을 차별화하게 됩니다.
(5) 자원조달상의 특성
콘텐츠 산업에서 소프트웨어, 하드웨어, 통신망은 중요한 자원이지만 가장 핵심적인 것은 우수한 콘텐츠와 인적자원이라 할 수 있습니다. 콘텐츠문화 기반이 통신망을 중심으로 발전하고, 끊임없이 새로운 미디어가 출현하는 상황에서 콘텐츠를 제공하는 산업은 양질의 콘텐츠를 생산 및 확보하여, 차별화하는 능력이 매우 중요합니다. 이러한 능력은 좋은 기술력과 창조적 아이디어를 창출 할 수 있는 우수한 인력을 확보하는 것과 창의적인 기업문화가 필요합니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
2023년 상반기 연결재무제표 기준 매출액은 1,165억원, 영업이익은 34억원, 당기순이익은 33억원입니다.
방송프로그램 인기 상승에 따른 해외판권 유통수익 증가와 광고/MC 수익 증가로 전년동기 대비 영업수익은 52% 증가하고 영업이익 17%, 당기순이익은 5% 각각 감소 하였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
연결기업은 방송콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 유통 사업을 주사업목적으로 단일사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문은 최고의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 사업부문에 배부될 자원과 창출된 성과 모두 단일사업부문으로 집계되어 이사회 등 경영진에게 보고되고 있습니다.
(2) 시장점유율
콘텐츠와 같은 무형의 권리와 다양한 서비스는, 콘텐츠 장르나 서비스 시장을 구분하는 정의에 따라 일관적인 측정이 어려운 특성이 있습니다. 따라서 본 보고서에서는객관적이지 않은 시장내 점유율 수치로 정보이용자로 하여금, 오해를 야기할 수 있어 기재하지 않습니다.
(3) 시장의 특성
콘텐츠 시장은 미디어 서비스 환경변화가 지속적으로 진행되고 있습니다.
글로벌 OTT 중심의 뉴미디어 서비스가 증가하며, 과거 TV방송 중심의 콘텐츠 소비는 VOD 전송 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 해외에서의 한류 콘텐츠 인지도와 소비가 증가함에 따라서 글로벌 OTT의 경쟁적인 서비스와 콘텐츠 투자 확대로 OTT 중심의 서비스 소비 비중도 증가하는 추세입니다.
게다가 콘텐츠 소비는 과거 광고 기반 무료 서비스에서 OTT 구독 중심의 유료 서비스 형태로 비중이 확대되고 있는 추세입니다.
한편, 콘텐츠 유료 시장은 인기 콘텐츠를 중심으로 승자독식형태의 특성을 갖고 있어, 콘텐츠 사업은 해마다 경쟁이 치열해 지고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음
(5) 조직도
조직도 |
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
가. 주식교환의 목적 및 경위
콘텐츠 비즈니스 밸류체인 최적화로 제작과 유통 기능의 시너지를 강화하고 글로벌 메가스튜디오로 도약하여 장기적인 주주가치를 제고하기 위해 추진하게 되었습니다.
나. 주식교환 계약서의 주요내용
○ ㈜에스비에스콘텐츠허브가 ㈜에스비에스의 완전자회사가 되고 (주)에스비에스가 (주)에스비에스콘텐츠허브의 완전모회사가 되는 포괄적 주식교환 계약
○ 교환비율 : SBS콘텐츠허브 보통주1주당 SBS보통주0.21088220주로 교환
○ 주식교환가액 및 교환비율에 관한 사항
법률근거 | 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 | ||||
산출기준 | 이사회 전일기준 기간별 거래량기준 가중산술평균 종가의 산술평균 | ||||
구분 | 교환비율 | 교환가액 ((ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3) | ⓐ최근 1개월 | ⓑ최근 1주일 | ⓒ최근 1일 |
SBS | 1 | 27,048 원 | 26,585 원 | 27,560 원 | 27,000 원 |
SBS콘텐츠허브 | 0.21088220 | 5,704 원 | 5,714 원 | 5,648 원 | 5,750 원 |
○ SBS주식교부 방법 : SBS 보유 자기주식 562, 514주, 신주발행 582,035주
○ 주식교환일자 : 2023년 12월 4일
○ 주식교환 제외대상:
- SBS가 보유하고 있는 SBS콘텐츠허브 주식 13,943,122주(64.99%)
- SBS콘텐츠허브 자기주식 2,093,000주(9.75%)- 주식교환전 이익소각 예정
다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
○ 주식매수청구권 행사방법 : 주식교환 반대주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 회사에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구 가능
○ 포괄적 주식교환 반대의사표시 접수기간 : 2023년 10월 16일~2023년 10월 30일
○ 주식매수청구권 행사기간 : 2023년10월31일 ~ 2023년11월20일
○ 주식매수청구권 행사가격 : 5,826원
○ 주식매수청구권에 관한 사항
법률근거 | 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7 | |||
산출기준 | 이사회 전일기준 기간별 거래량기준 가중산술평균 종가의 산술평균 | |||
주식매수 예정가액 | 산술평균금액 ((ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3) | ⓐ 최근2개월 | ⓑ 최근1개월 | ⓒ 최근1주일 |
5,826 원 | 6,115 원 | 5,714 원 | 5,648 원 | |
행사요건 및 행사방법 | 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 회사에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음 | |||
○ 주식 교환으로 1주 미만의 단주 발생시, 교환신주의 상장일의 종가기준으로 환산한 금액을 주식교환일 1개월 이내에 현금 지급예정
○ 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 주식교환을 하지 않고 SBS와 별도의 매매계약을 체결하여 주식교환일 전에 전량 매도 예정
○ 주식매수 청구 접수
- (주)SBS콘텐츠허브 : 서울특별시 마포구 상암산로82 SBS프리즘타워
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
※ 기타 참고사항
○ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
1. 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.
2. 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.
(a) SBS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
(b) 천재지변 기타 SBS 또는 에스비에스콘텐츠허브의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
(c) 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우
(d) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
○ 본 주식교환과 관련하여 SBS와의 합의 권한, 일정 변경, 계약서 및 변경계약서 체결을 포함한 세부사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임함
○ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
임시주주총회 안건과 관련된 사업보고서 및 감사보고서의 해당사항은 없습니다.
사업보고서 및 감사보고서는 다음 경로로 접근하시면 확인하실 수 있습니다.
전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
홈페이지 주소 : http://www.sbscontentshub.co.kr
게재 경로 : Company(회사) →Disclosure(공시정보)
가. 전자투표관리시스템 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사기간 : 2023년 10월 21일 9시～2023년 10월 30일 17시 (기간 중 24시간 시스템 접속 및 이용 가능) 다. 인증서로 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공동인증서의 종류 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231016000179
