[첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 2023-04-20 16:09:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230420000391
| 금융위원회 귀중 | 2023년 4월 20일 | |
| 회 사 명 : | 한일네트웍스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 송 기 홍 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 수표로 34 씨티센터타워 10층 | |
| (전 화) 02-3466-9100 | ||
| (홈페이지) www.hanilnetworks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대 표 이 사 | (성 명) 송 기 홍 |
| (전 화) 02-3466-9017 | ||
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 간이 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | ㈜유베이스 | |
| 나. 대표자 | 송기홍 | ||
| 다. 주요사업 | 콜센터 상담 등 서비스 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) | 보통주식 | 51,141,098 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) | 자산총계 | 655,234,786,512 | |
| 부채총계 | 223,634,045,589 | ||
| 자본총계 | 431,600,740,923 | ||
| 자본금 | 25,570,549,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 주식교환일(2023년 6월 27일 예정)에 ㈜유베이스를 제외한 나머지 한일네트웍스㈜ 주주들("교환대상 주주들")이 소유한 한일네트웍스㈜ 주식은 ㈜유베이스로 이전하고, ㈜유베이스는 그 대가로 교환대상 주주들에게 신주발행에 갈음하여 1주당 현금 12,000원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항제4호). 이처럼 본건 주식교환 시 한일네트웍스㈜의 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜유베이스의 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않으므로 ㈜유베이스와 한일네트웍스㈜의 본건 주식교환의 비율은 1:0으로 합니다. | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 주식교환계약서 및 회계법인의 주식가치 검토보고서 등 관련 자료와 정보를 충분히 검토하고, 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대한 충분한합의를 거쳐 산출하였습니다. 또한, ㈜유베이스가 과거 한일네트웍스㈜ 발행주식을 대상으로 진행한 공개매수, 장내매수, 정리매매에서의 매수 가액을 함께 고려하였습니다. | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |
| - 근거 및 사유 | 본건 주식교환은 주권비상장법인 간의 주식교환으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||
| 외부평가 기간 | - | ||
| 외부평가 의견 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ㈜유베이스가 자회사인 한일네트웍스㈜의 완전모회사가 됨으로써 자회사의 경영 및 의사결정의 효율화를 도모하고, 시너지 효과 및 예측가능성을 확보하고자 합니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환으로 한일네트웍스㈜는 ㈜유베이스의 완전 자회사로 편입되어1) 양 회사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화하고, 2) 자회사의 경영 및 의사결정을 간소화하며, 3) 주주간 이해상충 관계를 해소하여 안정적이고효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다.
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환을 통해 한일네트웍스㈜와 ㈜유베이스의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2023년 04월 26일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 05월 04일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2023년 05월 09일 | |
| 종료일 | 2023년 05월 23일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2023년 05월 24일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 05월 24일 | |
| 종료일 | 2023년 06월 13일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2023년 05월 26일 | |
| 종료일 | 2023년 06월 26일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2023년 06월 27일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ㈜유베이스 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 주주확정 기준일(2023년 5월 4일) 현재 교환대상 주주 중 주식교환 계약 체결에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주가 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 한일네트웍스㈜가 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고 또는 통지한 날로부터 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한일네트웍스㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5). | |
| 매수예정가격 | 12,000 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 주식매수청구권 행사절차 및 방법 주주확정 기준일(2023년 5월 4일) 현재 교환대상 주주 중 주식교환계약 체결에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 한일네트웍스㈜가 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고 또는 통지한 날로부터 2주 이내에 반대하는 의사를 통지하여야 하고, 위 공고 또는 통지한 날부터 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 한일네트웍스㈜에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는반대의사통지 종료일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 반대의사통지 종료일까지 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사를 통지한 이후 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 반대의사표시 접수기간 : 2023년 5월 9일부터 2023년 5월 23일까지
(3) 주식매수청구기간 : 2023년 5월 24일부터 2023년 6월 13일까지
(4) 접수장소 - 일반계좌(실질)주주 : 거래 증권회사에 제출 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2023년 6월 15일 예정)에 지급할 예정입니다. (2) 지급방법 - 특별계좌(명부)주주 : 주주가 서면으로 신고한 은행계좌로 이체 예정 - 일반계좌(실질)주주 : 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 한일네트웍스㈜의 동의 없이 철회할 수 없습니다. | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2023년 04월 18일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 주식교환은 증권의 모집 및 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출대상이 아닙니다. | ||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
위의 주식교환으로 한일네트웍스㈜는 ㈜유베이스의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 위의 주식교환을 통해 양 회사는 효율적인 경영체계를 구축하고 경영 및 의사결정을 간소화하여 더욱 효율적인 경영을 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 이를 통해 양 회사 간의 시너지 효과가 발생하여 양 회사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.
현재 주요사항보고서 제출일을 기준으로, 이번 주식교환 완료 후 다른 회사와의 합병등 구조개편에 대한 구체적인 결정 사항은 없습니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2022년 연결재무제표 기준입니다.
(2) 상기'3.교환ㆍ이전비율' 교환대상 주주가 소유한 한일네트웍스㈜ 주식은 ㈜유베이스로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 한일네트웍스㈜는 ㈜유베이스의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.
(3) 한일네트웍스㈜가 이미 보유하고 있는 자기주식 850,000주는 주식교환일 전에 소각할 예정이고, 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수선택권을 행사하여 취득한 자기주식은 (i) 관계 법령에 따라 소각하거나, (ii) 주식교환 대상주식에 포함하거나, (iii) 별도 합의하는 바에 따라 ㈜유베이스가 취득할 예정입니다.
(4) 본건 주식교환은 상법 360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 따라서 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일자로 기재하였습니다.
(5) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 이사회에서 정한 자에게 위임하고, 구체적인 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
(6) 주식매수청구권 행사 시 행사대금 관련 유의사항
포괄적 주식교환은 상법에 따라 주식교환일에 주식소유권 이전의 법적 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 한일네트웍스㈜와 해당 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 주주가 있더라도, 상법에서정한 바에 따라 ㈜유베이스가 주식교환일에 교환대가를 해당 주주에게 지급하고 그 소유 한일네트웍스 주식을 취득하게 되고, 이로써 ㈜유베이스는 주식교환일에 한일네트웍스㈜의 완전모회사가 됩니다. 주식교환일 이후 한일네트웍스㈜와 해당 주주 간 합의 또는 결정된 매수가격이 교환대가와 차이가 있을 경우 한일네트웍스㈜와 해당 주주 간 그 차액에 대해 별도 정산이 이루어질 예정이니 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.
(7) 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항
주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 포괄적 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적으로 주주가 (i) 내국법인(또는 국내 사업장이 있는 외국법인)인 경우에는 양도차익을 각 사업연도 소득금액에 포함하여 법인세를 신고, 납부하여야 되고, (ii) 국내사업장이 있는 소득세법상 비거주자인 경우에는 다른 소득과 종합하여 소득세를 신고, 납부하여야 하며, (iii) 소득세법상 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 한편 (iv) 주주가 국내사업장이 없는 법인세법상 외국법인 또는 소득세법상 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 거래징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고,납부되어야 합니다.
당사 및/또는 ㈜유베이스는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수하여 공제하고 나머지 잔액을 지급할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면 받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), 및 ③취득가액 및 양도비용 입증서류) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 당사에 제출하여 주시기 바랍니다. 이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11% 보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 당사 및/또는 ㈜유베이스가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 당사 및/또는 ㈜유베이스에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 당사 및/또는 ㈜유베이스에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 세법상 원천징수의무자인 당사 및/또는 ㈜유베이스에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 당사 및/또는 ㈜유베이스에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230420000391
