출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000414

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  6월  21일
권 유 자:	성 명: (주)에이텍 주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 전화번호: 031-698-8875
작 성 자:	성 명: 안성규 부서 및 직위: 재경팀 / 선임 전화번호: 031-698-8875

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)에이텍	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 06월 21일	라. 주주총회일	2024년 07월 09일
마. 권유 시작일	2024년 06월 26일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부
□ 정관의변경
□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)에이텍	보통주	497,719	6.03	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
신승영	최대주주	보통주	2,366,599	28.65	최대주주	-
계		-	2,366,599	28.65	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
안성규(에이텍)	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 06월 21일	2024년 06월 26일	2024년 07월 08일	2024년 07월 09일

나. 피권유자의 범위

2024년 6월 12일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)에이텍 홈페이지	http://www.atec.kr	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : 주식회사 에이텍   주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) - 전화번호 : 031-698-8875 - 팩스번호 : 031-698-8900   우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 06월 26일 ~ 07월 08일   ② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다. - 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인 후 주주의 인감증명서 지참)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 07월 09일 오전 09시
장 소	경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 직접행사: 주총참석장,신분증 - 대리행사: 주총참석장,위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증 ※주주총회 참석장 없을시 당일 주총장에서 주주명부로 확인하여 입장가능함

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
㈜에이텍에이피	김경환	경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)	-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업

2) 양수영업 주요 내용 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업부분의 자산, 부채,계약, 인력 등 영업 일체

3) 양수가액 : 금 사백삼십팔억원정 (\ 43,800,000,000)
* 상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

4) 양수목적 : 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5) 양수영향 : 사업 영역 확대를 통한 수익성 개선 기대

6) 양수관련 주요일정

일자	주요내용
2024.05.28	영업양수도 계약 체결 / 이사회 승인 / 주요사항보고서 제출
2024.06.12	주주명부 확정 기준일
2024.06.21	임시주주총회 소집공고
2024.06.21 ~2024.07.08	반대의사표시 접수 기간
2024.07.09	임시주주총회 개최
2024.08.31	양수도 기준일/영업개시
2024.07.09 ~ 2024.07.30	반대주주 주식매수청구 기간

7) 외부평가에 관한 사항

① 외부평가기관 : 신한회계법인

② 외부평가기간 : 2024년 04월 22일 ~ 2024년 05월 27일

③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

④ 외부평가의견 : 평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; DiscountedCash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은40,714백만원에서 47,398백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 43,800백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

8) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격
(1) 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 : 16,733원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수선택권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2024-05-27	17,740	176,175	3,125,344,500
2024-05-24	17,940	229,356	4,114,646,640
2024-05-23	17,920	1,543,361	27,657,029,120
2024-05-22	15,310	66,563	1,019,079,530
2024-05-21	15,720	113,467	1,783,701,240
2024-05-20	15,610	115,721	1,806,404,810
2024-05-17	15,450	105,987	1,637,499,150
2024-05-16	15,250	62,752	956,968,000
2024-05-14	15,200	157,833	2,399,061,600
2024-05-13	15,110	102,485	1,548,548,350
2024-05-10	15,170	73,472	1,114,570,240
2024-05-09	15,220	183,911	2,799,125,420
2024-05-08	14,500	52,640	763,280,000
2024-05-07	14,530	64,330	934,714,900
2024-05-03	14,240	79,620	1,133,788,800
2024-05-02	14,570	87,308	1,272,077,560
2024-04-30	14,530	164,653	2,392,408,090
2024-04-29	15,120	98,217	1,485,041,040
2024-04-26	15,040	104,039	1,564,746,560
2024-04-25	15,330	99,183	1,520,475,390
2024-04-24	15,290	93,893	1,435,623,970
2024-04-23	15,270	117,755	1,798,118,850
2024-04-22	15,220	873,245	13,290,788,900
2024-04-19	14,680	319,297	4,687,279,960
2024-04-18	14,720	213,885	3,148,387,200
2024-04-17	14,550	241,079	3,507,699,450
2024-04-16	14,380	292,082	4,200,139,160
2024-04-15	13,920	282,908	3,938,079,360
2024-04-12	14,870	2,092,193	31,110,909,910
2024-04-11	13,370	1,114,768	14,904,448,160
2024-04-09	16,530	852,969	14,099,577,570
2024-04-08	15,000	456,671	6,850,065,000
2024-04-05	15,850	429,925	6,814,311,250
2024-04-04	15,300	1,030,144	15,761,203,200
2024-04-03	19,100	473,887	9,051,241,700
2024-04-02	19,480	1,076,112	20,962,661,760
2024-04-01	17,630	188,737	3,327,433,310
2024-03-29	17,010	252,808	4,300,264,080
2024-03-28	17,210	340,519	5,860,331,990
① 2개월 가중산술평균종가			15,951
② 1개월 가중산술평균종가			16,661
③ 1주일 가중산술평균종가			17,708
산술평균 = (①+②+③)/3			16,773

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사 기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2024년 06월 12일
- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2024년 06월 21일 ~ 2024년 07월 08일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년07월 09일 ~ 2024년 07월 30일

(4) 행사 장소
- 명부주주 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 6층
- 실질주주 : 해당거래 증권회사

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내 에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

(6) 계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 금액이 매수인,매도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인 (주)에이텍에이피는 당사의 관계회사입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1~18. (생   략)	제2조(목적) 1~18. (현행과 같음) 19. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매 20. 부가통신(유무선 전산망), 전산자원대여, 컨설팅, 데이터베이스 등을 포함한 정보처리기술 용역의 제공 및 판매 21. 기계장비 및 기기의 제조 및 판매 22. 건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사 등) 23. 기계설비공사업 24. 실내건축공사업 25. 금속구조물창호공사업 26. 기계 및  장비 임대업 27. 단말기 임대업 28. 사업지원 및 임대용역 서비스업 29. 전 각항에 관련되는 기타 부수사업일체 30. 전 각항에 관련되는 용역 및 제품의 수출입 31. 전기 목적달성에 직접 또는 간접으로 관련되는 일체의 행위 32. 위 각호에 따른 각종 용역업 및 부대사업일체	목적 사항 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김경환	1971.1.1	-	-	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김경환	㈜에이텍에이피 대표이사	'99 ~ '09	엘지전자 해외마케팅 담당	해당사항 없음
		'09 ~ '12	엘지엔시스 해외사업부 부장
		'13 ~ '17	엘지씨엔에스 해외사업부 부장
		'17 ~ '20	에이텍에이피 해외사업부 부장
		'21 ~ '22	에이텍에이피 부사장
		'22 ~ 현재	에이텍에이피 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김경환	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김경환 후보는 엘지전자 해외마케팅 담당으로 시작하여 엘지엔시스와 엘지씨엔에스에서 해외사업부 부장을 역임하며 해외 시장에서의 비즈니스 확장을 성공적으로 이끌었습니다. 특히에이텍에이피에서는 해외사업부 부장, 부사장, 그리고 대표이사로서 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업에 대한 깊은 이해와 폭넓은 노하우를 쌓았습니다. 이러한 경력은 금융화자동기기제품의 글로벌 시장 확장과 판매 전략 수립에 큰 자산이 될 것입니다. 후보의 리더십과 전문 지식을 통해 해당 분야에서 큰 성과를 이루실 것으로 판단되기에 본 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000414