출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001594

주주총회소집공고

2024년   3월  13일
회   사   명 :	코스맥스비티아이(주)
대 표 이 사 :	이병만, 이병주
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로255, 판교이노밸리 F동 801호
	(전  화) 031-789-3300
	(홈페이지) http://www.cosmax.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 신윤서
	(전  화) 031-789-3350

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                               ** 아      래 **

1. 일시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항 : ① 감사 보고
                      ② 영업 보고
                      ③ 외부감사인 선임 보고
                      ④ 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의안

      제 1 호 의안 : 제 31기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및
                          연결재무제표 승인의 건

      제 2 호 의안 : 이사  선임의 건
                제 2-1호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(이윤종)
     제 3 호 의안 : 감사  선임의 건
                제 3-1호 의안 : 감사 1인 선임의 건(오선영)
     제 4 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
     제 5 호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항 

  우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

  가. 전자투표관리시스템
     → 한국예탁결제원
     - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/
     - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

  나. 전자투표 행사기간
     → 2024년 3월 18일 (오전 9시) ~ 2024년 3월 27일 (오후 5시)

      - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

  다. 행사방법
     → 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인
         확인 후 의결권 행사 

      - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
        (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

  라. 수정동의안 처리
    → 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이봉진 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.01.10	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건	찬성
2	2023.02.27	이사 등과 회사와의 거래'에 대한 승인의 건	찬성
3	2023.02.27	이사회 규정 개정의 건	찬성
4	2023.03.09	제30기 결산 및 주주총회 소집의 건	찬성
5	2023.03.13	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건	찬성
6	2023.03.30	대표이사 변경의 건	찬성
7	2023.03.30	경영위원회 위원 변경의 건	찬성
8	2023.04.25	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건	찬성
9	2023.04.25	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건	찬성
10	2023.06.26	신규 차입의 건	찬성
11	2023.06.27	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입에 대한 담보제공의 건	찬성
12	2023.06.27	관계회사 [코스맥스(주)]의 차입에 대한 담보 제공의 건	찬성
13	2023.08.23	우리은행 신규 차입의 건	찬성
14	2023.09.19	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의  건	찬성
15	2023.10.17	관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의  건	찬성
16	2023.12.15	배당기준일 설정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,500백만원	36백만원	36백만원	-

주1) 주총승인금액은 사내이사 3명의 보수를 포함한 등기이사 4인의 보수총액 입니다.
주2) 지급총액은 2023년에 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증 제공	코스맥스엔비티㈜ (계열회사)	2023.06.28~2024.06.28	180	19.85%
자금대여	코스맥스파마㈜ (계열회사)	2023.04.27~2023.12.31	15	1.65%
자금대여	코스맥스펫㈜ (계열회사)	2023.07.13~2023.12.31	50	5.51%
자금대여	코스맥스바이오㈜ (계열회사)	2023.02.28~2023.12.31	25	2.76%
자금대여	코스맥스바이오㈜ (계열회사)	2023.03.30~2023.12.31	29	3.20%
자금대여	코스맥스바이오㈜ (계열회사)	2023.09.26~2023.12.31	15	1.65%
자금대여	코스맥스바이오㈜ (계열회사)	2023.10.31~2023.12.31	15	1.65%
유상증자 참여	코스맥스파마㈜ (계열회사)	2023.02.28	42	4.64%
유상증자 참여	코스맥스파마㈜ (계열회사)	2023.12.29	55	6.07%
대여금 상환(회수)	코스맥스바이오㈜ (계열회사)	2023.07.13	50	5.51%
제공받은 보증	이경수 (계열회사 임원)	2023.06.07~2024.06.07	11	1.21%
제공받은 보증	이병만 (임원)	2023.07.16~2024.07.16	84	9.26%
제공받은 보증	이병만 (임원)	2023.07.21~2024.07.21	33	3.64%
제공받은 보증	이병만 (임원)	2023.08.28~2024.08.26	54	5.96%
제공받은 보증	이병만 (임원)	2023.11.30~2024.11.29	262	28.94%

주1) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '22년말 별도 매출액(90,673,284,881원)에 대한 비율임
주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
코스맥스㈜ (계열회사)	매출, 비용ㆍ수익	2023.01.01~2023.12.31	607	66.96%
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)	매출, 비용ㆍ수익, 지급보증 제공	2023.01.01~2023.12.31	215	23.69%
코스맥스파마㈜ (계열회사)	매출, 수익, 유상증자참여, 자금대여	2023.01.01~2023.12.31	173	19.12%
COSMAX CHINA, INC (계열회사)	매출ㆍ매입, 수익	2023.01.01~2023.12.31	135	14.86%
코스맥스바이오㈜ (계열회사)	매출, 비용ㆍ수익, 자금대여	2023.01.01~2023.12.31	68	7.50%
코스맥스펫㈜ (계열회사)	매출, 수익, 자금대여	2023.01.01~2023.12.31	51	5.64%
COSMAX USA, CORPORATION (계열회사)	매출ㆍ매입, 비용ㆍ수익	2023.01.01~2023.12.31	47	5.18%

주1) 상기 거래금액은 거래종류에 적힌 거래의 합계액임
주2) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '22년말 별도 매출액(90,673,284,881원)에 대한 비율임
주3) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 지주사업
 
(1) 산업의 특성

지주회사란 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 ‘공정거래법’) 제2조 제1의2호 및 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 타회사 주식의 보유하여 그 회사에 대한 실질적인 지배력을 취득하는 것을 주된 사업목적으로 하는 회사를 의미합니다. 지주회사의 설립 목적은 상호출자지분의 해소 및 지배구조의 단순화를 통해 지배구조의 투명성을 더욱 높이고, 소유와 경영을 분리함으로써 각 사별 책임경영체제를 확립하여 경영의 효율성을 제고하며, 투명경영의 원칙과 정보공개의 원칙을 준수함으로써 주주중시의 경영을 실현하기 위함입니다.

 

아울러 사업성 있는 신규사업의 발굴과 경쟁력 중심의 기존사업의 재검토를 통해 궁극적으로 주주가치의 극대화를 실현하고자 하는데 있습니다. 따라서, 각 사업부문은 사업특성에 맞는 전문분야에서 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능하게 될 뿐만 아니라, 사업부문별 전문화된 사업영역에 핵심역량을 집중함으로써 경쟁력 제고 및 경영위험의 분산효과를 기대하고 있습니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.

 

우리나라의 지주회사제도는 '공정거래법'에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사로의 전환을 통해 기업은 투자자의 신뢰 증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러가지 이점을 기대할 수 있습니다.

 

지주회사는 공정거래법 제18조 제2항 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우, 공동출자법인인 경우 또는, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

④ 금융지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위

⑤ 금융지주회사 외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

(2) 산업의 변동현황
공정거래위원회는 2023년 12월 공정거래법상 지주회사 현황 등을 분석하여 발표한 바 있습니다. 2023년 9월 말 현재 지주회사는 총 172개로 2021년 12월말(168개) 대비 4개사 증가하였습니다. 구체적으로 2021년 12월말 이후 일반 지주회사는 23개가 신설되었고 19개가 제외되었습니다. 172개 지주회사에 소속된 자ㆍ손자ㆍ증손회사는 총 2,373개로 지주회사별로 평균 13.8개의 소속회사를 지배하고 있습니다. 지주회사의 수는 2017년 7월 자산총액 요건 상향 (1천억원 → 5천억원)에 따라 감소하였으나 2021년 이후 다시 증가하는 추세에 있습니다. (출처 : 2023년 공정거래법상 지주회사 현황. 공정거래위원회)

(3) 경기변동의 특성
당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업의 경우 원재료 가격 변동, 경기 상황 등 거시적인 변동 요인으로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 

(4) 회사의 경쟁 요인
당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 주로 그룹 내 사용하는 공통 원료에 대한 공동 구매 등 원가율 절감을 위한 사업을 추진 중이므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.

2) 건강기능식품 사업

(1) 국내시장 동향

한국 식품의약품안전처(이하 '식약처')에서 2023년 7월 28일에 발표한 '2022년 건강기능식품 생산실적' 자료에 따르면, 2022년 국내 건강기능식품시장 규모는 5조 3,606억원으로 2021년 5조 583억원 대비 6.0% 증가하였으며, 매년 지속적으로 성장하고 있습니다. 세부현황을 보면 국내 총 생산 매출액 4조 1,378억원, 수입액 1조 5,010억원, 수출액 2,781억원입니다.

(단위 : 억원)

 

구분	2018	2019	2020	2021	2022	GAGR
생산액	17,288	19,464	22,642	27,120	28,050	12.9%
생산매출	25,221	29,508	33,254	40,321	41,378	13.2%
시장규모	30,689	37,257	41,753	50,583	53,606	15.0%

(* 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출)

 
건강기능식품 생산 매출액은 4조 1,378억원으로 2021년 4조 321억원에 비해 2.6%증가하였으며, 내수 및 수출실적은 전년 대비 각각 2.4%, 20.6% 증가하였습니다.

국내 제조업 GDP 성장률에 비해 건강기능식품 산업이 고성장함에 따라 건강기능식품 제조업에 종사하는 업체 또한 늘어나고 있으며 식약처로부터 GMP 인증을 획득한 제조업체는 2022년 488개소로 전체 전문제조업체 중 99.8%에 해당합니다. 건강기능식품에 대한 관리 기준이 상향됨에 따라 제조업체의 GMP 인증은 필수사항이라고 할 수 있습니다.

(단위 : 개소)

연도	전체업체	전문제조업	벤처제조업	GMP업체	지정비율
2018	500	439	61	281	64.0%
2019	508	443	65	320	72.2%
2020	521	454	67	393	86.6%
2021	539	462	77	454	98.3%
2022	566	489	77	488	99.8%

(* 지정비율은 전문제조업 대비 GMP업체 비율임)

 

GMP업체의 매출액도 지속적으로 늘어나 2022년 매출액은 전년 대비 3.9% 증가하였으며, 전체 매출액 대비 비중도 전년보다 1.2%P 증가한 98.8%입니다.

(단위 : 개소)

구분	2018	2019	2020	2021	2022
전체 매출액	25,221	29,508	33,254	40,321	41,378
GMP업체 매출액	24,293	28,652	32,620	39,664	41,212
비율(%)	96.3%	97.1%	98.1%	98.4%	99.6%

 
건강기능식품협회의 조사에 따르면 우리나라 국민의 1인당 건강기능식품 평균 구매액은 35만 8천원으로 전년 대비 2만 2천원 가량 증가하였습니다. 또한 일년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매한 경험률은 82.6%에 달하며 2017년 72% 대비 10%p 증가하였습니다.

이러한 추세에 비추어 국내 건강기능식품은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 첫째, 고령화의 진행으로 2030년에는 국내 인구의 24%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활 습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품 이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비가 가능하다는 점, 일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융복합 및 다수 기업의 시장 참여하며 유통채널이 다양화 되는 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 해외시장 동향

미국 시장조사 전문기관 '그랜드뷰리서치(Grand View Research)'에 따르면, 글로벌건강기능식품 시장이 2022년에는 1,640억 달러 규모이고 2023년부터 2030년까지 연평균 9.0% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 

최근 건강관리에 대한 수요가 확산되는 추세이며, 라이프스타일 변화에 따른 신규 수요 창출, 꾸준한 건강기능식품 섭취 습관, 개인맞춤형 건강기능식품에 대한 관심 증대 등을 주요 요인으로 꼽을 수 있습니다.

지역별로 보면 북미시장이 점유율 34.8%로 세계시장에서 가장 큰 규모를 차지하고 있으며, 향후 2030년까지 연평균 5.6%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 상대적으로 건강기능식품 소비자의 확대가 기대되는 중국, 라틴아메리카, 인도 등이 선진국 대비 높은 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다.

 

중국은 2022년 코로나19 팬데믹 이후 Self-Medication에 대한 관심이 높아짐에 따라 건강기능식품이 필수소비재로 자리매김하며 수요 확대가 이어질 것으로 보고 있습니다. 특히 온라인 직구채널은 프리미엄 해외 건강기능식품 제품을 보다 가성비 있게 구매할 수 있어 성장 중이며, 2023년 온라인 건강기능식품 시장 매출액은 1,421억 위안으로 전년 대비 32.3% 증가한 것으로 파악됩니다. 

인도는 2022년 시장규모가 120억 달러로 전년 대비 4.2% 성장하였으며 2030년까지 연평균 5~6%의 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 약국, 병원 등 채널을 중심으로 비만, 눈 건강 제품에 대한 구매 비중이 높습니다. 해당 국가의 소득 수준 향상과 비타민 및 식이보충제에 대한 긍정적 인식 확산이 시장 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보고 있습니다.

 

최근 건강기능식품 시장에서는 온라인을 통한 비대면 판매가 증가하고 있으며, 2023년부터 2030년까지 연평균 9.7%라는 높은 성장률이 예상됩니다. 미국에서는 온라인 채널이 2021년에는 20%, 2022년에는 22%를 차지하였고 이러한 추세는 계속 이어질 것으로 보고 있습니다. 중국에서도 코로나19 팬데믹 이후 온라인 비중이 지속적으로 확대 중이며, 특히 선진국 제품을 폭 넓게 구입할 수 있는 직구 채널에서는 건강식품 카테고리 매출이 1위를 차지하고 있습니다.

 

또한 건강기능식품산업은 국가별 보건 정책 및 법률에 따라 다른 법률 체계와 규정을 가지고 있어 해외 진출시 현지에 대한 대응 능력이 필수적입니다. 현지의 법률 체계와 관리시스템에 대한 이해, 현지의 건강에 대한 관심 분야 및 소비자에 대한 이해 등 보다 전문화된 역량이 확보될 때 성공적인 해외진출이 가능한 산업입니다.

 

(3) 시장의 특성

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 질병치료 목적을 가지지는 않으나
인체에 유용한 기능성을 제공함으로써 건강 증진에 도움을 주는 식품입니다. 이런 면에서 건강기능식품산업은 일반식품과 의약품과 대비되는 특징을 가지고 있습니다.

- 건강기능식품산업은 소비재산업이나 공적 책임이 중요한 산업입니다.

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 일반식품과는 달리 생명 유지를 주된 목적으로 하지 않기에 소득의 정도에 따라 소비의 영향을 많이 받는 산업입니다. 그런데 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

- 건강기능식품은 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품 구매시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다.

건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

- 법률적으로 별도 규정하여 국가에서 관리하는 산업입니다.

건강기능식품산업은 국민의 건강과 관련한 산업으로 각 국가별로 별도의 허가 또는 등록체계를 갖추고 있으며 국가별 보건 정책에 따라 법률 규제 등 약간의 차이를 보이고 있습니다. 이로 인해 산업의 진입장벽 역할을 하고 있으며, 내수중심 산업으로 형성되어 있습니다. 글로벌 기업은 기술력을 앞세워 시장 진출국에 대한 생산기지를 건설하거나, 적극적인 허가, 등록을 통한 시장진입 전략을 구사하고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁요인
건강기능식품 사업부문인 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티는 각자의 특화된 영역에서 경쟁력을 강화해 가고 있습니다.
- 코스맥스바이오는 국내 건강기능식품 ODM 기업 중에서 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 강점이 있습니다. 이 중 가장 대표적인 것은 씹어 먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질캡슐, 젤리 제형의 건강기능식품 등이 있으며, 최근에는 이지비드, BAR 등 신제형 기술을 접목한 제품화에 박차를 가하고 있습니다. 또한 ODM 외에 OBM으로도 영업을 확장하며 사업기회를 창출하고 있습니다. OBM은 제품의 기획부터 개발, 제조까지 제품과 관련한 폭 넓은 솔루션을 고객사에 제공하는 사업입니다.

- 코스맥스엔비티는 국내 업계 최초로 한국-미국-호주 국가별 전문 역량에 기반을 둔 글로벌 생산체인을 구축하고 글로벌 건강기능식품 ODM 기업으로서 경쟁력을 강화해 가고 있습니다. 또한 유산균 전용 생산라인(EPP)을 운영하여 보다 안정적이고 생존율이 높은 제품을 공급하고 있으며 이너뷰티, 정신건강 등 주력 품목을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 코로나19 이후 중국에서는 건강기능식품에 대한 수요가 증가함과 동시에 온라인 직구(CBEC) 채널이 활성화됨에 따라 신규 고객을 확보하며 성장 기회를 창출하고 있습니다. 2023년 연결 매출의 65%를 해외에서 실현하였으며, 중국 뿐만 아니라 미국, 호주, 동남아 등지에서도 고객사 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

- 또한 독자적인 원료 개발을 통한 차별화된 성장을 보여주기 위해 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 현재 코스맥스바이오는 총 5개의 원료(차즈기추출물, 수국잎열수추출물, 로즈마리추출물, 병풀추출물, 루바브뿌리추출물)를 식약처로부터 개별인정형 허가 받았으며 최근 2개 원료를 추가로 허가 신청하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 코스맥스엔비티는 2023년 8월 피부건강 기능성 콜라겐인 Naticol BPMG에 대한 신규 허가를 취득하여 총 6개의 개별인정형 원료(Respecta, Agatri, Tabetri, 아쉬아간다추출물, TWK10 프로바이오틱스, Naticol BPMG)를 보유하고 있으며, 신규 원료의 제품화를 추진하고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시키고 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 지주회사의 개요

코스맥스비티아이는 2014년 8월 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의거한 지주회사로 전환하여 2023년 12월 31일 기준 총 13개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

당사는 코스맥스 그룹의 사업형 지주회사로서 그룹의 성장 전략을 수립하고 신사업 방향성을 제시하는 등 그룹의 효율적인 경영을 도모, 관리하는 역할과 함께 자회사의 글로벌 원료 구매 및 수출 대행업무를 담당하고 있습니다.

(2) 사업부문별 현황

사업지주회사인 당사를 포함한 연결대상 회사는 총 14개사로, 연결실체의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	주요제품
건강기능식품	코스맥스바이오㈜ ㈜건강여행 바이오뉴랩㈜ 코스맥스펫㈜ COSMAX BIO TECH, INC. 코스맥스엔비티㈜ COSMAX NBT USA, INC. COSMAX NBT AUSTRALIA PTY. LTD. COSMAX NBT SHANGHAI CO., LTD. COSMAX NBT SINGAPORE PTE. LTD. 코스맥스엔에스㈜ ㈜닥터디앤에이	건강기능식품 등
기타	코스맥스비티아이㈜ 코스맥스파마㈜	경영 및 지원서비스 의약품, 원료 등

(3) 회사의 경쟁요인 (건강기능식품 사업)

현재 당사의 주요 종속회사의 핵심 사업부문은 건강기능식품 사업입니다. 건강기능식품 사업부문을 보면 코스맥스엔비티와 코스맥스바이오 2개 회사로 이루어져 있으며, 각자의 특화된 영역에서 경쟁력을 키워가고 있습니다.

코스맥스바이오는 국내 건강기능식품 ODM 기업 중에서 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 강점이 있습니다. 이 중 가장 대표적인 것은 씹어 먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질캡슐, 젤리 제형의 건강기능식품 등이 있으며, 최근에는 이지비드, BAR 등 신제형 기술을 접목한 제품화에 박차를 가하고 있습니다. 또한 ODM 외에 OBM으로도 영업을 확장하며 사업기회를 창출하고 있습니다. OBM은 제품의 기획부터 개발, 제조까지 제품과 관련한 폭 넓은 솔루션을 고객사에 제공하는 사업입니다.
코스맥스엔비티는 국내 업계 최초로 한국-미국-호주 국가별 전문 역량에 기반을 둔 글로벌 생산체인을 구축하고 글로벌 건강기능식품 ODM 기업으로서 경쟁력을 강화해 가고 있습니다. 또한 유산균 전용 생산라인(EPP)을 운영하여 보다 안정적이고 생존율이 높은 제품을 공급하고 있으며 이너뷰티, 정신건강 등 주력 품목을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 코로나19 이후 중국에서는 건강기능식품에 대한 수요가 증가함과 동시에 온라인 직구(CBEC) 채널이 활성화됨에 따라 신규 고객을 확보하며 성장 기회를 창출하고 있습니다. 2023년 연결 매출의 65%를 해외에서 실현하였으며, 중국 뿐만 아니라 미국, 호주, 동남아 등지에서도 고객사 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

또한 독자적인 원료 개발을 통한 차별화된 성장을 보여주기 위해 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 현재 코스맥스바이오는 총 5개의 원료(차즈기추출물, 수국잎열수추출물, 로즈마리추출물, 병풀추출물, 루바브뿌리추출물)를 식약처로부터 개별인정형 허가 받았으며 최근 2개 원료를 추가로 허가 신청하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 코스맥스엔비티는 2023년 8월 피부건강 기능성 콜라겐인 Naticol BPMG에 대한 신규 허가를 취득하여 총 6개의 개별인정형 원료(Respecta, Agatri, Tabetri, 아쉬아간다추출물, TWK10 프로바이오틱스, Naticol BPMG)를 보유하고 있으며, 신규 원료의 제품화를 추진하고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시키고 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 - III. 경영참고사항 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 연결 대차대조표(재무상태표)

연  결  재  무  상  태  표
제31(당)기 2023년 12월 31일 현재
제30(전)기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과          목	제31(당)기		제30(전)기
자산
I. 유동자산		286,997,361,555		300,281,651,101
(1) 현금및현금성자산	78,705,027,856		95,464,538,642
(2) 매출채권	99,965,863,188		93,250,417,605
(3) 단기금융자산	7,262,550,745		5,457,262,054
(4) 재고자산	64,148,563,757		67,728,869,167
(5) 당기법인세자산	226,837,457		36,973,807
(6) 기타유동자산	7,880,401,932		9,414,337,972
(7) 매각예정비유동자산	28,808,116,620		28,929,251,854
II. 비유동자산		594,815,988,460		635,855,006,361
(1) 장기금융자산	20,281,515,182		15,153,044,834
(2) 관계기업투자자산	298,357,962,279		355,886,960,882
(3) 유형자산	240,043,416,700		236,596,063,021
(4) 무형자산	22,783,526,101		22,153,663,404
(5) 이연법인세자산	13,084,989,837		5,424,281,025
(6) 기타비유동자산	264,578,361		640,993,195
자산 총계		881,813,350,015		936,136,657,462
부채
I. 유동부채		560,492,075,345		448,910,529,344
(1) 매입채무	74,810,821,600		66,392,215,363
(2) 단기금융부채	476,984,389,192		368,369,263,389
(3) 당기법인세부채	3,300,148,112		6,573,683,729
(4) 기타유동부채	5,396,716,441		7,575,366,863
II. 비유동부채		65,384,894,571		161,464,103,091
(1) 장기금융부채	22,399,631,920		131,835,710,588
(2) 퇴직급여부채	40,060,446,053		26,567,941,192
(3) 이연법인세부채	2,724,816,598		2,860,451,311
(4) 기타비유동부채	200,000,000		200,000,000
부채 총계		625,876,969,916		610,374,632,435
자본
I. 지배기업 소유주지분		232,367,047,739		300,992,639,123
(1) 자본금	4,801,960,500		4,801,960,500
(2) 자본잉여금	235,806,443,242		235,806,443,242
(3) 기타자본	(54,367,032,505)		(50,785,347,119)
(4) 기타포괄손익누계액	(51,664,287,745)		16,694,601,068
(5) 이익잉여금	100,789,964,247		94,474,981,432
II. 비지배지분		20,569,332,360		24,769,385,904
자본 총계		255,936,380,099		325,762,025,027
부채 및 자본총계		881,813,350,015		936,136,657,462

 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연  결  포  괄  손  익  계  산  서
제31(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제30(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과          목	제31(당)기	제30(전)기
I. 매출액	628,597,019,226	617,403,775,029
II. 매출원가	518,803,535,606	529,233,048,720
III. 매출총이익	109,793,483,620	88,170,726,309
IV. 판매비와관리비	89,544,133,124	84,770,432,080
V. 영업이익	20,249,350,496	3,400,294,229
VI. 금융수익	8,904,251,085	15,390,194,935
VII. 기타수익	4,307,844,637	2,405,209,176
VIII. 금융비용	31,550,416,094	28,259,027,539
IX. 기타비용	4,771,864,140	5,218,520,530
X. 지분법손익	13,677,961,876	4,301,196,068
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	10,817,127,860	(7,980,653,661)
XII. 법인세비용	4,906,580,793	12,255,271,413
XIII. 당기순이익(손실)	5,292,996,781	(20,235,925,074)
XIV. 기타포괄손익	(85,159,185,690)	7,036,572,655
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(68,631,672,000)	3,938,536,271
해외사업환산손익	1,058,647,444	1,146,252,085
지분법자본변동	(68,262,535,223)	1,343,468,753
위험회피파생상품평가손익	(1,427,784,221)	1,448,815,433
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(16,527,513,690)	3,098,036,384
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(9,864,992,495)	(291,249,820)
확정급여제도의 재측정요소	(6,662,521,195)	3,389,286,204
XV. 총포괄손익	(79,866,188,909)	(13,199,352,419)
XVI. 당기순손익의 귀속	5,292,996,781	(20,235,925,074)
지배기업소유주지분	11,866,993,135	(6,527,925,927)
비지배지분	(6,573,996,354)	(13,707,999,147)
XVII. 당기총포괄손익의 귀속	(79,866,188,909)	(13,199,352,419)
지배기업소유주지분	(72,590,727,837)	(1,282,264,509)
비지배지분	(7,275,461,072)	(11,917,087,910)
XVIII. 주당이익
기본주당연결당기순이익(손실)	554	(683)
희석주당연결당기순이익(손실)	519	(538)

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재  무  상  태  표
제31(당)기 2023년 12월 31일 현재
제30(전)기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사	(단위 : 원)

과목	제31(당)기말		제30(전)기말
자산
I. 유동자산		44,598,916,697		53,962,418,406
1. 현금및현금성자산	4,463,296,672		19,720,612,414
2. 매출채권	25,732,028,779		27,662,361,784
3. 단기금융자산	5,685,518,072		370,706,711
4. 재고자산	7,928,566,806		5,078,242,161
5. 기타유동자산	789,506,368		1,130,495,336
II. 비유동자산		441,311,914,102		426,102,330,883
1. 장기금융자산	55,779,416,921		58,812,946,849
2. 종속기업및관계기업투자자산	340,058,177,220		327,253,170,290
3. 유형자산	35,813,896,196		35,343,920,326
4. 무형자산	5,578,162,978		4,682,855,880
5. 이연법인세자산	4,024,563,096		-
6. 기타비유동자산	57,697,691		9,437,538
자산총계		485,910,830,799		480,064,749,289
부채
I. 유동부채		214,168,376,480		128,483,869,778
1. 매입채무	8,702,942,422		7,164,214,297
2. 단기금융부채	204,256,556,018		120,057,887,700
3. 당기법인세부채	1,182,874,692		1,228,110,055
4. 기타유동부채	26,003,348		33,657,726
II. 비유동부채		18,538,012,057		89,813,905,175
1. 장기금융부채	1,155,033,411		80,106,502,107
2. 확정급여부채	17,382,978,646		9,001,506,605
3. 이연법인세부채	-		705,896,463
부채총계		232,706,388,537		218,297,774,953
자본
I. 자본금	4,801,960,500		4,801,960,500
II. 자본잉여금	229,242,016,941		229,242,016,941
III. 기타자본	(39,673,554,335)		(39,673,554,335)
IV. 기타포괄손익누계액	(11,711,782,622)		(891,782,935)
V. 이익잉여금	70,545,801,778		68,288,334,165
자본총계		253,204,442,262		261,766,974,336
부채 및 자본 총계		485,910,830,799		480,064,749,289

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포  괄  손  익  계  산  서
제31(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제30(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사	(단위 : 원)

과          목	제 31(당)기	제 30(전)기
I. 매출액	95,336,265,343	90,673,284,881
II. 매출원가	42,439,273,374	44,508,426,354
III. 매출총이익	52,896,991,969	46,164,858,527
IV. 판매비와관리비	41,199,514,508	34,023,938,444
V. 영업이익	11,697,477,461	12,140,920,083
VI. 금융수익	4,323,914,071	7,055,347,087
VII. 기타수익	4,123,050,306	69,552,393
VIII. 금융비용	11,839,266,578	10,453,737,587
IX. 기타비용	10,210,582	12,597,783,799
X. 법인세비용차감전순이익	8,294,964,678	(3,785,701,823)
XI. 법인세비용	1,741,134,398	2,034,910,194
XII. 당기순이익	6,553,830,280	(5,820,612,017)
XIII. 기타포괄손익	(15,116,362,354)	2,184,772,490
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(955,007,192)	1,122,484,539
위험회피파생상품평가손익	(955,007,192)	1,122,484,539
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(14,161,355,162)	1,062,287,951
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(9,864,992,495)	(253,615,280)
확정급여제도의 재측정요소	(4,296,362,667)	1,315,903,231
XIV. 총포괄손익	(8,562,532,074)	(3,635,839,527)
XV. 주당이익
기본주당순이익	686	(609)
희석주당순이익 (단위 : 원)	639	(471)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제31기	2023년 01월 01일	부터	제30기	2022년 01월 01일
	2023년 12월 31일	까지		2022년 12월 31일
처분예정일	2024년 3월 28일		처분확정일	2023년 3월 30일
코스맥스비티아이 주식회사				(단위:원)

과               목	제31(당)기		제30(전)기
미처분이익잉여금		44,088,335,310		41,830,867,697
전기이월미처분이익잉여금	41,830,867,697		46,335,576,483
당기순이익(손실)	6,553,830,280		(5,820,612,017)
확정급여채무의재측정요소	(4,296,362,667)		1,315,903,231
합      계		44,088,335,310		41,830,867,697
이익잉여금처분액		3,678,613,015		-
이익준비금	334,419,365		-
배당금	3,344,193,650		-
현금배당  주당배당금(률)  보통주：제31기 350원(70%)                       제30기 -원(-%)	3,344,193,650		-
차기이월미처분이익잉여금		40,409,722,295		41,830,867,697

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이윤종	1961.09.22	-	-	임원	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이윤종	코스맥스비티아이(주) 사내이사	2009~2017	아주캐피탈 대표이사 사장	없음
		2017~2018	아주IB투자 고문
		2018~2020	코스맥스엔비티㈜ 대표이사 사장
		2021~2022	코스맥스비티아이㈜ 대표이사 사장
		2023~현재	코스맥스비티아이㈜ 사내이사 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이윤종	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
-  해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-이윤종 후보자

경영전반에 대한 전문가로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오선영	1967.01.04	-	이사회
총   1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
오선영	코스맥스비티아이(주) 감사	2002~2014	삼일회계법인 Partner	없음
		2014~2021	삼일회계법인 전무
		2021~현재	코스맥스비티아이(주) 감사
		2022~현재	서울대학교 경영대학 객원교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오선영	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,499백만원
최고한도액	2,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	400백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	119백만원
최고한도액	400백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 -  홈페이지 주소
     http://cosmax.com/new/good/sub_good_08_investors.asp
     [코스맥스 홈페이지 → 코스맥스 뉴스 → IR(투자정보)]

  -  제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
     주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시
     시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 하시기 바랍
     니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항   - 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.      가. 전자투표 관리시스템      → 한국예탁결제원      - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/      - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m   나. 전자투표 행사기간      → 2024년 3월 18일 (오전 9시) ~ 2024년 3월 27일 (오후 5시)       - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능   다. 행사방법      → 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인          확인 후 의결권 행사        - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서         (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)   라. 수정동의안 처리     → 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 ※ 주총 집중일 주총개최 사유 - 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최합니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001594