당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템 (DART, http://dart.fss.or.kr)에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 또한, 소액주주 권리 보호를 위하여 주주총회 2주전까지 모든 주주에게 소집통지서를 발송하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집공고를 진행하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

향후 업무 프로세스를 정비하여 소집 통지에 대해 좀 더 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 모든 주주들에게 지속적으로 소집통지서를 발송하여 주주총회에 대한 정보를 제공할 예정입니다. 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지에 관하여는 지속적으로 검토하겠습니다.

제40기 개최된 정기주주총회는 상정 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 직접 참여, 의결권 대리행사에 의한 방식 등으로 의결권이 행사 되었습니다. 또한 주주총회에 대한 공정하고 적시성 있는 정보제공을 위하여 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다. 당사는 모든 주주에게 주주총회 소집 통지를 하고 있고, 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 통상 주주총회일 약 2주 전에 공고하고 있고, 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

아래 표 1-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있으나, 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

주주총회 일정은 회사 경영진 및 외부감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행한 바 있습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2024년 03월 27일에 개최된 제40기 정기주주총회 시 주주총회 15일 전 2024년 03월 12일에 전자공시시스템(DART)에 공고하였습니다. 또한 상법 제542조의4 제1항에 의거 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 모든 주주의 참여를 독려하기 위하여 주주총회 소집통지서를 전체 주주에게 우편 발송하는 등의 노력을 하고 있습니다.

추후 주주총회 개최 시 “주총 분산 자율프로그램” 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내 하고 있지 않으나, 상법에 규정된 주주제안권 절차에 따라 진행하며, 주주제안권 처리는 당사 경영관리팀에서 담당하고 있습니다.

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차는 현재 별도로 구비되어 있지는 않으나, 주주 제안이 접수되면 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거쳐 주주총회 소집결의 이사회에 보고하여 적법하게 처리함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하고 있으며, 주주제안 의안이 상정되는 경우 주주총회에서 주주제안자에게 주주제안의 취지와 안건별 세부 내용을 발언할 기회부여 등 주주와의 소통을 위한 자리는 지속적으로 만들어갈 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 당사에 제출된 주주의 공개서한 요구가 없습니다.

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례는 없으며 현재 홈페이지 등에 안내를 하고 있지 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 수 있도록 하겠습니다.

주주환원 정책을 수립하고 있지는 않으나, 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안전성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 

2023년 사업연도에 대한 연간 배당금은 7,902백만원(주당 배당금 보통주 350원)이며, 당기 순이익이 전년대비 202억원 가량 감소하였음에도 주당 배당금은 2022사업년도와 동일한 350원으로 유지함으로써 배당성향을 높여오고 있습니다. 2024년 2월 22일 이사회 결의 이후 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하였고, 2024년 3월 27일 제40기 정기주주총회 승인을 거쳐 최종 확정 되었습니다.

향후에도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화 하겠습니다.

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도 제공하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부 검토할 예정입니다.

배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않으나, 배당 실시계획을 배당 결정 공시 등을 통해 이행하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 홈페이지 게시를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅, 개별 주주 문의 시에도 해당 내용에 대해 명확하고 충분한 안내를 하고 있습니다.

현재 대내외 경영상황이 가변적이므로 주주환원정책에 대한 명문화된 규정은 현재 정립하고 있지 않습니다. 다만 지속적인 내부 검토를 통해 주주환원정책 정립을 위해 노력하겠습니다.

세부적인 배당 실시 현황은 아래 "표 1-5-1-1"과 "표 1-5-1-2"를 참고해 주시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

당사는 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않지만, 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 27년 연속으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있습니다. 당사는 경영환경, 당기순이익 등을 종합적으로 검토하여 배당금을 결정하고 있으나, 현재와 동일한 수준이나 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 매년 배당금을 예측 가능하게 하고자 합니다.

당사는 앞으로도 주주환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며 향후 사업에서 창출되는 이익을 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 지속적인 성장과 더불어 주주환원 정책을 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

당사의 정관 상 발행가능 주식수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식은 보통주 23,085,880주이며 이 중 유통 주식수는 2023년말 기준 자기주식 보통주 508,355주를 제외한 보통주 22,577,525주 입니다. 당사는 종류주식은 발행하지 않고 있습니다.

당사 발행주식의 종류는 모두 보통주이며, 종류주는 발행한 바 없어 종류주주총회를 실시한 사항은 없습니다.

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

세부원칙 2-1 준수를 위해 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

당사는 연간 및 매분기 실적에 관하여 정기 보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한 실적 설명자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 

실적 발표 이후에 국내 주요 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 정기적으로 시행하고 있으며, 요청이 있는 경우 해외 기관 투자자 등을 대상으로 Conference call 등 수시 IR을 개최하고 있습니다. 또한, 회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅 전용 채널(유선 및 이메일)을 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 등과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

당사는 소액 주주들과의 소통하기 위해 제40기 정기주주총회(2024.03.27) 종료 후, 별도의 공간을 마련하여 Q&A 시간을 통해 회사의 내용이 충분히 전달될 수 있는 소통의 시간을 가졌습니다.

임원은 참석하지 않았으나, 해외투자자와도 온라인(Zoom) 미팅을 통해 소통의 시간을 가졌습니다.

당사는 회사 홈페이지에 ‘투자정보’ 메뉴(https://www.kssline.com/finance/management.asp)를 운영하고 있습니다. 해당 메뉴에서는 당사의 경영정보, 공시, 재무, 주식정보 등을 확인하실 수 있으며, 메뉴 내 Contact IR 페이지를 통하여 IR 담당부서의 이메일을 확인할 수 있습니다. IR 담당부서의 전화번호는 홈페이지에 기재하지는 않았으나, 실적설명회 안내 공시 등 다양한 공시 자료에서 확인하실 수 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위해 영문 실적 IR자료를 작성하고 있으며, 영문 IR 자료 요청 시 제공하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지도 운영하며 지배구조현황, 주주, 재무정보, 애뉴얼리포트 등을 제공하고 있습니다. 다만 영문 공시는 진행하고 있지 않으며, 필요하다고 판단 시 영문 공시 등을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

당사는 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 실적 설명회 안내 공시 등 다양한 공시 자료를 통해 확인이 가능하며, 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 하지만 의무공시에 대해서는 철저히 준수하고 있습니다.

당사는 주주에게 명확하고 투명한 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. 금융위원회 및 한국거래소 공시 규정을 준수하여 공정 공시를 진행하고 있으며, 국내외 기관투자자들에 대한 IR 활동도 수시로 적극적으로 수행하고 있습니다.

또한, 당사의 홈페이지 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 전자공시시스템을 통해 당사에 대한 정보를 확인할 수 있습니다. 

당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 지속가능경영보고서, 감사보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회 구성원과 이사회 운영현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보 역시 제공하고 있습니다. IR 활동, 홈페이지, 공정공시 이행 등 상기 내용 고려 시, 현재 주주들에게 기업정보를 충분히 공평하게 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 앞으로도 지속적으로 주주들에게 적절한 정보를 충분히 제공하도록 하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정 제 16조에 ‘계열회사, 주주, 특수관계인, 임직원과 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있으며, 상법 제397조의 2, 제398조, 정관 제37조 및 이사회 규정 제15조에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의 9 제3항에 따라 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상이거나, 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있습니다.

당사는 관련 법령에서 요구하는 기준보다 내부거래 및 자기거래 통제 장치의 강화 운영하고 있는 바, 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 포괄적 의사회 의결은 없습니다.

공시대상기간 이해관계자와의 거래 내용은 아래의 표(별도기준)와 같습니다.

다만, 회사는 '24년 1월 1일을 기일로 종속회사인 (주)케이에스에스마린과의 소규모합병을 진행하였습니다.

① 거래내역 (단위:천원)

② 채권 및 채무의 주요 잔액 (단위:천원)

③ 자금거래

해당사항 없습니다.

④ 지급보증 및 담보제공

현재 당사가 이해관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 이해관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

해당사항 없습니다.

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 별도의 회사 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만, 당사는 상법 등의 법률에 의거한 절차에 의해 소액주주의 의견을 수렴하는 과정을 적접하게 진행하고 있습니다. 추후 당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 주주를 보호하는 방법을 다각도로 검토하여 정책을 수립하겠습니다.

당사는 공시 제출기간 중 경영 효율/강화를 위하여 (주)KSS마린과 흡수합병을 진행하였습니다. 해당 합병은 상법에 따라 소규모합병에 해당하여 각 합병에 대한 기준일을 홈페이지를 통해 공고하고, 각 기준일의 주주에게 소규모합병 반대의사표시 행사에 대한 안내도 홈페이지를 통해 공고하여 소액주주로부터 반대의사를 수렴하는 과정을 거쳤으며 반대의사표시 없이 소규모 합병이 완료되었습니다.

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 계획은 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다.

해당사항 없습니다.

공시서류제출일 현재 기준 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 및 구체적인 계획은 없습니다. 추후 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 정책을 수립하겠습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련 사항 외 주요 사항 등을 의결합니다. 이사회는 매분기 개최되는 정기 이사회뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제36조, 이사회규정 제16조에 규정되어 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

또한 당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만, 회사경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해 의결 및 보고를 하고 있습니다. 즉, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 회사 자기자본의 1%에 해당하는 금액 이상의 신규 투자 계획이나, 자산의 취득 및 처분에 관한 사항, 회사의 제반 규정의 제정/개정/폐지, 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 등에 대해 심의하고 있어 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 의한 이사회 권한은 별도 결의 없이 대표이사에 위임된 사항은 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

당사는 정관 제34조에 따라 최고경영자를 주주총회에서 선임하고 있으며, 사외이사 등으로 구성된 대표이사 사장 추천위원회를 통해 회사와 주주의 이익에 부합하는 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 등의 적정성을 고려하여 자격을 검증합니다.

① 최고경영자 후보(집단) 선발 정책

최고경영자 후보(집단)은 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 중ㆍ장기 육성 후 보임 가능한 후보군으로 분리하며 매년 1회 이상 각각의 후보군과 간담회 등을 통해 적정성 등 자격을 검증하고 있습니다.

② 후보군에 대한 교육 프로그램

최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위한 직무 로테이션, 개인별 역량을 진단하고 육성 계획에 따른 멘토링/코칭 및 사내/사외 교육을 제공하고 있습니다.

③ 경영승계절차

최고경영자 변경사유 발생시 이사회에 해당사항을 보고하고, 대표이사 사장 추천위원회를 구성하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 사장 후보자로 확정합니다. 대표이사 사장 추천위원회에서 확정된 후보는 주주총회의 결의로 대표이사 사장으로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자 후보군에 대해서는 중장기 관점에서 최고경영자에게 요구되는 역량 요건 중 해당 후보자가 강화해야 하는 역량을 선정하여 강의, 토론의 방식 등으로 개인 맞춤형 교육을 실시하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

해당사항 없음

대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강상의 이유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우 정관 및 이사회 규정에 따라 즉시 대표이사 사장 직무 대행자로 지정하고, 최고경영자의 공백기간 최소화를 위해 대표이사 사장 추천위원회를 거쳐 (임시)주주총회를 개최하여 대표이사 사장을 선임함으로써 비상시 경영승계 절차를 종료합니다. 최고경영자의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조 및 이사회 규정에 따라 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 감사위원회는 (1) 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 특히 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 Risk 와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. (2) 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있으며, (3) 회사의 이미지 및 평판에 악영향을 끼칠 수 있는 중요한 비경상적 사고가 발생한 경우, 임시 감사위원회를 개최하여 사고의 상세 내용에 대해 보고 받고 리스크를 최소화하기 위한 다각적인 방안을 모색하고 있습니다.

우리 회사는 준법지원인을 선임하고 있지 아니하나 다만, 회사는 준법경영과 윤리경영을 위해 윤리경영 실천가이드북 제작 및 임직원 교육을 강화하고 매년 모든 임직원을 대상으로 윤리경영 실천 서약서를 징구하고 있습니다. 또한 홈페이지에 부정 및 위법행위, 직장내 괴롭힘, 성희롱, 갑질행위 등에 대해 익명으로 제보를 받고 있습니다.

*KSS해운 윤리규범: https://www.kssline.com/esg/esg_rule_of_ethics.asp

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 ‘20년 내부회계 관리규정을 개정, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위한 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용 및 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임 등이 포함되어 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선ㆍ보완하고 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 주주총회 및 이사회ㆍ감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

당사가 2024년 3월 19일 공시한 2023년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에도 상세히 기재되어 있습니다.

당사는 유가증권시장 주권 상장법인으로서 한국거래소, 금융감독원의 근거 법령 및 내부규정(공시업무처리 절차)에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 경영지원본부에서 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR담당 부서로 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시 기준과 공시 시스템을 갖추고 있습니다.

당사는 경영활동에 따른 사업, 환경 안전 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관조직이 각 종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 또한, 각 종 재해와 비상상황 시에도 사업을 영위할 수 있도록 비상대책본부를 운영하고 있습니다.

이와 같이 전체 본부는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

상법 제542조의 13에 따른 준법지원인 미지정.

향후 준법경영에 대한 임직원의 인식을 제고하고, 규제 법령과 관련하여 발생할 수 있는 경영리스크를 최소화 하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 지정할 예정입니다. 아울러 임직원의 자율적인 준법문화 조성을 위해 사업 운영과 관련한 제반 법규 등의 교육을 정기 및 수시 시행하고자 합니다.

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회의 2분의 1이상을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있습니다. 보다 자세한 사항은 보고서 제출일 현재 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않으나, 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 8명 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 약 63%)으로 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함이며, 재무 전문가인 이보미 연구위원을 ‘23년에 신임 여성 사외이사로 선임함으로써 이사회의 다양성을 더욱 강화하는 계기를 마련하였습니다. 

당사는 현재 이사회내에 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 회사는 정기적으로 ESG 추진계획/성과/이슈사항을 점검하고 있습니다.

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있으며, 대표이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 공시서류제출일 현재 8인으로 구성된 이사회를 구성하고 있으며, 상법에서 요구하는 사외이사의 기준을 충족하고 있습니다. 

당사는 2023년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무는 없지만, 2016년 3월 감사위원회를 선제적으로 도입하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사로만 구성되어 있기 때문에 경영진 및 지배주주로부터 독립되어 경영의 공정성 및 투명성을 감독할 수 있습니다. 또한, 사외이사추천위원회를 통해 향후 주주총회에서 선임할 사외이사후보자의 전문성 및 독립성을 확보할 수 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 반영하여, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있으며 '21년('24년 재선임), '23년 신임 사외이사로 정희선, 이보미 사외이사를 선임하여, 연령과 성별 측면에서 이사회 구성을 더욱 다양화 하였습니다. 당사의 사외이사들은 각각 산업 전문가, 재무/회계 전문가, 법률 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

당사의 사내이사는 당사의 경영 및 업무를 총괄함으로써 당사의 주요 의사결정에서 탁월한 식견을 발휘, 의미 있는 성과를 거둔바 있습니다. 임장원 사외이사는 해운 산업은 그 어떤 산업보다 윤리와 도덕성이 요구되어 지는 분야이며, 중장기적인 관점에서도 이것이 회사가 더욱 투명하고 건실하게 나아가고자 하여 ‘23년 3월 재선임하였습니다. 정희선 사외이사는 법률에 대한 전문성을 바탕으로 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 할 수 있을 것으로 기대되어 ‘24년 3월 재선임하였으며, 박강태 사외이사는 전국협동조합협의회 고문을 맡고 있으며, 협동조합중에서도 '직원협동조합'분야의 최고의 전문가입니다. 또한, 경영 전반에 대한 노하우를 바탕으로 당사 이사회의 올바르고 공정한 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 ‘22년 선임하였습니다. 또한, 이보미 사외이사는 현재 한국금융연구원 연구위원으로서 국내외 금융제도, 금융정책 및 금융회사 경영 등 금융전반 분야에 전문성이 탁월하며, 객관적이고 거시적인 시각을 보유하고 있어 ‘23년 3월 선임하였습니다. 조장희 사외이사는 사모투자전문회사의 업무집행사원으로써 국내 성장 기업의 재무 파트너, 산업구조조정 지원, 강소기업 경영권인수등을 통한 투자자의 안정적인 수익 창출을 목표로 하고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회 내 다양성을 확보할 수 있을 뿐만 아니라, 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 '24년 3월 신규 선임하였습니다.

아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

해당사항 없습니다.

당사의 이사회는 경영, 재무/회계 전문가, 법률 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과  전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의8 제5항에 의한 사외이사추천위원회의 설치 의무는 없으나 자율적으로 대표이사 사장, 사내이사, 사외이사 추천위원회를 각각 운영하고 있습니다. *) 상기 사내이사추천위원회의 사외이사 비율을 산정

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 역량, 자격조건과 후보 POOL 선정 등 종합적인 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 선임됩니다. 동 기간 중 1회 개최되어 이보미 사외이사를 신규 선임하였으며, ‘24년 3월에는 정희선 사외이사 재선임, 조장희 사외이사를 신규 선임한 바 있습니다. 보고서 작성기준일 현재, 당사의 사외이사는 경영, 재무/회계, 법률 분야의 전문가로 등으로 구성되어 있으며 회사 운영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항에 대하여 각자의 전문 분야에서 의견을 제공합니다.

상법에서 요구하고 있는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있으며, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 

또한, 사내이사 선임을 위해 사내이사추천위원회(전임사장, 사외이사, 창업자 또는 그 상속인 대표가 추천하는 1인)의 추천을 통해 사내이사를 추천하고 주주총회의 승인을 얻어 사내이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 4주 전 주주총회 소집공고를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력, 당해 법인과의 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 후보자에 대한 추천사유 및 후보자 확인서 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 경우 겸직에 대한 정보와 후보자의 직무수행계획도 추가로 제공하고 있으며 사업보고서를 통해서도 각 이사들의 선임 배경에 대해 기재하고 있습니다. 

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 및 감사위원회 활동 내역 등을 정기사업보고서와 주주총회소집공고 공시, 홈페이지 등을 통해 세부적으로 제공하고 있습니다. 정기사업보고서와 주주총회소집공고 공시를 통해 각 이사별 이사회 출석률, 이사회 의안별 찬반여부, 감사위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 등을 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해서도 확인할 수 있습니다.

당사는 정관에 따라 집중투표제를 배제 및 채택하고 있지 않습니다. 상법에 따른 소액주주 등의 제안이 있는 경우에 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 소액주주들의 의견이 반영 될수 있도록 노력하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

사내이사추천위원회/사외이사추천위원회를 자율적으로 설치ㆍ운영하고 있으며, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

당사는 관련 내용에 대해 명문화된 정책은 없으나 이사 선임 시 상법 제382조 제3항, 제542조8 제2항, 동법 시행령 제34조 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 사내이사추천위원회 및 사외이사추천위원회를 설치하여 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사를 선임하고 있지 않습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 임원선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부 등을 검증하여 그 결과를 주주총회 소집결의 공시를 통해 공개하고 있습니다. 당사의 등기임원은 보고서 제출일 기준 8명이며 당사에서 파악하고 있는 한 횡령 및 배임 등의 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사를 포함한 거래내역은 없으며, 중대한 이해관계 또한 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이러한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여 사외이사 비율이 과반이상으로 되어있는 사외이사추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 해당 위원회의 규정과 법령에 따라 사외이사 자격 확인서, 개인정보 확인서, 사외이사 겸직현황 확인서 등을 통한 확인 절차를 진행하는 등 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 최근 3개연도 중에 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역이 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사추천위원회 규정에 사외이사추천 절차를 규정하고 있습니다. 상법상 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 사회적 명망성, 독립성, 다양성 등의 자격요건을 당사 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 거래소에 제출하고 있습니다.

또한 사회 각 분야의 전문가로 사외이사를 구성함으로써 이사진의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라 회사와의 중대한 이해관계가 없고 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며 회사는 내부 지침에 의거하여 이사의 선임 단계에서 이러한 이해관계 여부를 사외이사 자격 확인서, 개인정보 확인서, 사외이사 겸직현황 확인서 등을 통해 확인 절차를 진행하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부에 대해서는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외 2개 이상의 타회사 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자의 사외이사 자격을 제한하고 있습니다. 관련한 별도 내부 기준은 없습니다.

아래 표 5-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

당사는 신임 사외이사에 대한 회사 일반현황 및 사업구조 설명, 전담본부(경영지원본부)를 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제18조에 따라 이사회 주관본부를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 경영지원본부는 임원급 1인과 팀장급 2인, 실무자 10인으로 구성되며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제21조에 따라 독립적인 감사위원회 지원부서인 내부회계관리팀을 상설하여 감사보고서 검토 등 감사위원회의 업무를 지원하고, 감사위원회 운영 및 감사위원회가 지시한 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 이사는 이사회규정에 따라 상시 경영지원본부의 지원을 받을 수 있으며, 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 회사 일반현황 및 사업구조 설명을 통해 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 2024년 3월 선임된 조장희 사외이사를 비롯하여 기존 사외이사(2명)을 대상으로 2024년 5월에 내부 오리엔테이션을 진행한 바 있습니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 이사회 전 사외이사에 대한 안건 사전 설명 및 회의를 진행하고 있습니다.

당사의 경우 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체는 존재하지 않습니다. 그러나, 이사회 개최 전 의안 및 별도 보고 자료 등을 제공함으로써 이사회 의안에 대한 면밀한 검토가 사전에 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 사외이사들의 충실한 사전 검토와 직무수행이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

당사는 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다. 다만, 당사는 사외이사의 업적에 관하여 이사회 참여도, 기여도, 독립성 등의 요소들을 고려하고 있습니다. 또한 사내이사진에 대한 성과기준에는 중장기 비전을 바탕으로 한 위기와 기회 요인을 반영하여 보다 객관적이고 공정한 평가가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사에 대한 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사의 회의 참석률, 찬반률 등 사외이사로서 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있으며 해당 내용을 상세하게 공시하고 있습니다. 추후 필요 시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하여 검토하겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

향후 재선임 결정 시 평가결과의 반영 여부와 관련한 사항은 필요 시 도입여부를 검토할 예정입니다.

당사 사외이사 보수 정책은 정관 제39조에 정한 바에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위내에서 이사회에서 정하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 사외이사에게는 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사에게 지급되는 보수는 직무활동비, 참석실비 등으로 구성되어 있으며, 사외이사 활동실적과 연계하여 지급함으로써 보수정책이 주주의 장기적인 이해와 일치할 수 있도록 운영하고 있습니다. 더불어 사내이사 및 사외이사와 감사위원회 위원 보수 내역은 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 사외이사 보수는 법적 책임수준, 위험성, 투입시간 등과 더불어 동종업계, 경쟁사 또는 비슷한 자산규모의 보수 수준과 당사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 산정되고 있으며, 적정수준에서 결정되고 있다고 판단됩니다.

당사는 사외이사에게 주식 매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다. 

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급되고 있다고 판단됩니다. 다만 사외이사 평가는 이사회의 기업에 대한 기여도를 제고하여 주주가치와 기업 경영성과를 제고하는 데 목적이 있으므로, 해당 평가결과가 보수 산정에 반영되지 않습니다. 향후에도 사외이사 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠습니다. 

당사 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 매 분기 1회(1, 4, 7, 10월) 개최함을 원칙으로 하되, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2월과 3월에는 매월 이사회를 개최하고 있습니다.

또한 부정기적인 이사회 부의 안건 발생 등 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 의장이 소집하며, 제8조 제3항에 따라 적어도 이사회 개최 7일 전 각 이사에게 소집 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 위와 같은 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 대면회의가 불가능한 경우에는 화상회의를 통한 이사회 개최로, 모든 이사들이 용이하게 이사회에 참석하여 논의가 가능하도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 연간일정을 전년 12월에 미리 확정하고 있으며 임시이사회가 개최될 경우 충분한 시간 전에 소집을 통보하고 있습니다. 이사들이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 매 이사회 개최일 전까지 각 안건에 대한 사전 설명 및 질의응답을 대면하여 실시하고 있으며, 이사들의 추가 자료 제공 요청 등에 대하여 성실히 제공하는 등 이사회 안건 심의의 내실화와 이사회의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 각 임원의 성과 평가를 진행하고 이를 보수 정책과 연계할 경우, 각 임원이 경영 전반에 대한 심도 있는 고려보다는 가시적인 성과를 우선하는 현상의 발생이 우려되어 이를 방지하고자 각 임원의 성과 평가 및 이와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 비록 개별 이사의 성과 평가는 수행하고 있지 않으나, 매년 이사회의 전반적인 운영 실태를 점검 및 평가하고 있으며, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 보수는 기본 급여와 이익배당급으로 나뉘며 사내이사 보수를 위한 평가항목에는 전년도 회사의 재무성과를 비롯하여 경영방침 구현 노력과 경영목표 공헌 성과, 리더십 등 비재무 성과도 포함됩니다. 당사는 이러한 지표를 종합적으로 평가하여 이사의 보수를 측정하고 있으며, 2023년 주주총회에서는 지난 해와 동일하게 총 35억 원을 이사의 보수 한도 금액으로 승인하였습니다. 임원의 보수는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서(분· 반기보고서 및 사업보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나, 과거 및 현재 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 된 일은 없었습니다.

당사 이사회 규정 제8조에 따르면 이사회는 매분기 개시 월 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따라 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사에 제출하고 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대하여 이사회 사전 승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하고 있습니다. 

또한, 비 정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제8조 제3항에 따라 의장이 소집하며, 개최회의일 7일전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 절차 없이 회의를 소집 할 수 있습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

이사회 의사 진행에 관하여는 경영지원본부에서 상법 제391조의3 제1항에 따라 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 심의 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 상기 작성한 의사록은 경영지원본부에서 보존, 관리하고 있습니다. 또한, 2022년 4월부터 각 회의마다 녹취록을 상세하게 작성 및 보존하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

[참고사항]

1) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란“으로 표시하였습니다.

2) 조장희 사외이사는 2024.3.27. 주주총회에서 신규 선임된 바, 최근 3개 사업연도 출석 여부 관련, 해당사항 없습니다.

3) 하기 표의 '최근 3개년'의 경우 2023년, 2022년, 2021년에 대한 정보입니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다. 

해당사항 없습니다.

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다만 당사는 2023년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 의무가 없지만, 기업경영 및 회계 투명성을 제고하고 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하기 위하여 2016년 3월 감사위원회를 선제적으로 도입 하였습니다. 

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사는 2023년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없지만, 기업경영 및 회계 투명성을 제고하고 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하기 위하여 2016년 3월 감사위원회를 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 공시대상기간 중 총 6회 개최되어 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독하였습니다. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되고, 상법이 정하는 자격 요건을 갖추어야 합니다.

당사는 상법 제542조의8 제5항에 의한 사외이사추천위원회의 설치 의무는 없으나 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 자율적으로 설치 및 운영하고 있습니다. 사외이사추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천권을 갖습니다. 공시대상기간 중 총 1회 개최되어 사외이사후보의 자격 요건 및 업무능력을 심사하고 추천하였습니다. 사외이사추천위원회 위원은 주주총회에서 선임되고, 상법이 정하는 자격 요건을 갖추어야 합니다.

당사는 위원회의 활동에 대한 성과평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 각 이사의 이사회 및 위원회 출석, 참여현황, 활동내역 등은 당사 홈페이지와 사업보고서/기업지배구조보고서를 통해 공개하고 있습니다. 아울러 각 위원회의 설치 목적, 직무와 권한, 구성 및 자격, 임기 등에 대해서는 각 위원회의 규정에 명문화되어 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 2023년말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없지만, 기업경영 및 회계 투명성을 제고하고 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하기 위하여 2016년 3월 감사위원회를 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

당사 감사위원회는 회계·재무 전문가 1명을 포함하여 5명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원인 이보미 사외이사는 서울대 경제학과를 졸업하고 미국 텍사스 대학교에서 재무학 박사학위를 받았습니다. 한국금융연구원 부연구위원, 기업부채연구센터장 등을 지냈으며, 현재는 한국금융 연구위원으로 재직 중에 있습니다. 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해도가 높은 회계·재무 전문가입니다.

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 관계 법령, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 의거 3인 이상의 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하게 되어 있으며(상법 제415조의2, 제542의11 및 정관 제41조, 감사위원회 규정 제10조) 당사는 감사위원 전원이 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 

감사위원회 위원의 선임은 상법 제409조 제2항 및 당사 정관 제41조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있어, 감사위원회 선출 시 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 당사는 감사업무에 필요한 교육을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 별도의 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 감사위원회는 관련 규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회 규정 제6조 및 제16조에 따라 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 또한, 감사위원회 규정 제38조에 따라 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 수 있습니다.

당사는 감사위원회 위원에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

당사는 외부 전문가를 활용하여 감사위원회 위원에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 등에 대하여 교육을 실시하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 

감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있는 등 충분한 정보를 제공받을 권한을 가지고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 규정 제20조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제6조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 효율적인 점검수행을 지원하기 위하여 내부회계관리팀을 운영하고 있으며, 해당 부서는 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있습니다.

또한, 상법 요건에 따라 1인의 회계 또는 재무 전문가 포함 5인의 사외이사로 구성되어 있으며 별도의 감사위원회 규정을 마련, 해당 규정에 따라 운영되고 있습니다. 아울러 외부 전문가를 활용하여 감사업무에 필요한 교육을 시행하고 있으며, 이를 통해 내부 감사기구의 독립성 및 전문성을 충분히 확보하고, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

당사는 전원 사외이사가 감사위원으로 활동하고 있으며, 감사위원 여부와 상관 없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 

당사의 사외이사 5인은 모두 감사위원이며, 별도로 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다. 2023년 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 향후에도 감사위원회 위원 보수는 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 대비 차등 지급할 계획은 없습니다.

해당사항 없습니다.

감사위원회는 2023년도에 6회, 2024년도에 보고서 제출일 현재까지 3회 개최되었으며, 회사 및 외부감사인으로부터 매 분기별로 재무제표 및 감사진행 현황을 보고 받았습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 결의 후 내부회계관리제도의 운영실태 평가결과를 아래와 같이 이사회에 보고하였습니다.

감사위원회에서 논의된 안건은 감사위원회 규정 제17조에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

① 감사위원회 개최 내역

② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

해당사항 없습니다.

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 내부감사부서를 통한 감사, 내부회계관리제도운영실태 평가, 정기적인 감사위원회 개최, 감사위원회 전원 출석 및 충실한 심의 진행 등 감사 관련 업무를 충실하게 실행하고 있습니다.

당사의 감사위원회(이상 위원회)는 외부감사인의 선임과 관련하여 의견진술 및 결정권을 보유하고 있으며, 이를 통해 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 이와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 독립성 확보

위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

② 의견교환

위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제 제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인 선정 관련하여 2023년 1월 감사위원회를 1회 개최하였으며, 동 회의를 통해 선정된 외부감사인(성현회계법인)은 2023년부터 2025년까지 총 3년간 당사 감사업무를 수행할 예정입니다. 감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원과 보수, 독립성 및 산업전문성 등을 종합적으로 평가하였습니다.

감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가해야 합니다. 사후 평가는 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 포함하여 수립하고 있습니다. 세부 내용으로는 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구 내용에 대한 감사위원회와의 협의내용, 해당자문 결과 및 그 활용내역, 해당사업연도의 감사위원회와 감사인간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 문서화 하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 성현회계법인은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 감사위원회에 사전 동의 또는 협의를 득한 후 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 2023년 중 당사와 성현회계법인이 감사 업무 외 체결한 비감사업무 계약은 없으며, 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 감사위원회에서 선정하고 있으며, 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 성현회계법인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 연말 감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 감사결과 등을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 (중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

당사는 감사전 연결 및 별도 재무제표 모두를 당사 제40기 정기주주총회(2024.03.27) 6주간 보다 앞선 2024.01.30에 별도재무제표와 연결재무제표를 증권선물위원회 및 외부감사인인 성현회계법인에게 제출하였습니다.

상기한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 외부감사와의 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.