출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240109000348

합병등 종료보고서

(합 병)
금융감독원장 귀하	2024년  01월  09일
회       사       명 :	(주)케이에스에스해운
대   표     이   사 :	박    찬    도
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작  성  책  임  자 :	(직  책) 경영지원본부장     (성  명) 최권호
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Ⅰ. 일정

(주)케이에스에스해운은 2023년 10월 26일에 종속회사인 (주)케이에스에스마린과의소규모합병을 결정하였고, 10월 27일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2024년 1월 1일이며 합병등기 예정일은 2024년 1월 9일입니다.

구 분		일 자
이사회 결의일		2023년 10월 26일
권리주주 확정기준일 공고		2023년 10월 26일
합병계약 체결		2023년 10월 27일
권리주주 확정기준일		2023년 11월 10일
소규모합병 공고		2023년 11월 10일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 11월 10일
	종료일	2023년 11월 24일
합병승인 이사회 결의일		2023년 11월 28일
채권자 이의제출 공고		2023년 11월 29일
채권자 이의제출 기간	시작일	2023년 11월 29일
	종료일	2023년 12월 29일
합병기일		2024년 01월 01일
합병보고 이사회 결의일		2024년 01월 02일
합병보고 공고일		2024년 01월 02일
합병등기 예정일		2024년 01월 09일

(*) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병으로 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

(**) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 합병 관련 공고는 (주)케이에스에스해운의 인터넷 홈페이지(https://www.kssline.com)에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병계약일 기준 (주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린의 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2023년 11월 10일부터 2023년 11월 24일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 374명으로 반대의사표시 주식수는 총 114,196주(총 발행주식수의 0.4946%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)케이에스에스해운과 소멸회사인 (주)케이에스에스마린은 2023년 11월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다.채권자 이의 제출 기간(2023년 11월 29일 ~ 2023년 12월 29일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 (주)케이에스에스해운은 소멸회사 (주)케이에스에스마린의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

                                                                                                          (단위: 원)

구분	합병전	합병 후	합병 후
	(주)케이에스에스해운	(주)케이에스에스마린
	합병법인	피합병법인
유동자산	95,118,612,688	11,934,447,028	107,053,059,716
비유동자산	1,610,051,548,204	36,060,866,901	1,644,918,413,029
자산총계	1,705,170,160,892	47,995,313,929	1,751,971,472,745
유동부채	410,551,373,385	16,767,406,447	427,318,779,832
비유동부채	846,059,553,050	21,063,122,246	867,122,675,296
부채총계	1,256,610,926,435	37,830,528,693	1,294,441,455,128
자본금	11,592,940,000	1,000,000,000	11,592,940,000
자본잉여금	3,457,211,536	-	3,457,211,536
기타자본구성요소	(1,598,012,159)	-	(2,792,014,235)
기타포괄손익누계액	71,424,999,128	1,309,099,896	71,424,999,128
이익잉여금(결손금)	363,682,095,952	7,855,685,340	373,846,881,188
자본총계	448,559,234,457	10,164,785,236	457,530,017,617
부채와자본총계	1,705,170,160,892	47,995,313,929	1,751,971,472,745

(주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며,(주)케이에스에스해운 및 (주)케이에스에스마린의 경우 2023년 9월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 위 (주)케이에스에스해운 및 (주)케이에스에스마린의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받은 재무상태표입니다.

(주3) 본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없습니다.

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