주요사항보고서(회사합병결정) 2024-01-24 17:35:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240124000465
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 1 월 24 일 | |
회 사 명 : | 주식회사 케이디 | |
대 표 이 사 : | 안 태 일 | |
본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호 | |
(전 화) 031-706-8577 | ||
(홈페이지)http://www.kdcon.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 함도국 |
(전 화) 031-706-8577 | ||
1. 합병방법 | 주식회사 케이디(존속회사)가 | ||||||||
- 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
2. 합병목적 | 경영자원의 통합을 통한 경영효율성 증대 및 기업가치 극대화 | ||||||||
3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이디도시개발의 최대주주는 주식회사 케이디(100%)입니다. 또한, 주식회사 아산개발의 최대주주는 주식회사 케이디도시개발(100%)입니다. 본 합병 완료시 주식회사 케이디는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발은 합병후 소멸하게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 케이디는 피합병법인인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 증대를 기대할수 있습니다. | ||||||||
4. 합병비율 | 주식회사 케이디 : 주식회사 케이디도시개발,(아산개발(주)) 구주 1주당 합병회사 케이디(주) 0.0주 교부, (무증자합병) =1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 주식회사 케이디는 피합병회사인 주식회사 케이디도시개발의 주식을 100%소유하고 있으며, 주식회사 아산개발은 케이디도시개발이 100%소유하고 있는바, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0:0으로 산출하였습니다. | ||||||||
6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
- 근거 및 사유 | [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
외부평가 기간 | - | ||||||||
외부평가 의견 | - | ||||||||
7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
종류주식 | - | ||||||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | 본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을 "17. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기바랍니다. | |||||||
주요사업 | - | ||||||||
회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | - | 자본금 | - | |||||
부채총계 | - | 매출액 | - | ||||||
자본총계 | - | 당기순이익 | - | ||||||
- 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
- | 현재기준 | ||||||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
주요사업 | - | ||||||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 01월 24일 | |||||||
주주확정기준일 | 2024년 02월 08일 | ||||||||
주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 02월 13일 | |||||||
종료일 | 2024년 02월 27일 | ||||||||
주주총회예정일자 | 2024년 02월 28일 | ||||||||
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 29일 | |||||||
종료일 | 2024년 03월 29일 | ||||||||
합병기일 | 2024년 04월 01일 | ||||||||
종료보고 총회일 | 2024년 04월 01일 | ||||||||
합병등기예정일자 | 2024년 04월 03일 | ||||||||
신주권교부예정일 | - | ||||||||
신주의 상장예정일 | - | ||||||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 케이디의 주주에게는 주식매수 청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
매수예정가격 | - | ||||||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 01월 24일 | ||||||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
불참(명) | - | ||||||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
- 계약내용 | - | ||||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 |
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기의 " 8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.
8. 합병상대회사 | 회사명 | 케이디도시개발 주식회사 | |||
주요사업 | 부동산개발업 | ||||
회사와의 관계 | 자회사 | ||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 12,909,583,845 | 자본금 | 320,000,000 | |
부채총계 | 14,245,670,648 | 매출액 | 12,000,000 | ||
자본총계 | -1,336,086,803 | 당기순이익 | -1,160,038,659 | ||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 한미회계법인 | 감사의견 | 적정 |
8. 합병상대회사 | 회사명 | 아산개발 주식회사 | |||
주요사업 | 사업 및 무형 재산권 중개업 | ||||
회사와의 관계 | 자회사 | ||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 13,191,063,912 | 자본금 | 10,000,000 | |
부채총계 | 13,114,265,635 | 매출액 | 0 | ||
자본총계 | 76,798,277 | 당기순이익 | 66,798,277 | ||
- 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - |
1. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도의 재무내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.
4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다.
5. 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2024-01-24
- 합병 계약체결 : 2024-01-24
- 권리주주확정 기준일 : 2024-02-08
- 소규모합병 공고 : 2024-02-13
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024-02-13~2024-02-27
- 합병 승인 이사회 결의 : 2024-02-28
- 채권자 이의 제출 공고 : 2024-02-29
- 채권자 이의 제출 기간 : 2024-02-29~2024-03-29
- 합병기일 : 2024-04-01
- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2024-04-01
- 합병 종료보고 공고 : 2024-04-01
- 합병(해산)등기 : 2024-04-03
6. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 케이디 |
소재지 | 경기도 안산시 단원구 광덕서로102,406-3호 | |
대표이사 | 안태일 | |
법인구분 | 주권상장법인(코스닥) |
합병 후 소멸회사 | 상호 | 케이디도시개발 주식회사 |
소재지 | 서울시 송파구 정의로 8길4, 1층 107호(문정동,KD70) | |
대표이사 | 안재형 | |
법인구분 | 비상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호 | 아산개발 주식회사 |
소재지 | 서울시 강동구 아리수로91길 32-6,지하1층비02호(강일동,유러피안하우스2) | |
대표이사 | 안태일 | |
법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병배경
주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 , 신규사업 집중을 통한 회사 경쟁력을 강화하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 케이디의 경영권 변동등에 미치는 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발은 주식회사 케이디의 종속회사로서 합병 완료시 , 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익은 영향도 제한적으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 주식회사 케이디는 소멸회사인 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 KD(주) : KD도시개발(주) : 아산개발(주) = 1.0 : 0.0 : 0.0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1)합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 케이디는 주식회사 케이디도시개발과 주식회사 아산개발의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(2) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
합병상대회사 주식회사 케이디도시개발은 부동산 개발업등을 주요 목적사업으로 영위하고 있고, 주식회사 아산개발은 서비스업 중 기업구조조정업무를 목적사업으로 영위 하고 있습니다.
구분 | 내용 |
법인명 | 케이디도시개발 주식회사 |
대표이사 | 안재형 |
본사주소 | 서울시 송파구 정의로8길 4, 1층 107호(문정동,KD70) |
설립연월일 | 2021-08-07 |
납입자본금 | 320 백만원 |
자산총액 | 12,909백만원 |
결산기 | 1월1일 ~ 12월 31일 |
주권상장여부 | 비상장 |
구분 | 내용 |
법인명 | 아산개발 주식회사 |
대표이사 | 안태일 |
본사주소 | 서울시 강동구 아리수로91길 32-6,지하1층 비02호(강일동,유러피안하우스2) |
설립연월일 | 2022-07-12 |
납입자본금 | 10 백만원 |
자산총액 | 13,191백만원 |
결산기 | 1월1일 ~ 12월 31일 |
주권상장여부 | 비상장 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240124000465