출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000695

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년  03 월  08 일
권 유 자:	성 명 : 조광아이엘아이(주) 주 소 : 경상남도 양산시 산막공단북10길 37 (산막동) 전화번호 : 055-360-0200
작 성 자:	성 명 : 조주실 부서 및 직위 : 관리팀 / 과장 전화번호: 055-360-0200

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	조광아이엘아이(주)	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 12일	라. 주주총회일	2024년 03월 27일
마. 권유 시작일	2024년 03월 13일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
조광아이엘아이(주)	보통주	0	0.00	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김우동	최대주주	보통주	12,831,564	13.40	최대주주	-
(주)조광벤처스	특별관계자	보통주	5,653,392	5.91	특별관계자	-
(주)앤디인베스트먼트	특별관계자	보통주	8,343,000	8.71	특별관계자	-
김철한	특별관계자	보통주	250,000	0.26	특별관계자	-
홍기흥	임원	보통주	5,000	0.01	특별관계자	-
김기용	임원	보통주	10,000	0.01	특별관계자	-
계		-	27,092,956	28.29	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
조주실	보통주	0	직원	직원	-
이재영	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
(주)제이에스	법인	-	-	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)제이에스	엄정배	경기도 성남시 중원구 둔천대로 101번길 27, 비816호	주주총회 위임장확보 관련 등 의결권 행사 대리권유 업무	031-755-2841

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 12일	2024년 03월 13일	2024년 03월 26일	2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023 년  12 월  31 일 기준으로 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 03월 17일 오전 9시 ~ 2024년 03월 26일 오후 5시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	https://evote.ksd.or.kr     (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m  (모바일)
기타 추가 안내사항 등	1) 기간 중 24시간 이용 가능   (단, 시작일에는 오전 9시부터,  마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서   주주 본인 확인 후 의결권 행사   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및      민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여    수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처   주    소 : (우편번호 50567)                경상남도 양산시 산막공단북10길37 (산막동)                조광아이엘아이(주) 전화번호 : 055-360-0200 - 우편접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2024년 03월 26일(화)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년  03 월  27 일  오전 09시
장 소	경상남도 양산시 산막공단북10길37(산막동) 도훈홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 03월 17일 오전 9시 ~ 2024년 03월 26일 오후 5시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	https://evote.ksd.or.kr     (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m  (모바일)
기타 추가 안내사항 등	1) 기간 중 24시간 이용 가능   (단, 시작일에는 오전 9시부터,  마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서   주주 본인 확인 후 의결권 행사   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및      민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여    수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

 당 사의 2023년도 개별재무제표 기준 매출액은  297억원으로 전년대비 3.3% 감소하였으며, 영업손실은 25억으로 적자전환하였습니다.
이는 원재료비 상승으로 인한 매출원가 상승에 따른 것입니다.
더불어 법인세비용 차감 전 계속사업손실은 326억원, 당기순손실은 254억원으로 전년 대비 감소하였습니다.
이는 투자기업에 대한 공정가치 평가 진행에 따라 발생한 평가 손실입니다.

2024년은 전년도 최대수주실적 및 해외프로젝트 수주비중 증대로 인한 매출액상승과 글로벌소싱 등의 원가절감 노력으로 영업이익이 신장될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

                                                          < 개 별 재 무 상 태 표 >

제 30 기 2023년 12월 31일 현재

제 29 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과           목	주    석	제 30 기 기말		제 29 기 기말
자         산
I. 유동자산			33,160,376,548		28,297,519,247
현금및현금성자산	5,6,31	3,114,529,646		5,633,567,611
매출채권및기타채권	5,7	7,594,304,267		6,894,985,424
재고자산	9	13,516,589,253		12,625,547,248
기타유동자산	8	37,876,863		102,484,661
기타금융자산(유동)	5,14	7,920,469,009		1,478,353,491
당기법인세자산	29	976,607,510		-
매각예정분류자산	16	-		1,562,580,812
II.비유동자산			52,846,574,507		87,987,514,183
매출채권및기타채권	5,7	877,074,000		-
유형자산	10	31,932,016,621		26,214,329,970
투자부동산	11	475,285,633		488,245,415
무형자산	12	363,394,286		506,914,442
사용권자산	13	170,997,519		509,230,812
관계기업투자	15,32,35	13,294,395,119		46,527,785,371
기타수취채권	5,7	311,331,837		270,259,950
기타금융자산(비유동)	5,14	-		9,578,771,182
이연법인세자산	29	5,422,079,492		3,891,977,041
자 산 총 계			86,006,951,055		116,285,033,430
부        채
I.유동부채			23,972,343,563		24,238,906,313
매입채무및기타채무	5,17	2,666,011,591		3,206,429,086
단기차입금	5,10,19,32	20,369,000,000		17,490,000,000
기타유동부채	18	540,385,794		574,023,637
당기법인세부채	29	-		649,228,992
유동리스부채	5,13,33	180,604,003		329,047,455
반품충당부채	20	216,342,175		210,818,416
유동성장기부채	5,19,32	-		499,980,000
매각예정분류부채	35	-		1,279,378,727
II.비유동부채			4,445,609,678		454,070,736
장기차입금	5,10,19,31	4,000,000,000		-
기타지급채무	5,17,31	80,000,000		80,000,000
비유동리스부채	5,13,31	3,683,011		218,937,728
순확정급여부채	21	260,515,284		144,933,254
장기기타채무	5,17,31	101,411,383		10,199,754
부 채 총 계			28,417,953,241		24,692,977,049
자        본
I.자본금	1,22	47,866,092,000		47,866,092,000
II.기타불입자본	22	23,572,899,332		24,079,313,116
III.기타자본구성요소	22	4,743,564,741		3,615,858,634
IV.이익잉여금	22	(18,593,558,259)		16,030,792,631
자 본 총 계			57,588,997,814		91,592,056,381
부채와자본총계			86,006,951,055		116,285,033,430

                                                          < 개 별 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	주석	제 30 기		제 29 기
Ⅰ. 매출액	23,34		29,708,323,399		30,721,020,817
Ⅱ. 매출원가	24,28		23,386,391,508		19,849,320,929
Ⅲ. 매출총이익			6,321,931,891		10,871,699,888
판매비와관리비	25,28	8,858,903,754		8,063,396,992
Ⅳ. 영업이익			(2,536,971,863)		2,808,302,896
기타수익	26	5,256,642,532		1,947,593,631
기타비용	26	37,404,308,105		21,947,180,973
금융수익	27	116,703,635		110,285,895
금융비용	27	944,057,203		1,062,316,315
V.법인세비용차감전순이익(손실)			(35,511,991,004)		(18,143,314,866)
VI.법인세비용(수익)	29		(1,146,731,943)		(2,997,583,496)
VII.계속영업당기순이익(손실)			(34,365,259,061)		(15,145,731,370)
VIII.중단영업손익			(9,282,806)		(9,182,968)
IX.당기순이익(손실)			(34,374,541,867)		(15,154,914,338)
지배기업의 소유주지분			(34,374,541,867)		(15,154,914,338)
계속영업당기순이익			(34,365,259,061)		(15,145,731,370)
중단영업손익	33		(9,282,806)		(9,182,968)
비지배기준 귀속 당기순이익			-		-
계속영업당기순이익			-		-
중단영업손익			-		-
X.기타포괄손익			(389,457,335)		825,473,233
후속적으로 당기손익으로 재분류  되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소		(166,104,263)		280,834,126
지분법이익잉여금변동		(83,704,760)		944,259,531
후속적으로 당기손익으로 재분류  될 수 있는 항목:
해외사업환산손익		(122,280,871)		(7,262,753)
지분법자본변동		(17,367,441)		(392,357,671)
XI.총포괄손익			(34,763,999,202)		(14,329,441,105)
XII.주당손익	30
기본주당순이익(손실)			(359)		(167)
계속영업기본주당순이익(손실)			(359)		(167)
중단영업기본주당순이익(손실)			-		-
희석주당순이익(손실)			(359)		(167)
계속영업희석주당순이익(손실)			(359)		(167)
중단영업희석주당순이익(손실)			-		-

                                                                 < 개 별 자 본 변 동 표 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2022.01.01 (기초자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,344,549,258	29,960,613,312	84,980,780,913
당기순이익	-	-	-	(15,154,914,338)	(15,154,914,338)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	280,834,126	280,834,126
지분법이익잉여금변동				944,259,531	944,259,531
지분법자본변동			(392,357,671)		(392,357,671)
해외사업환산손익			(7,262,753)		(7,262,753)
총기타포괄손익	-	-	(399,620,424)	1,225,093,657	825,473,233
총포괄손익	-	-	(399,620,424)	(13,929,820,681)	(14,329,441,105)
자기주식의 처분	-	158,394,756	670,929,800	-	829,324,556
유상증자	214,461,000	3,059,328,586	-	-	3,273,789,586
무상증자	39,727,222,500	(39,727,222,500)	-	-	-
전환사채의 전환	998,954,000	15,838,648,431	-	-	16,837,602,431
2022.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	3,615,858,634	16,030,792,631	91,592,056,381
2023.01.01 (기초자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	3,615,858,634	16,030,792,631	91,592,056,381
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,374,541,867)	(34,374,541,867)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	(166,104,263)	(166,104,263)
지분법이익잉여금변동				(83,704,760)	(83,704,760)
지분법자본변동			(17,367,441)		(17,367,441)
해외사업환산손익			(122,280,871)		(122,280,871)
총기타포괄손익	-	-	(139,648,312)	(249,809,023)	(389,457,335)
총포괄손익	-	-	(139,648,312)	(34,624,350,890)	(34,763,999,202)
자기주식의 처분	-	(506,413,784)	1,267,354,419	-	760,940,635
2023.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	23,572,899,332	4,743,564,741	(18,593,558,259)	57,588,997,814

                                                                       < 개 별 현 금 흐 름 표 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원 )

과 목	주석	제 30 기		제 29 기
I.  영업활동으로인한 현금흐름			(4,577,405,418)		5,722,904,088
1. 영업에서 창출된 현금흐름	31	(2,193,382,429)		6,744,859,760
2. 이자의 수취		116,703,635		110,285,895
3. 이자의 지급		(1,020,137,834)		(627,142,377)
4. 배당금의 수취		-		-
5. 법인세의 납부		(1,480,588,790)		(505,099,190)
II. 투자활동으로인한 현금흐름			(3,963,466,420)		(3,429,757,683)
1. 투자활동으로인한 현금유입액		3,754,363,479		16,293,517,763
당기손익공정가치금융자산의 처분		3,277,866,443		3,473,318,412
보증금의 감소		44,466,400		63,375,553
국고보조금의 증가		82,815,000		-
장기대여금의 감소		-		5,519,012
주임종단기채권의 감소		-		214,640,786
단기대여금의 감소		-		6,205,400,000
관계기업투자주식의 처분		-		2,000,864,000
매각예정비유동자산의 처분		-		4,250,000,000
기계장치의 처분		8,052,000		77,000,000
차량운반구의 처분		4,800,000		3,400,000
회원권의 처분		336,363,636		-
2. 투자활동으로인한 현금유출액		(7,717,829,899)		(19,723,275,446)
당기손익공정가치금융자산의 증가		(11,224,000)		(18,336,000)
보증금의 증가		(29,466,400)		(50,000,000)
건물의 취득		(5,273,393,530)		-
기계장치의 취득		(1,259,940,000)		(821,100,000)
차량운반구의 취득		(10,699,967)		(31,206,040)
공구와기구의 취득		(670,898,191)		(234,422,903)
비품의 취득		(33,116,495)		(78,201,423)
건설중인자산의 취득		(192,470,000)		(2,841,302,018)
소프트웨어의 취득		(192,921,316)		(40,595,084)
관계기업투자주식의 취득		-		(9,243,471,192)
주임종 단기채권의 증가		-		(164,640,786)
단기대여금의 증가		-		(6,200,000,000)
무형자산의 취득		(43,700,000)		-
III. 재무활동으로인한 현금흐름			6,021,892,433		1,356,155,498
1. 재무활동으로인한 현금유입액		11,990,000,000		15,074,003,520
단기차입금의 차입		7,990,000,000		10,700,000,000
장기차입금의 차입		4,000,000,000		-
유상증자		-		3,500,003,520
자기주식의 처분		-		874,000,000
2. 재무활동으로인한 현금유출액		(5,968,107,567)		(13,717,848,022)
단기차입금의 상환		(5,111,000,000)		(12,610,000,000)
유동성장기부채의 감소		(499,980,000)		(499,980,000)
리스부채의 감소		(330,903,993)		(324,298,392)
임대보증금의 감소		-		(25,000,000)
사용권자산의 감소		(26,223,574)		(11,171,794)
신주발행비		-		(247,397,836)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(58,560)		(43,384,240)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(2,519,037,965)		3,605,917,663
VI. 기초의 현금및현금성자산			5,633,567,611		3,283,649,861
VII. 기말의 현금및현금성자산			3,114,529,646		6,889,567,524
매각예정으로분류된현금및현금성자산	35		-		(1,255,999,913)
기말재무상태표상 현금및현금성자산	5		3,114,529,646		5,633,567,611

※ 개별 재무제표에 대한 주석  - 상세한 주석 사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 내용은 2023도 결산 실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김상철	540322	-	후보추천위원회
총 (   1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김상철	세무사	-	성균관대학교 경영대학원 경영학 박사	-
		2017-06 ~ 2019-06	전) 한국세무사회 윤리위원장	-
		2012-05 ~ 2016-06	전) 서울지방세무사회 회장	-
		2011-01 ~ 2013-01	전) (사)한국청년회의소 연수원 교수 부장	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김상철 감사 후보자] 세무사로서 재무 및 세무에 대한 이해도가 높고, 해당 법인과의 특정한 이해관계가 없어 주주님들에게 신뢰를 드릴 수 있으며, 객관적이고 독립적인 감사업무가 가능할 것으로 판단됩니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(   3   )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(   3    )
실제 지급된 보수총액	634 백만원
최고한도액	2,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	32 백만원
최고한도액	2,000 백만원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000695