주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-03-29 17:26:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329003221
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 3 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티에스넥스젠 | |
| 대 표 이 사 : | 이형승, 조용준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩) | |
| (전 화)02-544-3301 | ||
| (홈페이지)http://www.tsnexgen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)김남수 |
| (전 화)02-544-3301 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 19,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 45,960,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | 18,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 04월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 연단리 2.0% 로 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 4월 4일에 전자등록금액의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,119 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)티에스넥스젠 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 16,979,445 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 14.70 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 04월 04일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 03월 04일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다. 나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매7개월이 경과한 날(2024년 11월 04일, 2025년 06월 04일, 2026년 01월 04일, 2026년 08월 04일, 2027년 03월 04일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다. 바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 제5항
| |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 14,950,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 03월 29일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 04월 04일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | '23. 담보 제공에 관한 사항'을 참고 바랍니다. | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 28일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 옵션에 관한 사항
가. 매도청구권(Call option)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 3개월 복리 연 8.0%)를 가산한 금액으로 한다.
구분 | 중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) | 매매완결일 | 매수대금 (원금 기준, %) | |
시기 | 종기 | |||
1차 | 2025-03-14 | 2025-03-28 | 2025-04-04 | 106.1824 |
2차 | 2025-04-11 | 2025-04-25 | 2025-05-04 | 106.7174 |
3차 | 2025-05-14 | 2025-05-28 | 2025-06-04 | 107.2705 |
4차 | 2025-06-13 | 2025-06-27 | 2025-07-04 | 107.8060 |
5차 | 2025-07-14 | 2025-07-28 | 2025-08-04 | 108.3637 |
나. 조기상환청구권(Put option)
- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 04월 04일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2025년 07월 04일, 2025년 10월 04일, 2026년 01월 04일, 2026년 04월 04일, 2026년 07월 04일, 2026년 10월 04일, 2027년 01월 04일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 5.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025-02-03 | 2025-03-05 | 2025-04-04 | 103.0567 |
2차 | 2025-05-05 | 2025-06-04 | 2025-07-04 | 103.8449 |
3차 | 2025-08-05 | 2025-09-04 | 2025-10-04 | 104.6429 |
4차 | 2025-11-05 | 2025-12-05 | 2026-01-04 | 105.4510 |
5차 | 2026-02-03 | 2026-03-05 | 2026-04-04 | 106.2691 |
6차 | 2026-05-05 | 2026-06-04 | 2026-07-04 | 107.0975 |
7차 | 2026-08-05 | 2026-09-04 | 2026-10-04 | 107.9362 |
8차 | 2026-11-05 | 2026-12-07 | 2027-01-04 | 108.7854 |
23. 담보제공에 관한 사항
담보제공 자산 내역:
서울특별시 강남구 논현동 230-6 소재 토지 및 건물 자산 일체에 대한 공동 제1순위 우선수익권 부여(최초 인수인에게만 담보제공)
소재지 | 구분 | 면적(㎡) | |
강남구 논현동 230-6 | 토지 | 467.1 | |
건물 (철근콘크리트구조 5층 업무시설) | 지하2층 | 123.0 | |
지하1층 | 340.96 | ||
1층 | 242.44 | ||
2층 | 252.71 | ||
3층 | 252.71 | ||
4층 | 227.55 | ||
5층 | 186.64 | ||
옥탑1층 | 30.36(연면적 제외) | ||
옥탑2층 | 30.36(연면적 제외) | ||
채권 우선순위 | 사채권자 | 채권 원금액 | 채권 설정금액 | 비고 |
공동 1순위 | ㈜상상인저축은행 | \9,500,000,000 | \12,350,000,000 | 채권원금의 130% |
㈜상상인플러스저축은행 | \9,500,000,000 | \12,350,000,000 | ||
합계 | \19,000,000,000 | \24,700,000,000 | | |
서울특별시 강남구 논현동 230-6 소재 건물 자산 일체와 관련한 보험금청구권에 대한 공동 제1순위 근질권 설정(최초 인수인에게만 담보제공)
채권 우선순위 | 사채권자 | 채권 원금액 | 채권 설정금액 | 비고 |
공동 1순위 | ㈜상상인저축은행 | \9,500,000,000 | \12,350,000,000 | 채권원금의 130% |
㈜상상인플러스저축은행 | \9,500,000,000 | \12,350,000,000 | ||
합계 | \19,000,000,000 | \24,700,000,000 | | |
담보제공일자: 2024년 04월 04일
담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 상상인저축은행 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 8,500,000,000 | - |
| 상상인플러스저축은행 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 8,500,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 상상인저축은행 | 1 | 이재옥 | - | - | - | (주)상상인 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,816,591 | 매출액 | 314,013 |
| 부채총계 | 2,556,889 | 당기순손익 | -74,957 |
| 자본총계 | 259,702 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 63,000 | 감사의견 | 적정 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 상상인플러스저축은행 | 1 | 이인섭 | - | - | - | (주)상상인 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,435,724 | 매출액 | 178,893 |
| 부채총계 | 1,304,156 | 당기순손익 | -41,971 |
| 자본총계 | 131,569 | 외부감사인 | 우리회계법인 |
| 자본금 | 32,600 | 감사의견 | 적정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신사업진출 유보자금 | 1,000 | - | - | 1,000 |
| 기타자금 | 토지 및 건물 매입 잔금 | 18,000 | - | - | 18,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 1,106,825,565 | 893 | 1,239,446 | 2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 31일 | - | |||
| 제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 508 | 29,527,559 | 2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일 | - | |||
| 소계 | 16,106,825,565 | - | (A) | 30,767,005 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 19,000,000,000 | 1,119 | (B) | 16,979,445 | 2025년 04월 04일 ~ 2027년 03월 04일 | - | ||
| 합계 | 35,106,825,565 | - | 47,746,450 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 115,467,773 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 41.35 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329003221
