의결권대리행사권유참고서류 2024-02-29 16:21:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229002057
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024 년 2 월 29 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 티에스넥스젠 주 소: 서울시 강남구 언주로 527, 3층 전화번호: 02-544-3301 |
| 작 성 자: | 성 명: 남기훈 부서 및 직위: 공시,PR팀/부장 전화번호: 02-544-3301 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 주식회사 티에스넥스젠 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 02월 29일 | 라. 주주총회일 | 2024년 03월 18일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 03월 06일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 주식매수선택권의부여 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 티에스넥스젠 | 보통주 | 0 | 0 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 티에스 제1호 조합 | 최대주주 | 보통주 | 4,499,139 | 4.14 | 최대주주 | - |
| (주)티에스바이오 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 4,267,000 | 3.92 | 최대주주의 특수관계인 | - |
| (주)동구바이오제약 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 2,292,738 | 2.11 | 최대주주의 특수관계인 | - |
| 조용준 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | 공동대표이사 | - |
| 권영진 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| (유)더줌인베스트먼트 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 천선녀 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 박필준 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| (주)지엔씨에너지 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 홍종호 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| (주)제이에스바이오베스트 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 대봉엘에스(주) | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 진양제약(주) | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 홍순호 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 윤상훈 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 조준상 | 티에스 제1호 조합의 조합원 | 보통주 | - | - | - | - |
| 김남수 | 등기임원 | 보통주 | 604 | 0.00 | 등기임원 | - |
| 조민건 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 등기임원 | - |
| 박주형 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 등기임원 | - |
| 계 | - | 11,059,481 | 10.16 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김남수 | 보통주 | 604 | 임직원 | 임직원 | - |
| 남기훈 | 보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 02월 29일 | 2024년 03월 06일 | 2024년 03월 17일 | 2024년 03월 18일 |
나. 피권유자의 범위
| 주식회사 티에스넥스젠의 임시주주총회(2024년 03월 18일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 2월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주 |
| 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | X |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식회사 티에스넥스젠 | www.tsnexgen.com/board/board.php?bo_table=notice | - |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
- 위임장 접수처 : (우 : 06138) 서울시 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 03월 15일(금) 까지 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 3월 18일 오전 10시 |
| 장 소 | 서울 구로구 디지털로 271, 벽산디지털밸리3차, B201 열정룸 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| ▶ 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증 |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 1 조 (상호) 당 회사는 상호를 주식회사 티에스넥스젠이라고 한다. 영문으로는 TS Nexgen Co., Ltd. 라 표기한다. | 제 1 조 (상호) 당 회사는 상호를 주식회사 에이엠비라고 한다. 영문으로는 AMB Inc. 라 표기한다. | 상호 변경 |
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. 1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 1. 생명과학제품업 1. 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업 (중략)
1. 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업 1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업 1. 각호 관련 컨설팅업 1. 각호 관련 에이젼시업 1. 각호 관련 부가 통신업 1. 각호 관련 도 소매업 1. 위 각호에 관련되는 수출입업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. 1. 화장품 및 화장용품 도소매업 1. 의료기기 유지보수 서비스업 1. 전기·전자 및 정밀 기기 수리업 1. 전기·전자기기 기술용역업 1. 전기·전자기기의 수출입 및 도소매업 1. 미용기기의 제조 및 판매업 1. 미용기기의 수출입 및 도소매업 1. 의료기기, 전기·전자기기, 미용기기의 렌탈업 1. 안티에이징(Anti-aging) 관련 서비스 용역 및 컨설팅 1. 하이브리드 치과 임플란트 제작 및 유통 1. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 무형 재산권 임대업 1. 전기,전자 정밀부품가공 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 소프트웨어 유지 관리(보수)업 1. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 1. 응용 소프트웨어 개발 빛 공급업 1. 컴퓨터 프로그램 및 서비스업 1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 1. 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업 1. 데이터 베이스 및 온라인 정보 제공업 1. 가전제품 및 부품 도소매업 1. 인터넷 및 전자상거래업 1. 광고대행업 1. 광고매체 판매업 1. 제빵,제과 제조 가공 및 도소매업 1. 음식점 및 휴게 음심점 운영업 1. 소분업 1. 식자재 및 식음료 도소매업 1. 프랜차이즈사업 1. 식품 및 식자재 유통전문판매업 1. 수산생물의 증약시 및 유통.가공.판매사업 1. 영어에 필요한 자재의 생산 및 공급사업 1. 영어에 필요한 종묘생산사업 1. 수산물의 구매 및 비축사업 1. 수산장비 등의 임대, 수리 및 보관사업 1. 농어촌 관광휴양산업 1. 수산물 무역업 1. 외해 연어 종묘 양식업 1. 외해 연어 종묘 포획사업 1. 외해 연어 양식어업 1. 어획물 및 양식물 운반업 1. 기타 고급어종 양식업 1. 수산물 도,소매업 1. 수산물 수출 등 유통사업 1. 수산물 가공 및 제조업 1. 수산물 유통, 가공, 판매 컨설팅업 1. 수산생물의 증양식 및 유통, 판매사업 1. 수산생물과 관련된 연구개발사업 1. 수산물을 이용한 식품 제조 1. 수산물을 이용한 음료, 차 제조판매 1. 일반 도소매업 1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 1. 생명과학제품업 1. 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업 (중략) 1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 1. 각호에 관련된 부대사업, 투자 및 수출입업 1. 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업 1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업 1. 각호 관련 컨설팅업 1. 각호 관련 에이젼시업 1. 각호 관련 부가 통신업 1. 각호 관련 도 소매업 1. 위 각호에 관련되는 수출입업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 신규사업을 위한 사업목적 추가 |
| 부칙 1. (시행일) 이 정관은 2024년 3월 18일부터 시행한다. |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 정석영 | 1969.02.10 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 이우진 | 1974.05.05 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 송준섭 | 1961.04.02 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 정석영 | 핀코(주) 대표이사 | 2016.10~2017.03 2019.05~2021.10 2022.10~2022.12 2012.03~현재 | - 한미회계법인 상무이사 - ㈜얼바인투자자문 대표이사 - ㈜수성샐바시온 대표이사 - 핀코㈜ 대표이사 | 해당사항 없음 |
| 이우진 | (주)동구바이오제약 고문 | 2017.05~2020.03 2019.05~2023.3 2022.11~현재 | - ㈜케이피엠테크 이사 - ㈜중원바이오팜 부사장 - ㈜동구바이오제약 고문 | 해당사항 없음 |
| 송준섭 | 더퍼스트무버(주) 이사회의장 | 2020.12~현재 2022.07~현재 | - 더퍼스트무버(주) 이사회의장 - 한국ESG진흥원㈜ 대표이사 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 해당사항없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. |
확인서
사내이사 정석영 확인서 |
사내이사 이우진 확인서 |
사내이사 송준섭 확인서 |
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
2023년 6월 29일 이사회 결의를 통하여 부여된 주식매수선택권이며, 이사회 결의를통해 주식매수선택권을 부여한 경우 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 유승용 | 부장 | 재생의료부문장 | 보통주식 | 25,000주 |
| 총 1명 | - | - | - | 총 25,000주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부가 원칙이나 이사회 결의로 자기주식교부, 차액보상으로 변경할 수 있음 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 25,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 가. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법령을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 1,000원입니다. 행사기간: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다 | - |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다. 본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 108,799,659 | 발행주식총수의 100분의 15 | 기명식 보통주 | 16,319,948주 | 13,732,947주 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2022-03-28 | 6명 | 보통주식 | 390,000주 | - | 200,000주 | 190,000주 |
| 2023년 | 2023-06-29 | 1명 | 보통주식 | 25,000주 | - | - | 25,000주 |
| 계 | - | 총 7명 | 보통주식 | 총 415,000주 | 총 0주 | 총 200,000주 | 총 215,000주 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229002057
