[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2024-03-20 18:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240320001721
| 2024년 03월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 7월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 신주의 종류와 수 | 발행 주식 수 변경 | 보통주식(주) | 24,000,000 | 보통주식(주) | 14,000,001 |
| 기타주식(주) | - | 기타주식(주) | - | ||
| 4. 자금조달의 목적 | 발행 주식 수 변경에 따른 자금조달 금액 변경 | 채무상환자금 (원) | 12,000,000,000 | 채무상환자금 (원) | 7,000,000,500 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 라. 자금사용목적 | 발행 주식 수 변경에 따른 자금조달 금액 변경 | 주1) | 주2) | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 | 제3자배정 대상자 변경 발행 주식 수 변경 배정 주식 수 변경 | 주3) | 주4) | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 | 제3자배정 대상자 변경 | 주5) | 주6) | ||
주1) 정정 전
라. 자금사용목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내 용 |
|---|---|---|
| 채무상환자금 | 12,000,000,000 | - 차입금 상환 |
| 계 | 12,000,000,000 |
※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.
주2) 정정 후
라. 자금사용목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내 용 |
|---|---|---|
| 채무상환자금 | 7,000,000,500 | - 차입금 상환 |
| 계 | 7,000,000,500 |
※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.
주3) 정정 전
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 에클레시아홀딩스 | 없음 | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - | 12,000,000 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
| 주식회사 엑시옴파트너스 | 없음 | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - | 12,000,000 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
주4) 정정 후
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 중앙첨단소재 | 발행회사의 최대주주 (최대주주 본인) | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - 거래 : 금전차입(신규, 연장) - 계획 : 차입금 상환(*) | 8,000,001 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
| 주식회사 협진 | 발행회사의 주주 (최대주주와 관계 없음) | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - 거래 : 금전차입(신규) - 계획 : 차입금 상환(*) | 6,000,000 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
* '증자결정 전후'의 기준일은 대상자를 변경 결정한 2024년 3월 20일 기준입니다.
** 회사의 자금 계획(일정)에 따라 제3자배정 대상자들에 대한 기존 차입금을 상환할 예정입니다.
주5) 정정 전
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 에클레시아홀딩스 | 1 | 전대현 | 100 | - | - | 전대현 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 사업연도 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 10 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 10 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 엑시옴파트너스 | 2 | 강민수 | - | - | - | 송현주 | 50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 사업연도 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 7,150 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 6,559 | 당기순손익 | -1,161 |
| 자본총계 | 581 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | - |
주6) 정정 후
<법인 또는 단체의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항 삭제(해당 없음)>
※ 본건 유상증자로 인한 최대주주의 변경은 없으며, 기존 최대주주인 주식회사 중앙첨단소재와 기존 주주인 주식회사 협진(이하 "배정자들")을 제3자배정 대상자로 선정하였으며, 배정자들은 모두 코스닥시장 상장법인이자 외부감사대상법인으로 배정자들에 대한 법인의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항은 기재를 생략합니다. 배정자들에 대한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 배정자들의 정기보고서 등을 참고하시기를 바랍니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 07월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 상지카일룸 | |
| 대 표 이 사 : | 김영신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩) | |
| (전 화) 02-517-5174 | ||
| (홈페이지) http://www.sangji.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 송선용 |
| (전 화) 02-517-5174 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 14,000,001 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 105,454,439 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 7,000,000,500 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 500 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 546 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10.00 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | -「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항, 제2항에 따라 기준주가의 100분의 10 이내에서 이사회에서 결정한 할인율 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | - 당사 정관 제9조 (신주인수권) 제2항 제5호에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 | ||
| 9. 납입일 | 2024년 03월 20일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2024년 04월 03일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 07월 20일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - 사모방식(제3자배정) 유상증자, 상장일(신주의 전자등록일)로부터 1년간 한국예탁결제원에 전자등록주식 전량 의무보유등록(전매제한) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
주1) 상기 '7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)'은 본건 유상증자에 대한 이사회에서 결정한 할인율이며, 할인율을 적용한 기준주가가 액면가액 미만으로 액면가액을 발행가액으로 합니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하고 10.00%의 할인율을 적용하여 산정한 가액을 발행가액으로 하였습니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함). ※세부 산출내역은 기타 공시 첨부서류 '유상증자 발행가액 산정표'를 참고하시기 바랍니다.
나. 주금납입처 : 우리은행 청담중앙 지점
다. 의무보유에 관한 사항 : 본건 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주는 전량 한국예탁결제원에 상장일(전자등록일)로부터 1년간 의무보유등록될 예정입니다.
라. 자금사용목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내 용 |
|---|---|---|
| 채무상환자금 | 7,000,000,500 | - 차입금 상환 |
| 계 | 7,000,000,500 |
※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.
【기준주가 세부산출내역】
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 15,289,654 | 8,129,725,930 | 531.71 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 7,161,529 | 3,905,244,929 | 545.31 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 725,491 | 405,818,488 | 559.37 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 545.46 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 545.46 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10.00 | ||
| 발행가액 | 500 | ||
주) 기준주가에서 할인율 적용 시 산출가액은 490.92원으로 액면가액 미만인바 액면가액을 발행가액으로 합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제9조 (신주인수권) <조항개정 2020.03.30> ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~4. 생략 5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6.~7. 생략 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다. | - 차입금 상환 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 중앙첨단소재 | 발행회사의 최대주주 (최대주주 본인) | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - 거래 : 금전차입(신규, 연장) - 계획 : 차입금 상환(*) | 8,000,001 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
| 주식회사 협진 | 발행회사의 주주 (최대주주와 관계 없음) | - 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함 | - 거래 : 금전차입(신규) - 계획 : 차입금 상환(*) | 6,000,000 | 배정주식수 전량 한국예탁결제원에 전자등록일로부터 1년간 의무보유등록 |
* '증자결정 전후'의 기준일은 대상자를 변경 결정한 2024년 3월 20일 기준입니다.
** 회사의 자금 계획(일정)에 따라 제3자배정 대상자들에 대한 기존 차입금을 상환할 예정입니다.
※ 본건 유상증자로 인한 최대주주의 변경은 없으며, 기존 최대주주인 주식회사 중앙첨단소재와 기존 주주인 주식회사 협진(이하 "배정자들")을 제3자배정 대상자로 선정하였으며, 배정자들은 모두 코스닥시장 상장법인이자 외부감사대상법인으로 배정자들에 대한 법인의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항은 기재를 생략합니다. 배정자들에 대한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 배정자들의 정기보고서 등을 참고하시기를 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240320001721
