주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-03-14 19:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001785
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 플래스크 | |
| 대 표 이 사 : | 이병재, 윤수아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호 | |
| (전 화) 02-3443-1911 | ||
| (홈페이지) http://www.flask.global | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김태원 |
| (전 화) 070-8633-7108 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 22 | 종류 | 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 307,170,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 04월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 981 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 플래스크 보통주 | ||||||
| 주식수 | 10,193,679 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 7.74 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 04월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 03월 31일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.
| |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 10월 30일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 03월 13일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 04월 30일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 13일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 10월 30일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나) 조기상환청구권 상환금액:
2025년 10월 30일: 행사금액의 104.5336%
2026년 04월 30일: 행사금액의 106.0900%
2026년 10월 30일: 행사금액의 107.6696%
다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점
라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점
마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025년 08월 31일 | 2025년 09월 30일 | 2025년 10월 30일 | 104.5336% |
2차 | 2026년 03월 01일 | 2026년 03월 31일 | 2026년 04월 30일 | 106.0900% |
3차 | 2026년 08월 31일 | 2026년 09월 30일 | 2026년 10월 30일 | 107.6696% |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 드림투자조합 | 관계없음 | 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정 | 해당사항 없음 | 10,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 드림 투자조합 | 2 | 이용기 | 60 | - | - | 이용기 | 60 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
주) 해당 조합은 2023년 09월 15일 설립되어 최근 결산기 재무사항을 기재하지 아니 하였습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '25년이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 인건비 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 운영자금 | 경비 및 판관비 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 운영자금 | 신규사업자금 | 2,000 | 4,000 | - | 6,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,230,000,000 | 1,208 | 2,673,838 | 2022년 12월 09일 ~ 2024년 11월 09일 | - | |||
| 제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 5,390,672,000 | 1,251 | 4,309,088 | 2023년 03월 04일 ~ 2025년 02월 04일 | - | |||
| 소계 | 8,620,672,000 | - | (A) | 6,982,926 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 981 | (B) | 10,193,679 | 2025년 04월 30일 ~ 2027년 03월 31일 | - | ||
| 합계 | 18,620,672,000 | - | 17,176,605 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 131,707,029 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 13.04 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001785
