주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-02-07 14:36:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230207000196
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 2 월 7 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 | |
| (전 화) 02-6240-9800 | ||
| (홈페이지) http://smentertainment.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 장 철 혁 |
| (전 화) 02-6240-9800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 105,222,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 150,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 105,222,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 03월 06일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기시에도 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 발행회사가 만기일 또는 기한의 이익 상실사유 발생시에 원금 또는 이자를 일시 상환하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 6일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 92,300 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 보통주식의 과거1개월간의 가중산술 평균 주가, 1주일간의 가중산술 평균 주가 및 기산일 가중 산술평균 주가를 산술평균한 가격, (ii) 기산일 가중산술 평균주가, (iii) 청약일전 제3거래일 가중산술 평균주가 중 높은 가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 무기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,140,000 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.78 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 03월 06일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 03월 08일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (1) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본 항에 의한 전환 가액의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생 하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. (2) 위(1)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 02월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 03월 06일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023년 02월 07일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발생, 1년간 50인 이상 전매 금지, 분할, 합병 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명공시(확정)답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 2023.2.7. 발행결의한 유상증자 신주(발행가액 총 111,930,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약과 (ii) 당사의 본건 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였습니다.
- 인수인은 당사에 대한 사전 서면통지로써 주식회사 카카오엔터테인먼트에게 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 양도할 수 있습니다.
- 상기 내용 중 9번의 전환가액의 경우, 전환가액 결정방법에 따라 산정된 금액인 92,229원에서 호가 이하 절상된 금액입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 카카오 | 없음 | (주1) | 없음 | 105,222,000,000 | - |
(주1) 발행 대상자와의 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여하였습니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 카카오 | 2,066,552 | 홍은택 | 0.02 | - | - | 김범수 | 13.27 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(주1) 상기 출자자수 및 지분율은 주식회사 카카오의 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 제27기 |
| 자산총계 | 10,024,652 | 매출액 | 2,132,916 |
| 부채총계 | 3,470,448 | 당기순손익 | 680,544 |
| 자본총계 | 6,554,205 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 44,641 | 감사의견 | 적정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
(주1) 현재 미확정으로 향후 타법인 증권 취득이 확정될 경우 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 제27기 |
| 자산총계 | 1,314,942 | 매출액 | 701,563 |
| 부채총계 | 526,500 | 당기순손익 | 133,225 |
| 자본총계 | 788,442 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 11,873 | 감사의견 | 적정 |
(주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 105,222,000,000 | 92,300 | (B) | 1,140,000 | 2024년 03월 06일 ~ 2024년 03월 08일 | - | ||
| 합계 | 105,222,000,000 | 92,300 | 1,140,000 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 23,807,301 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 4.78 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230207000196
