주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2022-12-12 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221212000258
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 12일 | |
| 회 사 명 : | 에스넷시스템 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 유홍준, 장병강 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 선릉로514(삼성동, 성원빌딩) 10층 | |
| (전 화) 02-3469-2935 | ||
| (홈페이지) http://www.snetsystems.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 이남작 |
| (전 화) 02-3469-2935 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 3,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | 3,000,000,000 | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 12월 14일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2025년 12월 14일에 전자등록금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100.0 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 5,418 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 105.00%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | 에스넷시스템 주식회사 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 1,107,419 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 6.52 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2023년 01월 14일 | |||||
| 종료일 | 2025년 11월 14일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가액 또는 행사가액으로 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
| ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는2023년 12월 14일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2022년 12월 14일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2022년 12월 14일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 12일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 12월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 선릉역종합금융센터
(3) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-10-15 | 2023-11-14 | 2023-12-14 | 102.0150% |
2차 | 2024-01-14 | 2024-02-13 | 2024-03-14 | 102.5251% |
3차 | 2024-04-15 | 2024-05-16 | 2024-06-14 | 103.0377% |
4차 | 2024-07-16 | 2024-08-16 | 2024-09-14 | 103.5529% |
5차 | 2024-10-15 | 2024-11-14 | 2024-12-14 | 104.0707% |
6차 | 2025-01-13 | 2025-02-12 | 2025-03-14 | 104.5910% |
7차 | 2025-04-15 | 2025-05-15 | 2025-06-14 | 105.1140% |
8차 | 2025-07-16 | 2025-08-18 | 2025-09-14 | 105.6395% |
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 각 인수인은 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
케이비증권 주식회사 (본건 펀드1, 본건 펀드2, 본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) | - | 2,500,000,000 |
엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
삼성증권 주식회사 (본건 펀드5, 본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) | - | 1,500,000,000 |
한국투자증권 주식회사 (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) | - | 500,000,000 |
키움-수성 제1호 신기술사업투자조합 | - | 500,000,000 |
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 라이노스 S메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호 | 라이노스자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제12호 | 라이노스자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 3 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제13호 | 라이노스자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 4 | 라이노스 the banks 1 일반 사모증권투자신탁 | 라이노스자산운용 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 5 | NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호 | 엔에이치헤지자산운용 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 6 | NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호 | 엔에이치헤지자산운용 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 7 | 수성코스닥벤처B2 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용 | 한국투자증권 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 산업은행 | 3,000 | 2022년 07월 19일 | 2023년 07월 18일 | 5.34 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 미국 법인 신규 사업 진행 운영 자금 | 3,000 | - | - | 3,000 |
* 주요 고객의 미국 사업 투자 확대에 따른 당사 미국 법인(SNET America Inc)에 운영 자금 추가 지원을 위한 목적으로 사용될 예정임
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221212000258
