주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-02-06 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240206000427
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 06일 | |
| 회 사 명 : | (주)무궁화인포메이션테크놀로지 | |
| 대 표 이 사 : | 김 택 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로33길 48, 604호 | |
| (전 화) 02 - 3438 - 6910 | ||
| (홈페이지) http://www.m-it.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 이 일 |
| (전 화) 02 - 3438 - 6910 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 28 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 4,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 49,355,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 4,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 02월 07일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 연2.0%이며, 발행일로부터 매3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 액면금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2024년 5월 7일, 2024년 8월 7일, 2024년 11월 7일, 2025년 2월 7일, 2026년 5월 7일, 2026년 8월 7일, 2026년 11월 7일, 2027년 2월 7일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 가. 사채의 상환방법과 기한 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 2월 7일에 원금의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 연체이자 : 발행회사가 제9항 내지 제18항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연단리 17.0%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하고, 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제 이자지급일까지의 기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 본 계약서에 명시적으로 달리 규정한 경우를 제외하고 원미만의 금액은 절사한다. 다. 원금상환 및 이자지급장소 : 발행회사가 지정하는 은행지점 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 815 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 외부평가기관(회계법인)의 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)MIT 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,907,975 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 18.53 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 02월 08일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 01월 07일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 전환가액(이하 “전환가액”이라 한다)의 조정 1) 전환청구권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 1) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 5) 위 4)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 4)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다 6) 본 호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관 제18조(전환사채의 발행) ⑥ | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 49,355,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 02월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 02월 07일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 06일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지 | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채권자 조기상환청구권(Put-option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 2월 7일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구금액 :
2025년 2월 7일:권면금액의 100.0000%, 2025년 5월 7일:권면금액의 100.0000%
2025년 8월 7일:권면금액의 100.0000%, 2025년 11월 7일:권면금액의 100.0000%
2026년 2월 7일:권면금액의 100.0000%, 2026년 5월 7일:권면금액의 100.0000%
2026년 8월 7일:권면금액의 100.0000%, 2026년 11월 7일:권면금액의 100.0000%
2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
3) 조기상환 지급장소 : 발행회사가 지정하는 은행지점
4) 조기상환수익율 및 청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2024. 12. 9. | 2025. 1. 8. | 2025. 2. 7. | 100.0000% |
2차 | 2025. 3. 8. | 2025. 4. 7. | 2025. 5. 7. | 100.0000% |
3차 | 2025. 6. 8. | 2025. 7. 8. | 2025. 8. 7. | 100.0000% |
4차 | 2025. 9. 8. | 2025. 10. 8. | 2025. 11. 7. | 100.0000% |
5차 | 2025. 12. 9. | 2026. 1. 8. | 2026. 2. 7. | 100.0000% |
6차 | 2026. 3. 8. | 2026. 4. 7. | 2026. 5. 7. | 100.0000% |
7차 | 2026. 6. 8. | 2026. 7. 8. | 2026. 8. 7. | 100.0000% |
8차 | 2026. 9. 8. | 2026. 10. 8. | 2026. 11. 7. | 100.0000% |
5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수자”)는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2024년 05월 07일부터 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 02월 07일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행총액의 30%의 범위내에서 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 동법 시행령 제3조제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다.
1) 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 원금에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익율(연2%)에 매도청구권 프리미엄(연2%)을 합한 값을 적용하여 지급한다.
매매대금지급기일 | 매매대금 | 매매대금지급기일 | 매매대금 |
|---|---|---|---|
2024년 05월 07일 | 권면금액의 101% | 2024년 08월 07일 | 권면금액의 102% |
2024년 11월 07일 | 권면금액의 103% | 2025년 02월 07일 | 권면금액의 104% |
3) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따른 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하다.
(3) 기한의 이익 상실에 관한 사유 : 다음 각호의 사유가 발행한 경우 발행회사는 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 원금전액과 직전 이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연단리 17.0%의 이율로 계산된 이자금액을 즉시 변제하여야 한다.
1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개신된 경우
2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 경우
5) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 불이행하고 10일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
6) 본 사채에 의한 채무를 제외한 발행회사의 채무 중 만기에 지급이 해태되거나 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 압류 또는 처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우
7) 발행회사의 임직원에 대해 횡령, 배임, 주가조작 등이 불법행위를 행하거나, 검찰과 법원 모두에 대한 처분이 확정된 경우
8) 발행회사가 상장폐지인 경우
(4) 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 '시가하락에 따른 전환가액 조정'에 '발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도'의 금액은 당사 정관상의 전환사채 발행 한도금액과 동일하여 상기'2-1. 정관상 잔여 발행한도'과 동일하게 기재하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 아이피피 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납읍능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | 주식양수도계약(*) | 4,000,000,000 | - |
* 2023년 12월 22일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| 주식양수도대금과 상계처리 | (주)팜텍코리아 보통주 인수에 대한 일부대금을 전환사채 납입대금과 상계 | 외부평가 |
* 2023년 12월 22일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 제조업ㆍ도소매업 | 주식회사 아이피피 | 김형석 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| 건강기능식품 및 일반식품 제 조 및 판매 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 백만원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 13,687 | 11,695 | 1,992 | 300 | 15,201 | -97 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 | 해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 | 전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 | |||
| - | - | - | |||
* 상기 「3. 최근 결산기 재무에 관한 사항」은 최근사업연도말(2023년 09월 30일)기준 금액입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 아이피피 | (주)팜텍코리아 | 건강기능식품 및 일반식품 제 조 및 판매 | 외부평가 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 13,687 | 매출액 | 15,201 |
| 부채총계 | 11,695 | 당기순손익 | -97 |
| 자본총계 | 1,992 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | - |
* 상기 「증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항」은 최근사업연도말(2023년 09월 30일)기준 금액입니다.
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 4,000,000,000 | 815 | (B) | 4,907,975 | 2025.02.08 ~ 2027.01.07 | - | ||
| 합계 | 4,000,000,000 | 815 | 4,907,975 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 26,484,298 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 18.53 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240206000427
