MIT (038340) 공시 - 주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병결정) 2023-07-21 14:47:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230721000272


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중   2023년     07월     21일


회     사     명  : (주)무궁화인포메이션테크놀로지
대  표   이  사  : 김 택 환
본 점  소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 48, 604호

(전  화) 02 - 3438 - 6912

(홈페이지) http://www.m-it.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 상  무 (성  명) 이  일

(전  화) 02 - 3438 - 6910


회사합병 결정


1. 합병방법 (주)무궁화인포메이션테크놀로지가 (주)아이티에스코를 흡수합병
-존속회사(합병법인) : (주)무궁화인포메이션테크놀로지
-소멸회사(피합병법인) : (주)아이티에스코
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 조직운영의 효율성을 도모하고, 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 함. 
3. 합병의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 영향
합병회사 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지는 피합병회사 ㈜아이티에스코 발행주식총수 중 96.52%를 보유하고 있고, 합병계약 상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 경영 효율성은 증대됨.
2) ㈜무궁화인포메이션테크놀로지가 보유하지 않은 피합병회사의 주식은 외부평가기관의 평가에 따른 1주당2,642원의 금전을 합병교부금으로 지급할 예정입니다.
3) 본 합병 완료시, (주)무궁화인포메이션테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아이티에스코는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 주주 변경은 없음.
4. 합병비율  (주)무궁화인포메이션테크놀로지 : (주)아이티에스코
1.0 : 0.0
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 -
5. 합병비율 산출근거  존속회사인 (주)무궁화인포메이션테크놀로지는 소멸회사인 (주)아이티에스코의 주식 96.52%를 소유하고 있으며, 소멸회사 소액주주의 3.48%의 주식은 외부평가 금액에 맞춰 합병교부금을 지급 할 예정이며, 본 합병시 존속회사는 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0 : 0.0으로 산출
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 - 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항
- 사유 : 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하는 경우 합병가액에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다.
외부평가기관의 명칭 신승회계법인
외부평가 기간 2023년 07월 10일 ~ 2023년 07월 21일
외부평가 의견 - 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 446원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,642원(주당 액면가액 500원) 으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1:5.9237668은 적정 한 것으로 판단됩니다.
- 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 피합병법인과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치 를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병교부금을 지급할 예정입니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 -
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)아이티에스코
주요사업 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계  6,807,165,172  자본금 1,510,000,000
부채총계  207,687,800  매출액  3,663,699,998 
자본총계  6,599,477,372  당기순이익  1,268,881,144 
 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 -
 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사 - 설립연월일 -
본점소재지 - 증권신고서
제출예정일
-
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2023년 07월 25일
주주확정기준일 2023년 08월 07일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2023년 08월 08일
종료일 2023년 08월 11일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 08월 08일
종료일 2023년 08월 22일
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2023년 08월 25일
종료일 2023년 09월 25일
합병기일 2023년 09월 26일
종료보고 총회일 2023년 09월 27일
합병등기예정일자 2023년 09월 27일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되
지 않음(근거 규정 : 상법 제527조의3).
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2023년 07월 21일
- 사외이사참석여부 참석(명) -
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에  관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식
매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로
부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방
식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식
으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월 31일 현재 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인
및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.


【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요


가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호 (주)무궁화인포메이션테크놀로지
소재지 서울특별시 구로구 디지털로33길 48, 604호
대표집행임원 김 택 환
법인구분 코스닥 상장법인
합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호 (주)아이티에스코
소재지 서울특별시 종로구 인사동5길 29, 4층
대표이사 박 종 곤
법인구분 주권비상장법인


(2) 합병의 배경
본 합병은 합병상대회사인 ㈜아이티에스코가 영위해온 금융IT솔루션 사업을 통해 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지의 신규사업 진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 합병회사 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지는 피합병회사 ㈜아이티에스코 발행주식총수 중 96.52%를 보유하고 있고, 합병계약 상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 경영 효율성은 증대됨.

2) ㈜무궁화인포메이션테크놀로지가 보유하지 않은 피합병회사의 주식은 외부평가기관의 평가에 따른 1주당 2,642원의 금전을 합병교부금으로 지급할 예정입니다.  

3) 본 합병 완료시, (주)무궁화인포메이션테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아이티에스코는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 주주 변경은 없습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다

(5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 (주)무궁화인포메이션테크놀로지는 피합병회사인 (주)아이티에스코를 흡수합병하며, (주)무궁화인포메이션테크놀로지 존속하고 (주)아이티에스코는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 소규모합병 : 상법 제527조의3에 의거 본 합병으로 신주가 발행되지 않으며, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않기 때문에 이사회 결의로 합병을 승인함.

- 간이합병 : 상법 제527조의2에 의거 본 합병은 합병회사 ㈜무궁화인포메이션테크놀로지가 피합병회사 ㈜아이티에스코의 지분 96.52%를 보유하고 있기 때문에 이사회 결의로 합병을 승인함.


3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다
이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식 으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(7) 진행경과 및 일정
1) 주요 일정

구분 날짜
합병결정 이사회결의일 2023-07-21
합병계약일 2023-07-25
합변반대의사표시 기준일 2023-08-07
합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2023-08-08
종료일 2023-08-22
합병승인 이사회결의일 2023-08-23
채권자 이의 제출 공고ㆍ통지 2023-08-24
채권자 이의제출기간 시작일 2023-08-25
종료일 2023-09-25
합병기일 2023-09-26
합병보고 이사회결의일 2023-09-27
합병보고 공고 2023-09-27
합병 등기 예정일자 2023-09-27
합병종료보고서 제출 2023-10-05


2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병


나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

1) 존속회사인 (주)무궁화인포메이션테크놀로지는 소멸회사인 (주)아이티에스코의 주식 96.52%를 소유하고 있으며, 소멸회사 소액주주의 3.48%의 주식은 외부평가 금액에 맞춰 합병교부금을 지급 할 예정입니다.
2) 본 합병시 존속회사는 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0 : 0.0으로 산출하였습니다.

 

다. 투자위험요소
(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

(1) 회사 재산의 권리 의무의 승계

"존속회사"는 합병기일에 “소멸회사”의 자산, 부채 및 권리 의무관계 일체를 승계한다. 합병으로 승계되는 자산, 부채 및 권리 의무관계를 명확하게 하기 위하여 “소멸회사”는 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산 관계의 변동상황을 구체적으로 “존속회사”에게 제시한다.


(2) 종업원의 승계

① 합병 계약일 현재 존재하는 “소멸회사”의 임직원을 급여, 퇴직금의 계산방법 및 복리후생제도 등을 포함한 근로조건의 동일성을 유지하며 합병기일자로 존속회사의 종업원으로 승계한다.

② “존속회사”와 “소멸회사”는 합병계약 이후 합병기일에 이르기까지 직원현황 및 급여수준 등 근로조건에 변동이 있을 경우 사전에 협의하기로 한다.


(3) 계약의 변경, 해제, 해지

① 천재지변 기타 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “존속회사”와 “소멸회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. “존속회사”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. “존속회사” 또는 “소멸회사”은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ “조속회사”와 “소멸회사”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

※ 상기 내용은 계약서(안))으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)아이티에스코 96.52% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)무궁화인포메이션테크놀로지를 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.  또한, 피합병법인인 (주)아이티에스코가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)무궁화인포메이션테크놀로지가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 출자 :

(단위 : 주)
지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고
(주)무궁화인포메이션테크놀로지 (주)아이티에스코 2,914,775주

96.52%

-


(2) 당사회사간의 차입금 및 대여금
- 해당사항 없습니다.

(3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음

(4) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없음

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

(6) 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음
2) 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음
3) 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음


바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 합병 이후 회사의 자본변동
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 이사의 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 임기를 보장하기로 합병계약을 하였기 때문에 (주)무궁화인포메이션테크놀로지의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)아이티에스코의 해산등기일 또는 그 이전부터 재직 중인 이사 및 감사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항


가. 회사의 개요

회사명 (주)아이티에스코

대표자

박 종 곤

본사 주소

서울특별시 종로구 인사동5길 29, 4층(인사동,태화빌딩)

업종명

시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

결산월

12월

회사설립일

1998년 09월 08일


나. 사업의 내용
(주)아이티에스코는 1998년 9월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 (주)무궁화인포메이션테크놀로지가 (주)아이티에스코의 지분율 96.52%를 소유하고 있으며, 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있습니다.


다. 재무에 관한 사항
- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)
과  목  제25기 제24기 제23기
2022년 12월 31일 2021년 12월 31일 2020년 12월 31일
유동자산  4,554,576,431   3,051,980,143   2,370,968,074 
비유동자산  2,252,588,741   2,450,547,850   3,187,472,242 
자산총계  6,807,165,172   5,502,527,993   5,558,440,316 
유동부채  207,687,800   171,931,765   253,357,068 
비유동부채 - - -
부채총계  207,687,800   171,931,765   253,357,068 
자본총계  6,599,477,372   5,330,596,228   5,305,083,248 


- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)
과  목  제25기 제24기 제23기
2022년 12월 31일 2021년 12월 31일 2020년 12월 31일
매출액  3,663,699,998   2,945,003,637   3,326,243,062 
매출원가 -  289,522,000   654,700,000 
매출총이익  3,663,699,998   2,655,481,637   2,671,543,062 
판매비와관리비  2,482,933,551   2,382,772,028   2,568,548,445 
영업이익  1,180,766,447   272,709,609   102,994,617 
영업외수익  114,316,113   107,792,318   30,058,596 
영업외비용  2,268,905   354,696,125   5,574,327 
법인세비용차감전손익  1,292,813,655   25,805,802   127,478,886 
법인세비용  23,932,511   292,822   1,041,198 
당기순손익  1,268,881,144   25,512,980   126,437,688 


라. 외부감사인의 감사의견
- 해당사항이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이티에스코는 비상장법인으로서 총 사내이사4명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 운영되고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)아이티에스코의 주주현황은 다음과 같습니다.  

주주명

보유주식수

지분율

(주)무궁화인포메이션테크놀로지

2,914,775주

96.52%

(주)신성** 37,500주 1.24%
김** 11,250주 0.37%
오** 1,875주 0.06%
박** 3,750주 0.12%
김** 3,750주 0.12%
이** 3,750주 0.12%
한** 9,375주 0.31%
양** 3,750주 0.12%
이** 9,375주 0.31%
이** 2,475주 0.08%
이** 5,625주 0.19%
손*** 3,750주 0.12%
강** 3,750주 0.12%
권* 3,750주 0.12%
손** 1,500주 0.05%
총 계 3,020,000주 100%

 
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)아이티에스코는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 4인을 포함하여 임직원은 총 22명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.


출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230721000272

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