솔브레인홀딩스 (036830) 공시 :: 반기보고서 (2023.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814002818

(제 35기 반기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 8월 14일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :	정 현 석

본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031 - 719 - 0700
	(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경실장 (성 명) 변 순 형
	(전 화) 031 - 788 - 8168

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	18	-	1	17	6
합계	18	-	1	17	6

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	솔브레인(중경) 전자재료유한공사	청산으로 인한 연결 제외
연결 제외	-	-

(2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

(3) 회사의 주권상장

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥	2000년 01월 18일	-	-

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명	영문 표기
솔브레인홀딩스 주식회사	Soulbrain Holdings Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분	비고
테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체, 디스플레이, 2차전지전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
▷ 전화번호 : 031-719-0700
▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용
지배회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다.

연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산 및판매(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft.), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card, 2차전지 리드탭 생산 및 판매(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 장비, 공정 재료 생산 및 판매(주식회사 씨엠디엘), 바이오헬스케어 사업(ARK Diagnostics, Inc., Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical, Inc. (주)진켐, Roswell ME Inc.), 기타 전문서비스업 및 부동산임대업 등(에스비노브스 주식회사, Soulbrain CA, LLC, SB 125 Rio Robles, LLC), 펀드투자(나우아이비 13호 펀드, 나우아이비 14호 펀드)가 있습니다.

자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
(1) 신용등급

평가일	결산기준일	평가회사	신용등급
2023/04/13	2022/12/31	㈜NICE디앤비	AA
2022/05/12	2021/12/31	㈜NICE디앤비	AA
2021/05/07	2020/12/31	㈜이크레더블	A+

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미
- ㈜NICE디앤비 기준

신용등급	등급정의
AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준
AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준
A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준
BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준
B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준
CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준
CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준
C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준
D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준
NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

- ㈜이크레더블 기준

신용등급		등급정의	누적분포도
AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임	0.01%
AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음	0.05%
	AA
	AA-
A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움	0.5%
	A
	A-
BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음	10%
	BBB
	BBB-
BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음	30%
	BB
	BB-
B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임	60%
	B
	B-
CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고있어 매우 투기적임	85%
	CCC
	CCC-
CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음	95%
C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음	98%
D	D	현재 채무불이행 상태에 있음	100%

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경
(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(2) 변경 : 해당사항 없음.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2019년 03월 21일	-	-	-	최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 사임
2019년 03월 26일	정기주총	-	상근감사 박덕현	-
2020년 05월 14일	임시주총	사내이사 김봉석 사외이사 소병하 상근감사 이준상	-	-
2020년 07월 01일	-	최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 선임	-	대표이사, 사내이사 강병창 사임 사외이사 서병문 사임 상근감사 박덕현 사임
2021년 03월 29일	정기주총	-	최대주주, 사내이사, 대표이사 정지완	-
2022년 03월 29일	정기주총	대표이사, 사내이사 정현석 사외이사 김홍갑	-	최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 사임 사외이사 소병하 사임
2023년 03월 29일	정기주총	사내이사 김봉석 상근감사 임성열	-	상근감사 이준상 임기만료

□ 대표이사의 선임 및 해임은 이사회결의사항입니다.
□ 2020년 5월 14일 신규 선임된 등기임원들의 취임일은 2020년 7월 1일입니다.
□ 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(정지완, 정현석, 김봉석), 1인의 사외이사(김홍갑)로 구성되어 있고, 감사(임성열)는 1인입니다.

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없음.

라. 상호의 변경

구분	비고
테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
(1) 합병(흡수합병)

1) 솔브레인에스엘디(주) - 솔브레인멤시스(주)

2019년 중 주요종속회사 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 흡수합병하였습니다.

(2) 자산 양수도
1) SB 125 Rio Robles, LLC 의 유형자산(토지 및 건물) 취득
2020년 중 주요종속회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 DWF V Tasman, LLC로부터 유형자산(토지 및 건물)을 USD160,000,000(원화 환산 187,280백만원)에 취득하였습니다.

(3) 분할
1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용
솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할 2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립 3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885 4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주 5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자	내 용	비 고
2021.01.01	지주회사 전환	「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제2조 제1호의2 및 같은 법 시행령 제2조에 따라 지주회사의 기준을 충족하였습니다.

사. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
(1) 최근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자	비 고
2019. 05. 21	Soulbrain HU Kft. 설립
2020. 07. 01	회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)
2020. 09. 04	에스비노브스(주) 설립
2020. 09. 14	Soulbrain CA, LLC 설립
2020. 09. 17	SB 125 Rio Robles, LLC 설립
2020. 10. 26	솔브레인(주) 기명식 보통주식 대상 현물출자 유상증자 결정
2020. 12. 30	ARK Diagnostics, Inc. 지분 인수
2021. 02. 01	(주)진켐 지분 인수
2021. 02. 19	Pixcell Medical Technologies Ltd. 지분 인수
2021. 10. 18	나우아이비캐피탈(주) 지분 매각
2022. 04. 06	(주)프로웰 지분 매각
2022. 12. 22	(주)솔브레인저축은행 지분 매각

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항
연결회사는 2023년 8월 11일에 종속회사인 솔브레인네트워크(주)를 설립하였으며, 설립출자금은 500백만원(지분율 100%) 입니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다.
관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

4. 주식의 총수 등

자기주식 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다.
관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		48,000,000	48,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		28,742,622	28,742,622	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		7,778,566	7,778,566	(주1)
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	7,778,566	7,778,566	(주1)
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		20,964,056	20,964,056	-
Ⅴ. 자기주식수		302,463	302,463	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		20,661,593	20,661,593	-

□ (주1) 당사 인적분할로 인한 감소이며, 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021년 03월 29일	제32기 정기주주총회	- 1. 사업목적 추가 - 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 - 3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화	- 1. 스타트업 육성 및 창업지원 - 2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록 을 하지 않을 수 있도록 함 - 3. 감사 선임, 해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함
2022년 03월 29일	제33기 정기주주총회	- 1. 주주명부 작성 및 비치에 관한 규정 정비 - 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비	- 1. 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 등의 규정 내용을 반영함 - 2. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하며, 주주명부 폐쇄 관련 문구 삭제

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배하는 지주회사업	영위
2	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스사업	영위
3	지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위
4	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동 개발 또는 판매 사업	영위
5	설비·전산시스템의 구축 또는 활용 등을 위한 사무지원	영위
6	국내외 광고의 대행업, 광고물의 제작 및 매매 기타 광고사업	영위
7	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위
8	기술연구 및 용역수탁업	영위
9	신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업	영위
10	물품매도 확약업	영위
11	부동산 임대업	영위
12	도·소매업	영위
13	교육서비스업 및 사업관련 서비스업	영위
14	사무 용역 서비스업	영위
15	스타트업육성 관련 사업	미영위
16	창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	미영위
17	전 각호에 관련된 부대사업 및 투자	영위

다. 정관상 사업목적 변경
(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
구분	변경일	변경 전	변경 후
추가	2021년 03월 29일	-	15. 스타트업육성 관련 사업 16. 창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업

(2) 변경 사유
현재 계열회사인 솔브레인(주)가 건설 중인 제2판교 테크노밸리용지 공급지침서를 기준으로 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업을 지원할 계획으로 사업목적을 추가하였습니다.

- 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	15. 스타트업육성 관련 사업 16. 창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	2021년 03월 29일

1) 미추진 사유
현재 계열회사인 솔브레인(주)가 건설 중인 제2판교 테크노밸리용지 공급지침서를 기준으로 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업을 지원할 계획으로 사업목적을 추가하였으나 당사는 해당사항이 없으므로 미추진 중이며 변경사항 발생시 공시하도록 하겠습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

솔브레인홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 2023년 6월 30일 기준 솔브레인에스엘디(주), ARK Diagnostics, Inc. 등 17개의 연결종속자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익(별도 재무제표 기준)은 자회사 및 기타 회사로부터의 배당수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.

연결회사 내 주요 제품 및 서비스는 2차전지 재료부문(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인에스엘디(주)), 디스플레이 재료 등 부문(솔브레인에스엘디(주), 솔브레인옵토스(주), (주)씨엠디엘), 바이오헬스케어 부문(ARK Diagnostics, Inc., Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical,Inc., (주)진켐, Roswell ME Inc.) 및 기타 부문이 있습니다.

2023년 반기말 연결재무제표 기준 지주회사 부문 매출 및 지분법 손익은 259억원이며, 이는 연결 매출의 8%입니다.

당사의 주요 연결대상 종속회사의 사업의 개요는 아래 내용을 참조하시기 바랍니다.

■ 2차전지 부문(대상회사 : Soulbrain HU Kft. 외 )

전해액은 제조 원가 가운데 재료비 비율이 높아, 소재 개발이 2차전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

2차전지의 소재 중 전해액와 리드탭을 생산 및 판매하고 있습니다. 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다.

2차전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차전지 용량 증가 및 2차전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

2023년 반기말 연결재무제표 기준 2차전지 부문 매출은 1,953억원이며, 이는 연결 매출의 57%입니다.

■ 디스플레이 부문(대상회사 : 솔브레인에스엘디(주) 외)

솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및태블릿 시장에서 채택률이 상승하고 있습니다.

2023년 반기말 연결재무제표 기준 디스플레이 부문 매출은 457억원이며, 이는 연결 매출의 13%입니다.

■ 바이오헬스케어 부문(대상회사 : ARK Diagnostics, Inc. 외 )

체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19과 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다.

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

2023년 반기말 연결재무제표 기준 바이오헬스케어 부문 매출은 445억원이며, 이는 연결 매출의 13%입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일

(단위 : 백만원/%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액 (비율)
지주회사	지분법 손익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	지분법 손익, SSC 수익 등	-	25,866 (8%)
2차전지 재료	제품 / 상품매출	전해액, 리드탭	2차전지 배터리용 소재	Electrolytes 외	195,269 (57%)
디스플레이 재료	용역매출 등	OLED glass Scribing 임가공용역 등	Rigid OLED CELL 임가공용역 외	CELL 외	45,682 (13%)
바이오헬스케어	제품매출	진단시약 등	진단시약 등	Methotrexate (Kit)	44,472 (13%)
기타	제품 / 상품매출	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	반도체검사장치, 부동산 임대 수익 등	MEMS Card 외	28,756 (8%)
합계	-				340,044 (100%)

□ 연결포괄손익계산서 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

2차전지 재료의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 9% 하락하였고 전전년(제33기) 대비 약 1% 상승하였습니다. 디스플레이 재료의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 12% 상승하였고 전전년(제33기) 대비 약 38% 상승하였습니다. 또한 바이오헬스케어의 판매가격은 전년(제34기) 대비 약 9% 상승하였고 전전년(제33기) 대비 약 2% 상승하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

사업부문	매입유형	품목	매입액	비율	단위
2차전지 재료	원재료	파우더류 외	37,783	52	1,000 USD, %
디스플레이 재료	소모품	Wheel 외	1,043	52	백만원, %
바이오헬스케어	원재료	NAD, B-NAD	45	6	1,000 USD, %

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

2차전지 재료의 원재료가격은 전년(제34기) 대비 약 18% 하락하였고 전전년(제33기)대비 약 10% 하락하였습니다. 디스플레이 재료의 원재료가격은 전년(제34기) 대비 약 3% 하락하였고 전전년(제33기) 대비 약 0.4% 하락하였습니다. 또한 바이오헬스케어의 원재료가격은 전년(제34기) 및 전전년(제33기) 대비 변동이 없었습니다.

3-2. 주요 생산설비에 관한 사항

회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결기준으로 작성하였습니다.

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

사업부문	품 목	사업소	제35기 반기	제34기	제33기
2차전지 재료	전해액(ton)	헝가리 외	25,500	51,000	31,000
디스플레이 재료	CELL(ea)	공주	60,092,000	162,945,125	156,775,530
바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	40,884	63,503	56,751

□ 생산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

주요 품목별 생산능력 중 2차전지 재료 및 디스플레이 재료의 경우 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연, 분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었으며, 바이오헬스케어의 경우 "시간당 평균 생산실적×일 평균 가동시간 ×표준 가동일수"로 계산되었습니다.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문	품 목	사업소	제35기 반기	제34기	제33기
2차전지 재료	전해액(ton)	헝가리 외	12,212	14,488	7,181
디스플레이 재료	CELL(ea)	공주	21,164,879	73,313,460	128,308,445
바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	미국	40,931	65,830	61,040

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업부문	품목	생산능력	생산실적	가동률(%)
2차전지 재료	전해액(ton)	25,500	12,212	47.89
디스플레이 재료	CELL(ea)	60,092,000	21,164,879	35.22
바이오헬스케어	Methotrexate(Kit)	40,884	40,931	100.11

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등
당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시 등에 계열회사의 주요 국내 사업장이 위치해 있습니다.

주요사업장	주소	기능
공주공장	충청남도 공주시 공단길 14-36	OLED glass Scribing, Cel l 임가공업
파주공장	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35	반도체 Probe Card 등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc.,ARK Diagnostics, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.) 등에 주요 생산법인이 있습니다.

(2) 시설투자현황

당사는 2023년 반기 약 141억원을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체, 디스플레이 및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	집기비품	건설중인자산	기타의 유형자산	합계
기초순장부금액	21,821,874	60,467,295	13,697,828	48,299,274	460,040	2,036,545	2,763,630	36,362,655	45,367	185,954,508
사업결합	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
취득	2,317,547	955,753	90,825	898,401	115,469	161,334	418,624	9,158,955	-	14,116,908
국고보조금취득	-	-	-	-	-	-	(31,566)	-	-	(31,566)
처분 등	(4,615,727)	(17,061,513)	(290,642)	(306,957)	(19,371)	(15,555)	(5)	-	-	(22,309,770)
손상차손	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
건설중인자산의 대체 등	-	9,624,387	167,744	23,349,306	-	32,322	54,920	(33,138,433)	306,763	397,009
감가상각비	-	(1,086,174)	(880,592)	(6,304,432)	(90,247)	(290,003)	(471,537)	-	(7,854)	(9,130,839)
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
표시통화환산이익	177,436	866,484	225,671	933,191	8,967	20,332	10,406	12,340	-	2,254,827
기말순장부금액	19,701,130	53,766,232	13,010,834	66,868,783	474,858	1,944,975	2,744,472	12,395,517	344,276	171,251,077

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제35기 반기	제34기	제33기
2차전지 재료	제품	2차전지 제조 공정용 화학 재료	수 출	189,176	255,015	110,881
			내 수	6,093	13,117	18,888
			합 계	195,269	268,132	129,770
디스플레이 재료	용역/제품	디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	7,498	35,642	17,148
			내 수	38,184	80,364	114,227
			합 계	45,682	116,006	131,375
바이오헬스케어 외	제품	체외진단에 사용되는 진단시약 등	수 출	58,106	89,776	64,291
			내 수	17,182	40,657	18,001
			합 계	75,288	130,433	82,293
합 계			수 출	254,780	380,433	209,183
			내 수	61,459	134,138	168,201
			합 계	316,239	514,571	377,383

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.
□ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.

(2) 판매경로

- 국내
일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.

- 해외
해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 또는 OEM 방식으로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc., ARK Diagnostics, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.) 등에 현지 생산법인이 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

- 국내 및 해외

구 분	판매경로	대금회수조건
2차전지 재료	일반 기업체 등	개별계약조건
디스플레이 재료	일반 기업체 등	개별계약조건
바이오헬스케어	일반 기업체 등	개별계약조건

(4) 판매전략
주력제품인 2차전지, 디스플레이 재료 및 바이오헬스케어 진단분야 등의 시장에서 국내외 지명도 및 시장점유율 업계 수위를 달성함으로써 사업 기반을 다지고, 이후 거래선 다변화 및 제품의 다각화 등을 통하여 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품을 개발, 판매하여 매출 확대에 주력하는 전략을 취하고 있습니다.

(5) 주요 매출처
회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜, 삼성SDI Hungary Zrt. 등 입니다.

(6) 수주상황
2023년 반기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	당반기말(2023.06.30)		전기말(2022.12.31)
구 분	환율 10% 하락시	환율 10% 상승시	환율 10% 하락시	환율 10% 상승시
외화 자산/부채	(3,276)	3,276	(1,637)	1,637

2) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	당반기말(2023.06.30)		전기말(2022.12.31)
구 분	100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시
이자비용	(2,599)	2,599	(2,185)	2,185

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

(1) 보고기간말 현재 차입금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동 :
단기차입금(1)(2)	149,882,000	49,500,000
유동성장기차입금(1)(4)	15,370,000	5,272,320
외화단기차입금(1)(3)(*6)	70,660,249	108,087,752
소 계	235,912,249	162,860,072
비유동 :
장기차입금(*1)	8,668,000	36,931,265
외화장기차입금(*5)	101,849,937	98,207,827
소 계	110,517,937	135,139,092
합 계	346,430,186	297,999,164

(*1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).
(*2) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).
(*3) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).
(*4) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).
(*5) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 투자부동산이 담보로 제공되어있습니다(주석 8 참조).
(*6) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 보통예금이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금 상세내역
1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	연이자율(%)	금 액
차입처	구 분	연이자율(%)	당반기말	전기말
신한은행(*1)	일반대출	4.40~5.23	55,000,000	5,000,000
한국씨티은행	운전자금대출	4.79	10,000,000	10,000,000
한국증권금융(*1)	일반대출	5.72	15,000,000	15,000,000
한국산업은행	일반대출	5.15	30,000,000	-
국민은행(*2)	운전자금대출	5.43~5.74	6,000,000	2,000,000
하나은행	운전자금대출 외	4.86~6.13	17,500,000	17,500,000
Comerica Bank(2)(3)	운전자금대출	-	-	37,278,885
Woori Bank London Branch	시설자금대출	4.12~4.23	22,824,800	21,619,200
Woori Bank Europe GmbH	시설자금대출	3.48	5,706,200	5,404,800
Shinhan Bank Europe GmbH	시설자금대출	3.65~3.85	23,395,420	22,159,680
우리은행(*2)	시설자금대출	4.67	16,382,000	-
Citi Bank Berhad	운전자금대출	4.22~5.92	6,574,463	6,321,402
Raiffeisen Bank Hungary(*2)	시설자금대출	-	-	5,959,509
Citibank N.A. Israel	운전자금대출	5.07~7.35	12,159,366	9,344,276
합 계			220,542,249	157,587,752

(*1) 보고기간말 현재 관계기업투자주식이 담보로 제공되었습니다(주석 7 참조).
(*2) 보고기간말 현재 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되었습니다(주석 6, 8 참조).
(*3) 보고기간말 현재 보통예금이 담보로 제공되었습니다.

2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	연이자율(%)	금 액
차입처	구 분	연이자율(%)	당반기말	전기말
국민은행	운전자금대출	-	-	4,000,000
한국산업은행(*1)	시설자금대출	1.83	15,000,000	15,000,000
Nonghyup Bank New York Branch(*2)	시설자금대출	7.14	51,187,136	49,339,933
Kookmin Bank New York Branch(*2)	시설자금대출	7.14	50,662,801	48,867,894
IBK기업은행(*2)	시설자금대출	4.07	3,038,000	2,336,000
우리은행(*2)	시설자금대출	-	-	14,867,585
하나은행	시설자금대출	6.56	6,000,000	6,000,000
소 계			125,887,937	140,411,412
차감: 유동성대체			(15,370,000)	(5,272,320)
합 계			110,517,937	135,139,092

(*1) 보고기간말 현재 최대주주의 지급보증이 제공되었습니다(주석 16 참조).
(*2) 보고기간말 현재 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8참조).

다. 파생거래
- 해당사항 없음.

6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 주요계약

가. 경영상의 주요계약

- 해당사항 없음.

6-2. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
- 바이오헬스케어연구소

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목		제35기 반기	제34기	제33기
원재료비		-	-	-
인건비		467	750	207
감가상각비		149	278	196
위탁용역비		-	-	-
기타		151	299	137
연구개발비 계		766	1,327	540
(정부보조금)		92	57	-
회계처리	판매비와 관리비	675	1,270	540
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		2.79%	5.47%	2.86%

□ 상기 "연구개발비/ 영업수익 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다.

나. 연구개발 실적

연구과제

연구기관

연구개발 현황

연구결과 및 기대효과

오믹스 빅 데이터 기반 임상검체 분석서비스 클라우드 통합관리 시스템 개발

자체개발 (연구소)

개발완료

(2023.02)

차세대 단백체 분석서비스 사업 활용

7. 기타 참고사항

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다.

가. 시장점유율

제품명	2021년 시장점유율	2022년 시장점유율	2023년 반기 시장점유율
2차전지 재료	30%	30%	30%
디스플레이 재료	40%	40%	40%
바이오헬스케어	90%	90%	90%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.
□ 바이오헬스케어의 시장점유율은 ARK Diagnostics, Inc.의 대표제품에 대한 미국 내 시장점유율입니다.

나. 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

라. 조직도(2023년 6월 30일 기준)

조직도

■ 지주회사 부문

가. 업계의 현황 (산업의 특성 및 경기변동의 특성)

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

나. 회사의 영업개황 등

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

■ 2차전지_Soulbrain HU Kft. 외

가. 업계의 현황 (산업의 특성 및 경기변동의 특성)

2차전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차전지는 제조 원가 가운데재료비 비율이 높아, 소재 개발이 2차전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.
2차전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차전지 용량 증가 및 2차전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.

2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다.

나. 회사의 영업개황 등

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.

당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.) 및 리드탭 생산 법인인(솔브레인에스엘디㈜)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라생산설비를 증설 중에 있습니다.

■ 디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외

가. 업계의 현황 (산업의 특성 및 경기변동의 특성)

디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다.

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

나. 회사의 영업개황 등

솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 2013년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 채택률이 상승하고 있습니다.
■ 바이오헬스케어_ARK Diagnostics, Inc.외

가. 업계의 현황 (산업의 특성 및 경기변동의 특성)

바이오헬스케어 산업은 '진단'과 '치료' 영역으로 나뉘며, 체외진단 분야는 최근 조기진단 기술의 발달에 따라 질병의 예방에 대한 관심이 커지고 있습니다. 글로벌 진단기업들은 조기진단과 맞춤형 치료를 위한 진단기술 개발에 힘을 쏟고 있으며, 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있습니다.

치료 분야는 새로운 신소재, API(Active Pharmaceutical Ingredient)의 개발에 의해 발전하고 있습니다. 특히 기능성 물질에 대한 제품의 수요가 높기 때문에 기업들 또한 이에 초점을 맞추고 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 바이오소재 개발은 바이오기술의 집약과 첨단 바이오 시설 투자가 필요해 신규업체가 단기간 시장에 진입하기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 대부분 B2B거래를 통해 유통하기 때문에 글로벌 유통기업과 소재개발 기업간의 파트너링이 활발한 특성을 갖고 있습니다.

체외진단 산업은 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있고, 적용할 수 있는 영역이 점차 확장되어 활용성이 높아지고 있습니다. 특히 2020년 COVID-19 pandemic으로 체외진단 산업의 중요성이 증가되어 지속적인 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

바이오소재는 기존 소재 및 제품의 대체 가능한 새로운 바이오 소재 개발로 수요는 지속적으로 늘고 있으며 세계 경제 발전과 소득의 증가로 인한 프리미엄 제품 선호도증가와 건강에 대한 관심도가 증가함에 따라 안정적인 성장을 하고 있습니다. 향후에도 지속적인성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19와 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다.

바이오소재 분야는 화장품, 건강기능식품, 의약품 등 응용분야가 다양하기 때문에 기초 소재로 사용될 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해, 특정 분야에 대한 수요 변동이크지 않습니다.

나. 회사의 영업개황 등

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.
Roswell ME Inc.는 CMOS 공정 기반의 바이오센서인 Molecular Electronics(ME) Chip™을 세계 최초로 상용화 가능 수준으로 증명하였고, 유전체 분석, 환경 센서, 그리고 체외진단 분야에서의 차세대 플랫폼을 개발하고 있습니다.

Pixcell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 개발을 2018년도에 완료하였고 현재 글로벌 사업 전개 중입니다.

바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내외 사업화를 진행하고 있습니다. 또한 노화와 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보
(1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제35기 반기말	제34기 기말	제33기 기말
구 분	(2023년 6월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
[유동자산]	425,318,699	349,057,792	298,440,492
ㆍ현금및현금성자산	169,255,047	102,481,935	153,787,656
ㆍ매출채권	89,957,576	76,477,929	48,769,092
ㆍ기타채권	3,088,143	3,203,084	2,585,530
ㆍ기타금융자산	44,584,258	33,098,735	16,024,312
ㆍ재고자산	110,126,218	128,269,787	66,868,961
ㆍ당기법인세자산	1,992,117	1,731,274	1,866,896
ㆍ기타유동자산	6,315,340	3,795,048	8,538,045
[비유동자산]	1,354,436,745	1,340,223,275	1,225,075,328
ㆍ기타채권	2,013,410	1,732,585	850,388
ㆍ기타금융자산	73,913,040	70,153,269	97,116,247
ㆍ관계기업및공동기업투자주식	716,925,875	697,819,785	665,141,771
ㆍ유형자산	171,251,077	185,954,508	128,623,204
ㆍ투자부동산	176,567,078	172,336,080	164,331,228
ㆍ무형자산	186,406,648	187,591,094	150,209,466
ㆍ사용권자산	17,642,180	15,520,350	11,833,790
ㆍ기타비유동자산	1,630,916	2,762,694	1,380,090
ㆍ이연법인세자산	8,086,521	6,352,910	5,589,144
자산총계	1,779,755,444	1,689,281,067	1,523,515,820
[유동부채]	351,767,070	301,572,152	252,703,886
[비유동부채]	176,235,747	205,924,209	166,370,410
부채총계	528,002,817	507,496,361	419,074,296
[지배기업의 소유지분]	1,220,167,319	1,148,622,178	1,083,414,187
ㆍ자본금	10,482,028	10,482,028	10,482,028
ㆍ주식발행초과금	531,385,205	533,516,786	542,043,109
ㆍ자기주식	(9,908,740)	(9,908,740)	(9,908,740)
ㆍ기타자본항목	(1,605,372,697)	(1,613,370,924)	(1,625,905,526)
ㆍ이익잉여금	2,293,581,523	2,227,903,028	2,166,703,316
[비지배지분]	31,585,308	33,162,528	21,027,337
자본총계	1,251,752,627	1,181,784,706	1,104,441,524

□ 상기 제35기 반기말, 제34기말, 제33기말 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

구 분	제35기 반기	제34기	제33기
구 분	(2023.01.01~2023.06.30)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)
매출액 및 지분법손익	340,044,303	565,106,276	417,194,971
영업이익	64,227,136	73,497,318	54,441,548
연결당기순이익	66,451,313	59,539,287	29,996,155
지배기업 소유주지분	69,190,966	64,189,465	31,458,384
비지배지분	(2,739,653)	(4,650,178)	(1,462,229)
기본주당이익(손실) (원)	3,349	3,107	1,523
희석주당이익(손실) (원)	3,349	3,107	1,523
연결에포함된회사수	17	18	17

□ 상기 제35기 반기, 제34기, 제33기 요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보
(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제35기 반기말	제34기 기말	제33기 기말
구 분	(2023년 6월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
[유동자산]	138,359,668	43,135,418	75,716,272
ㆍ현금및현금성자산	95,873,811	32,964,699	69,953,072
ㆍ매출채권	520,631	783,470	659,866
ㆍ기타채권	12,711,001	3,124,172	2,810,257
ㆍ기타금융자산	23,000,000	3,000,000	0
ㆍ재고자산	105,559	55,784	0
ㆍ기타유동자산	6,148,666	3,207,293	2,293,077
[비유동자산]	1,035,038,864	1,019,951,515	999,680,547
ㆍ기타채권	1,082,472	963,472	532,972
ㆍ기타금융자산	39,719,176	41,006,170	64,492,377
ㆍ종속,관계기업및공동기업투자주식	984,071,162	944,421,481	899,132,645
ㆍ유형자산	2,104,066	1,771,241	1,772,781
ㆍ투자부동산	7,385,899	30,275,902	31,369,297
ㆍ무형자산	37,983	58,423	1,387,023
ㆍ사용권자산	638,106	703,449	764,100
ㆍ기타비유동자산	0	751,377	229,352
자산총계	1,173,398,532	1,063,086,933	1,075,396,819
[유동부채]	127,198,059	29,754,175	42,909,888
[비유동부채]	23,402,616	36,452,300	30,227,298
부채총계	150,600,675	66,206,475	73,137,186
[자본금]	10,482,028	10,482,028	10,482,028
[주식발행초과금]	531,385,205	533,516,786	542,043,109
[자기주식]	(9,908,740)	(9,908,740)	(9,908,740)
[기타자본항목]	(1,641,391,528)	(1,641,140,890)	(1,640,138,336)
[이익잉여금]	2,132,230,892	2,103,931,274	2,099,781,572
자본총계	1,022,797,857	996,880,458	1,002,259,633
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

□ 상기 제35기 반기말, 제34기말, 제33기말 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약손익계산서

(단위 : 천원)

구 분	제35기 반기	제34기	제33기
구 분	(2023.01.01~2023.06.30)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)
영업수익	27,470,870	24,234,954	18,896,960
영업이익(영업손실)	18,751,191	6,718,561	4,940,899
당기순이익	31,812,089	7,248,941	2,936,266
기본주당이익(손실) (원)	1,540	351	142
희석주당이익(손실) (원)	1,540	351	142

□ 상기 제35기 반기, 제34기, 제33기 요약포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 35 기 반기말 2023.06.30 현재

제 34 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 35 기 반기말	제 34 기말
자산
유동자산	425,318,699,115	349,057,791,497
현금및현금성자산	169,255,046,704	102,481,934,590
매출채권 (주17)	89,957,576,126	76,477,929,065
기타채권 (주17)	3,088,143,366	3,203,083,900
기타금융자산 (주4)	44,584,258,034	33,098,734,988
재고자산 (주6)	110,126,218,447	128,269,787,340
당기법인세자산	1,992,117,139	1,731,273,924
기타유동자산	6,315,339,299	3,795,047,690
비유동자산	1,354,436,745,601	1,340,223,275,677
기타채권 (주17)	2,013,410,154	1,732,584,778
기타금융자산 (주4)	73,913,040,027	70,153,268,591
관계기업및공동기업투자주식 (주7)	716,925,875,213	697,819,785,489
유형자산 (주8)	171,251,077,442	185,954,508,322
투자부동산 (주8)	176,567,077,770	172,336,079,959
무형자산 (주8)	186,406,647,940	187,591,094,365
사용권자산 (주9)	17,642,180,019	15,520,350,113
기타비유동자산	1,630,915,917	2,762,693,985
이연법인세자산	8,086,521,119	6,352,910,075
자산총계	1,779,755,444,716	1,689,281,067,174
부채
유동부채	351,767,070,460	301,572,152,117
매입채무 (주17)	65,595,521,951	77,470,374,205
기타채무 (주17)	15,187,691,816	24,065,064,504
차입금 (주6,7,8,10,15,16,17)	220,542,249,384	157,587,751,892
유동성장기부채 (주6,7,8,10,15,16,17)	15,370,000,000	5,272,320,000
기타금융부채(유동) (주4)	8,350,971,597
당기법인세부채	2,477,187,339	6,044,397,161
리스부채 (주9,15)	5,609,804,870	4,624,140,393
기타유동부채	18,633,643,503	26,508,103,962
비유동부채	176,235,746,857	205,924,208,829
기타채무 (주17)	759,176,610	1,052,569,837
차입금 (주6,7,8,10,15,16,17)	110,517,937,366	135,139,091,422
기타금융부채 (주4)	948,259,603	9,524,628,173
퇴직급여부채	340,278,238	68,776,711
리스부채 (주9,15)	13,627,779,613	11,986,315,484
기타비유동부채	9,307,139,469	8,564,574,836
이연법인세부채	40,735,175,958	39,588,252,366
부채총계	528,002,817,317	507,496,360,946
자본
지배기업의 소유지분	1,220,167,318,818	1,148,622,177,805
자본금 (주1,11)	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금 (주11)	531,385,205,367	533,516,786,185
자기주식 (주11)	(9,908,740,357)	(9,908,740,357)
기타자본항목 (주11)	(1,605,372,697,343)	(1,613,370,924,049)
이익잉여금	2,293,581,523,151	2,227,903,028,026
비지배지분	31,585,308,581	33,162,528,423
자본총계	1,251,752,627,399	1,181,784,706,228
자본과부채총계	1,779,755,444,716	1,689,281,067,174

연결 포괄손익계산서

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 반기		제 34 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액 및 지분법손익 (주5,17)	178,690,049,263	340,044,302,835	142,675,454,323	262,697,797,938
매출원가 (주17)	(122,949,152,203)	(229,476,971,657)	(96,838,312,830)	(181,983,092,307)
매출총이익 (주5)	55,740,897,060	110,567,331,178	45,837,141,493	80,714,705,631
판매비와관리비 (주12)	(22,302,770,659)	(46,340,195,270)	(19,612,131,873)	(37,948,856,524)
영업이익(손실) (주5)	33,438,126,401	64,227,135,908	26,225,009,620	42,765,849,107
기타수익	20,727,036,447	22,775,656,312	9,056,172,865	9,703,234,294
기타비용	(573,274,744)	(3,451,722,795)	(11,372,608,510)	(19,819,417,120)
금융수익	3,264,773,609	5,044,202,946	1,785,568,711	2,638,692,046
금융비용	(6,795,698,966)	(12,160,311,783)	(7,004,344,640)	(9,290,686,013)
종속기업투자주식처분이익		30,464,764	17,294,247,377	17,294,247,377
법인세비용차감전순이익	50,060,962,747	76,465,425,352	35,984,045,423	43,291,919,691
법인세비용 (주13)	(4,195,561,371)	(10,014,112,066)	(2,527,511,185)	(4,174,087,915)
반기순이익	45,865,401,376	66,451,313,286	33,456,534,238	39,117,831,776
지배기업의 소유주에 귀속될 반기순이익	47,020,303,996	69,190,965,935	33,891,985,666	40,959,848,182
비지배지분에 귀속될 반기순손실	(1,154,902,620)	(2,739,652,649)	(435,451,428)	(1,842,016,406)
반기기타포괄손익(법인세효과 차감후)	162,580,860	8,906,626,059	15,089,874,710	21,145,404,270
후속적으로 분기손익으로 재분류되는 항목	212,016,504	8,956,061,703	15,089,874,710	21,145,404,270
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동	(717,952,930)	(126,983,064)	1,199,820,150	1,884,173,319
해외사업환산손익	929,969,434	9,083,044,767	13,890,054,560	19,261,230,951
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(49,435,644)	(49,435,644)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	(49,435,644)	(49,435,644)
반기총포괄이익	46,027,982,236	75,357,939,345	48,546,408,948	60,263,236,046
지배기업의 소유주에 귀속될 반기총포괄이익	47,159,985,569	78,005,684,609	48,696,615,236	61,718,837,907
비지배지분에 귀속될 반기총포괄손실	(1,132,003,333)	(2,647,745,264)	(150,206,288)	(1,455,601,861)
지배기업지분에 대한 주당이익
기본주당이익	2,276	3,349	1,640	1,982
희석주당이익	2,276	3,349	1,640	1,982

연결 자본변동표

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

				자본
				지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
				자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)				10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,625,905,525,955)	2,166,703,315,670	1,083,414,186,813	21,027,337,381	1,104,441,524,194
자본의 변동	반기총포괄이익(손실)	반기순이익(손실)						40,959,848,182	40,959,848,182	(1,842,016,406)	39,117,831,776
		반기기타포괄손익	관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동				1,884,173,319		1,884,173,319		1,884,173,319
			기타포괄손익 공정가치 금융자산 평가손익
			해외사업환산손익				18,874,816,406		18,874,816,406	386,414,545	19,261,230,951
		반기총포괄이익(손실)					20,758,989,725	40,959,848,182	61,718,837,907	(1,455,601,861)	60,263,236,046
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주14)						(3,099,238,950)	(3,099,238,950)		(3,099,238,950)
		종속기업의 취득								7,765,521,526	7,765,521,526
		종속기업의 처분								216,770,359	216,770,359
		종속기업 주식보상비용
		종속기업 전환우선주 효과
		종속기업 주식선택권 행사
		소유주와의 거래 총액						(3,099,238,950)	(3,099,238,950)	7,982,291,885	4,883,052,935
	종속기업 주식보상비용						317,265,458		317,265,458	(75,183,804)	242,081,654
	종속기업 전환우선주 효과									795,358,580	795,358,580
	종속기업 주식선택권 행사									31,028,599	31,028,599
	기타
2022.06.30 (기말자본)				10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,604,829,270,772)	2,204,563,924,902	1,142,351,051,228	28,305,230,780	1,170,656,282,008
2023.01.01 (기초자본)				10,482,028,000	533,516,786,185	(9,908,740,357)	(1,613,370,924,049)	2,227,903,028,026	1,148,622,177,805	33,162,528,423	1,181,784,706,228
자본의 변동	반기총포괄이익(손실)	반기순이익(손실)						69,190,965,935	69,190,965,935	(2,739,652,649)	66,451,313,286
		반기기타포괄손익	관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동				(126,983,064)		(126,983,064)		(126,983,064)
			기타포괄손익 공정가치 금융자산 평가손익				(49,435,644)		(49,435,644)		(49,435,644)
			해외사업환산손익				8,991,137,382		8,991,137,382	91,907,385	9,083,044,767
		반기총포괄이익(손실)					8,814,718,674	69,190,965,935	78,005,684,609	(2,647,745,264)	75,357,939,345
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주14)						(3,512,470,810)	(3,512,470,810)	(397,110,000)	(3,909,580,810)
		종속기업의 취득
		종속기업의 처분
		종속기업 주식보상비용								292,415,925	292,415,925
		종속기업 전환우선주 효과					433,321,986		433,321,986	755,370,529	1,188,692,515
		종속기업 주식선택권 행사					(1,048,611,095)		(1,048,611,095)	1,104,375,095	55,764,000
		소유주와의 거래 총액					(615,289,109)	(3,512,470,810)	(4,127,759,919)	1,755,051,549	(2,372,708,370)
	종속기업 주식보상비용
	종속기업 전환우선주 효과
	종속기업 주식선택권 행사
	기타				(2,131,580,818)		(201,202,859)		(2,332,783,677)	(684,526,127)	(3,017,309,804)
2023.06.30 (기말자본)				10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,605,372,697,343)	2,293,581,523,151	1,220,167,318,818	31,585,308,581	1,251,752,627,399

연결 현금흐름표

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 반기	제 34 기 반기
영업활동으로 인한 현금흐름	23,808,668,888	(22,136,887,256)
영업으로부터 창출된 현금흐름 (주15)	40,774,020,535	(14,538,536,697)
이자의 수취	1,242,887,375	571,701,184
이자의 지급	(9,442,610,205)	(3,245,943,523)
배당금의 수취	6,998,480,000	11,118,823,590
법인세의 납부	(15,764,108,817)	(16,042,931,810)
투자활동으로 인한 현금흐름	6,604,817,888	(41,900,711,560)
기타채권의 증가	(84,000,000)	(5,000,000)
기타채권의 감소	1,019,000,000	248,000,000
기타금융자산의 증가	(29,880,292,812)	(20,131,710,000)
기타금융자산의 감소	20,000,000,000	22,023,390,339
유형자산의 취득	(17,545,437,706)	(15,565,304,762)
유형자산의 처분	33,644,087,346	8,503,056,925
국고보조금의 수령	1,535,836,879	18,575,117
투자부동산의 취득		(4,315,290)
투자부동산의 처분	389,240,836	129,585,770
무형자산의 취득	(38,922,905)	(36,117,215)
무형자산의 처분	20,000,000	37,731,200
사용권자산의 처분		2,092,183,480
관계기업투자주식의 취득	(2,454,693,750)	(2,685,157,500)
관계기업투자주식의 처분		566,500,410
사업결합으로 인한 감소		(44,196,768,636)
종속기업 처분으로 인한 증가		7,104,638,602
재무활동으로 인한 현금흐름	34,167,872,289	12,159,731,311
차입금의 증가	99,647,347,000	30,010,725,927
차입금의 상환	(59,234,624,017)	(13,588,397,589)
리스부채의 상환	(2,390,424,814)	(1,777,374,007)
배당금의 지급	(3,909,580,810)	(3,099,238,950)
종속기업 주식선택권의 행사	55,764,000	14,811,000
종속기업 전환권의 행사	(609,070)	(795,070)
비지배지분의 증감		600,000,000
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	64,581,359,065	(51,877,867,505)
기초의 현금및현금성자산	102,481,934,590	153,787,656,308
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,191,753,049	4,288,067,422
반기말의 현금및현금성자산	169,255,046,704	106,197,856,225

3. 연결재무제표 주석

제 35기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 34기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 :

솔브레인홀딩스 주식회사(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 종속기업들(이하 지배기업과 종속기업들을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

가. 지배기업의 개요

회사는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었습니다.

회사는 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.

또한, 회사는 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으며, 2021년 1월 1일부로 지주회사로 전환하였습니다.

회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있으며, 당반기말 현재 회사의 납입자본금은 10,482백만원이며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(73.44%) 등으로 구성되어 있습니다.

나. 종속기업들의 현황

보고기간말 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당반기말		전기말		결산월	업 종
종속기업	소재지	지배 지분율(%)	비지배 지분율(%)	지배 지분율(%)	비지배 지분율(%)	결산월	업 종
솔브레인옵토스(주)	대한민국	99.99	0.01	99.99	0.01	12월	디스플레이용 광학필름 제조업
Soulbrain MI, Inc.	미 국	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
솔브레인에스엘디(주)	대한민국	100	-	100	-	12월	디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 제조업
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	말레이시아	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)	중 국	-	-	100	-	12월	디스플레이 재료 제조업
(주)비즈네트웍스	대한민국	70	30	70	30	12월	전자상거래 및 통신판매업
Soulbrain HU Kft.	헝 가 리	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
에스비노브스(주)	대한민국	100	-	100	-	12월	기타 전문 서비스업
Soulbrain CA, LLC(*2)	미 국	100	-	100	-	12월	기타 전문 서비스업
SB 125 Rio Robles, LLC(*3)	미 국	100	-	100	-	12월	부동산 임대업
Roswell ME Inc.(*3)	미 국	100	-	100	-	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
ARK Diagnostics, Inc.	미 국	100	-	100	-	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
PixCell Medical Technologies Ltd.	이스라엘	80.99	19.01	81.07	18.93	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
나우아이비 13호 펀드(*4)	대한민국	98.72	1.28	98.72	1.28	12월	금융투자업
PixCell Medical, Inc.(*5)	미 국	100	-	100	-	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 도소매업
(주)진켐(*6)	대한민국	44.36	55.64	44.61	55.39	12월	의약용 화합물 및 항생물질 제조업
나우아이비 14호 펀드	대한민국	98.94	1.06	98.94	1.06	12월	금융투자업
(주)씨엠디엘(*7)	대한민국	73.53	26.47	73.53	26.47	12월	디스플레이 재료 제조업

(*1) 당반기 중 청산하였습니다.
(*2) 종속기업인 에스비노브스(주)가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*3) 손자회사인 Soulbrain CA, LLC가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*4) 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)가 지분 98.72%를 보유하고 있습니다.
(*5) 종속기업인 PixCell Medical Technologies Ltd.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*6) 지분율은 50% 미만이나, 기타 주주의 분산 정도가 큼에 따라, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*7) 종속기업인 나우아이비 14호 펀드가 지분 73.53%를 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 중간연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

나. 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

① 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약 은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다.

ㆍ 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법)
ㆍ 주로 보장 기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법)

이 개정사항이 연결회사의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의

이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

이 개정사항은 기업의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항 과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 기업의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 기업이 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.

이 개정사항이 연결회사의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.

이 개정사항이 연결회사의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

다. 회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.나.에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산 방법과동일합니다.

- 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

반기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	73,673,040	73,673,040	69,913,269	69,913,269
금융부채
기타금융부채(*)	4,933,490	4,933,490	5,083,200	5,083,200

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산 및 금융부채는 제외하였습니다.

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,204,573	-	69,468,467	73,673,040
부 채 :
파생상품부채	-	-	4,933,490	4,933,490

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,513,189	-	64,400,080	69,913,269
부 채 :
파생상품부채	-	-	5,083,200	5,083,200

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당반기와 전반기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당반기와 전반기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액	64,400,080	76,593,710
총손익
당기손익인식액	5,977,387	(1,894,412)
매입금액	-	3,131,710
매도금액	(1,000,000)	-
표시통화환산손익	91,000	537,001
반기말잔액	69,468,467	78,368,009

마. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 경영진에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 지주부문과 제품제조부문, 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다.

나. 당반기와 전반기의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
고객과의 계약에서 생기는 수익	170,121,488	316,239,190	123,920,026	231,428,135
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익(주석 7 참조)
지분법이익	8,891,362	24,382,100	18,415,326	32,068,387
지분법손실	(322,801)	(576,986)	340,103	(798,724)
합 계	178,690,049	340,044,303	142,675,455	262,697,798

다. 당반기와 전반기의 각 영업부문의 반기손익은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	제품제조		유통 및 서비스		지분법손익		합 계
구 분	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
매 출 액 :
외부매출액	145,084,011	269,077,284	25,037,478	47,161,906	-	-	170,121,489	316,239,190
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법 손익	-	-	-	-	8,568,562	23,805,114	8,568,562	23,805,114
매출총이익	41,301,835	77,262,240	5,870,501	9,499,978	8,568,562	23,805,114	55,740,898	110,567,332
영업이익	24,228,383	41,268,193	641,182	(846,170)	8,568,562	23,805,114	33,438,127	64,227,137

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	제품제조		유통 및 서비스		지분법손익		합 계
구 분	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
매 출 액 :
외부매출액	91,595,645	167,600,399	32,324,381	63,827,736	-	-	123,920,026	231,428,135
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법 손익	-	-	-	-	18,755,428	31,269,663	18,755,428	31,269,663
매출총이익	19,880,374	36,045,954	7,201,340	13,399,089	18,755,428	31,269,663	45,837,142	80,714,706
영업이익	5,813,078	8,098,037	1,656,503	3,398,149	18,755,428	31,269,663	26,225,009	42,765,849

라. 당반기와 전반기 중 연결회사 전체 외부고객으로부터의 매출액 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기			전반기
구 분	제품제조	유통 및 서비스	비율(%)	제품제조	유통 및 서비스	비율(%)
A 사	90,040,595	-	28.47	44,060,862	-	19.04
B 사	-	25,886,092	8.19	-	45,002,374	19.45
합 계	90,040,595	25,886,092	36.66	44,060,862	45,002,374	38.49

6. 재고자산 :

가. 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
상 품	70,442	84,358
제 품	20,252,162	17,834,241
평가충당금	(1,943,390)	(1,906,025)
원 재 료	46,459,654	68,549,495
평가충당금	(933,816)	(962,211)
저 장 품	1,731,956	455,889
미 착 품	34,968,449	33,052,774
재 공 품	9,949,662	11,590,166
평가충당금	(428,900)	(428,900)
합 계	110,126,219	128,269,787

나. 당반기 중 재고자산평가손실 7백만원(전반기: 재고자산평가손실 113백만원)을 계상하였습니다. 당반기의 재고자산평가손실은 연결포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	차입금	담보권자
재고자산	72,111,465	18,636,157	차입금(주석 10)	-	Comerica Bank, Raiffeisen Bank Hungary

7. 관계기업 및 공동기업 투자주식 :

가. 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회 사 명	소재지	결산월	당반기말				전기말
구분	회 사 명	소재지	결산월	유효 지분율(%)	취득원가	순자산지분해당액	장부금액	유효 지분율(%)	취득원가	순자산지분해당액	장부금액
관계기업	솔브레인(주)(1)(2)(*3)	대한민국	12월	31.15	549,958,161	261,392,288	637,265,896	31.10	549,958,161	242,194,209	624,444,960
	(주)제닉(*2)	대한민국	12월	26.03	69,994,186	19,330,999	3,989,090	26.03	69,994,186	19,904,145	4,562,236
	더블유에스씨에이치(주)	대한민국	12월	42.59	574,965	41,084	41,084	42.59	574,965	45,080	45,080
	ACVC Partners Fund I, LP(*4)	미 국	12월	44.62	10,897,441	14,840,469	15,049,745	44.62	8,442,747	11,975,784	12,185,060
	우양에이치씨(주)(*2)	대한민국	12월	41.93	45,245,588	57,141,708	51,001,247	41.93	45,245,588	51,666,468	45,536,342
	소 계				676,670,341	352,746,548	707,347,062		674,215,647	325,785,686	686,773,678
공동기업	엠씨솔루션(주)	대한민국	12월	50	4,350,000	9,578,813	9,578,813	50	4,350,000	11,046,108	11,046,108
공동기업	소 계				4,350,000	9,578,813	9,578,813		4,350,000	11,046,108	11,046,108
합 계					681,020,341	362,325,361	716,925,875		678,565,647	336,831,794	697,819,786

(*1) 보고기간말 현재 솔브레인(주) 주식 430,000주는 연결회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).
(*2) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니다.
(*3) 당반기 중 자기주식 취득으로 유효지분율이 증가하였습니다.
(*4) 당반기 중 추가 현금출자하였습니다.

나. 당반기와 전반기 중 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	관계기업	공동기업	관계기업	공동기업
기초 장부금액	686,773,678	11,046,108	654,432,617	10,709,154
취득(*1)	2,454,694	-	2,685,158	-
처분	-	-	(566,500)	-
배당	(4,823,480)	(2,175,000)	(9,813,824)	(1,305,000)
손익 중 지분	23,097,407	707,705	30,268,616	1,001,047
기타포괄손익에 대한 지분변동	(155,237)	-	1,904,618	-
반기말 장부금액	707,347,062	9,578,813	678,910,685	10,405,201

(*1) 당반기와 전반기 중 ACVC Partners FundⅠ, LP에 추가 현금출자하였습니다.

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	주식수	관련 계정과목	차입금액	담보권자
솔브레인(주) 주식	230,000주	차입금	15,000,000	한국증권금융
솔브레인(주) 주식	200,000주	차입금	50,000,000	신한은행

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :

가. 당반기와 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산	합 계
2023년 01월 01일	185,954,508	172,336,080	187,591,094	545,881,682
취득	14,116,908	-	263,923	14,380,831
국고보조금 취득	(31,566)	-	-	(31,566)
처분 및 폐기	(22,309,770)	(251,542)	(20,440)	(22,581,752)
감가상각 및 상각	(9,130,840)	(1,757,190)	(4,488,134)	(15,376,164)
대체	(273,000)	348,264	35,000	110,264
기타증감	670,009	-	-	670,009
표시통화환산손익 등	2,254,827	5,891,467	3,025,205	11,171,499
2023년 06월 30일	171,251,077	176,567,078	186,406,648	534,224,803

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산	합 계
2022년 1월 1일	128,623,204	164,331,228	150,209,466	443,163,898
취득	15,565,304	4,315	36,117	15,605,736
국고보조금 취득	(18,575)	-	-	(18,575)
처분 및 폐기	(2,525,301)	(121,508)	(46,070)	(2,692,879)
감가상각 및 상각	(7,649,150)	(1,408,057)	(3,937,435)	(12,994,642)
기타증감	287,530	-	-	287,530
연결범위의 변동(1)(2)	24,421,207	292,285	35,346,283	60,059,775
표시통화환산손익	1,671,719	14,111,933	11,501,017	27,284,669
2022년 6월 30일	160,375,938	177,210,196	193,109,378	530,695,512

(*1) 전반기 중 (주)씨엠디엘의 지배력을 획득하여 연결범위에 포함되었습니다.
(*2) 전반기 중 (주)프로웰은 연결범위에서 제외되었습니다.

나. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	차입금	담보권자
토지, 건물, 기계장치, 차량운반구	75,042,590	67,289,184	차입금 (주석 10)	21,420,000	Comerica Bank, Raiffeisen Bank Zrt, 국민은행, IBK기업은행, 우리은행
투자부동산	169,181,179	101,849,937	차입금 (주석 10)	101,849,937	Kookmin Bank NewYork Branch,Nonghyup Bank NewYork Branch

(2) 전기말

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	차입금	담보권자
토지,건물, 기계장치 등	38,778,767	49,509,074	차입금 (주석 10)	62,441,979	Comerica Bank, 국민은행, 우리은행, Raiffeisen Bank Hungary, IBK기업은행
투자부동산	164,593,571	98,207,827	차입금 (주석 10)	98,207,827	Kookmin Bank New York Branch, Nonghyup Bank

다. 보고기간말 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스 :

가. 보고기간말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산
부동산	16,777,218	14,669,148
차량운반구	862,679	839,284
집기비품	2,283	11,918
합 계	17,642,180	15,520,350
리스부채
유동	5,609,805	4,624,140
비유동	13,627,779	11,986,316
합 계	19,237,584	16,610,456

당반기 중 증가된 사용권자산 및 리스부채는 3,091백만원(전반기: 179백만원)입니 다.

나. 당반기와 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습 니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	2,384,701	1,837,198
집기비품	9,635	20,603
차량운반구	206,771	203,803
합 계	2,601,107	2,061,604
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	388,898	225,036
단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	132,110	166,924
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)	51,242	34,168
리스해지이익	1,758	10,760

당반기 중 리스의 총 현금유출은 2,962백만원(전반기: 2,203백만원)입니다.

10. 차입금 :

가. 보고기간말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동 :
단기차입금(1)(2)	149,882,000	49,500,000
유동성장기차입금(1)(4)	15,370,000	5,272,320
외화단기차입금(1)(3)(*6)	70,660,249	108,087,752
소 계	235,912,249	162,860,072
비유동 :
장기차입금(*1)	8,668,000	36,931,265
외화장기차입금(*5)	101,849,937	98,207,827
소 계	110,517,937	135,139,092
합 계	346,430,186	297,999,164

나. 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	연이자율(%)	금 액
차입처	구 분	연이자율(%)	당반기말	전기말
신한은행(*1)	일반대출	4.40~5.23	55,000,000	5,000,000
한국씨티은행	운전자금대출	4.79	10,000,000	10,000,000
한국증권금융(*1)	일반대출	5.72	15,000,000	15,000,000
한국산업은행	일반대출	5.15	30,000,000	-
국민은행(*2)	운전자금대출	5.43~5.74	6,000,000	2,000,000
하나은행	운전자금대출 외	4.86~6.13	17,500,000	17,500,000
Comerica Bank(2)(3)	운전자금대출	-	-	37,278,885
Woori Bank London Branch	시설자금대출	4.12~4.23	22,824,800	21,619,200
Woori Bank Europe GmbH	시설자금대출	3.48	5,706,200	5,404,800
Shinhan Bank Europe GmbH	시설자금대출	3.65~3.85	23,395,420	22,159,680
우리은행(*2)	시설자금대출	4.67	16,382,000	-
Citi Bank Berhad	운전자금대출	4.22~5.92	6,574,463	6,321,402
Raiffeisen Bank Hungary(*2)	시설자금대출	-	-	5,959,509
Citibank N.A. Israel	운전자금대출	5.07~7.35	12,159,366	9,344,276
합 계			220,542,249	157,587,752

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	연이자율(%)	금 액
차입처	구 분	연이자율(%)	당반기말	전기말
국민은행	운전자금대출	-	-	4,000,000
한국산업은행(*1)	시설자금대출	1.83	15,000,000	15,000,000
Nonghyup Bank New York Branch(*2)	시설자금대출	7.14	51,187,136	49,339,933
Kookmin Bank New York Branch(*2)	시설자금대출	7.14	50,662,801	48,867,894
IBK기업은행(*2)	시설자금대출	4.07	3,038,000	2,336,000
우리은행(*2)	시설자금대출	-	-	14,867,585
하나은행	시설자금대출	6.56	6,000,000	6,000,000
소 계			125,887,937	140,411,412
차감: 유동성대체			(15,370,000)	(5,272,320)
합 계			110,517,937	135,139,092

11. 자본금 및 주식발행초과금 :

가. 당반기와 전반기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행한 주식의 총수	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2021년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2022년 06월 30일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2022년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	533,516,786	543,998,814
유효세율의 변동(*)	-	-	(2,131,581)	(2,131,581)
2023년 06월 30일	20,964,056주	10,482,028	531,385,205	541,867,233

(*) 관계기업투자주식을 현물출자한 지분으로 인한 가산할 일시적 차이의 세율 변동 효과 금액입니다.

나. 지배기업의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

다. 지배기업은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 보고기간말 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

라. 보고기간말 현재 지배기업은 자사주식의 가격안정 목적 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말 : 302,463주)를 보유하고 있습니다.

마. 당반기와 전반기 중 연결회사의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	자기주식 처분이익	감자차손	기타자본잉여금	기타포괄손익 누계액	합계
2022년 1월 1일	45,613,261	(1,694,547,692)	(3,389,267)	26,418,172	(1,625,905,526)
기타포괄손익	-	-	-	20,758,990	20,758,990
주식선택권의 변동	-	-	317,265	-	317,265
2022년 06월 30일	45,613,261	(1,694,547,692)	(3,072,002)	47,177,162	(1,604,829,271)
2023년 1월 1일	44,808,449	(1,694,547,692)	(3,251,937)	39,620,255	(1,613,370,925)
기타포괄손익	-	-	-	8,814,719	8,814,719
전환우선주의 변동	-	-	433,322	-	433,322
주식선택권의 변동			(1,048,611)	-	(1,048,611)
유효세율의 변동	(201,203)	-	-	-	(201,203)
2023년 06월 30일	44,607,246	(1,694,547,692)	(3,867,226)	48,434,974	(1,605,372,698)

12. 판매비와관리비 :

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급 여	8,157,352	15,342,131	8,862,566	17,315,902
퇴 직 급 여	359,670	909,261	538,064	902,150
복리후생비	1,290,808	2,471,627	1,038,671	2,216,924
소 모 품 비	368,983	620,969	152,201	247,554
도서인쇄비	94,169	167,810	18,902	91,901
대손상각비(환입)	51,125	55,215	(172,635)	(172,635)
운 반 비	279,872	407,701	89,916	206,497
통 신 비	57,500	120,456	41,455	102,179
임 차 료	216,842	474,465	310,442	581,223
수 선 비	238,660	395,377	148,166	273,585
보 험 료	229,127	432,548	108,102	198,960
차량유지비	46,139	98,682	51,182	92,020
감가상각비	1,279,516	2,406,954	613,316	1,099,505
무형자산상각비	2,027,058	4,258,849	1,795,813	3,525,796
경상연구개발비	2,184,225	7,206,875	1,341,699	2,213,177
광고선전비	6,770	17,111	6,050	6,615
세금과공과	308,311	626,123	635,363	833,758
수도광열비	125,683	268,371	99,578	204,141
여비교통비	873,474	1,561,575	267,766	481,640
지급수수료	3,319,889	6,437,153	2,426,557	4,840,153
접 대 비	139,336	270,055	127,212	207,119
교육훈련비	19,592	60,617	43,978	78,622
수 출 비 용	195,007	392,377	196,607	330,932
견 본 비	26,164	62,145	36,986	55,107
사무용품비	34,460	77,794	12,899	37,024
전 산 비	26,199	58,595	14,534	68,898
기 타	346,840	1,139,359	806,742	1,910,110
합 계	22,302,771	46,340,195	19,612,132	37,948,857

13. 법인세 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 13.10%(2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 적용된 가중평균세율: 7.85%)입니다.

14. 배당금 :

지배기업의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 정기주주총회의 결과로 지급된 배당금 3,512백만원(주당 170원)은 2023년 4월 중 지급되었으며, 2022년 지급된 배당금은 3,099백만원(주당 150원)입니다.

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
법인세비용차감전반기순이익	76,465,425	43,291,920
조 정 항 목 :
급여	292,416	(52,882)
이자수익	(2,376,925)	(771,282)
이자비용	10,117,037	3,463,602
감가상각비	13,489,137	11,118,812
무형자산상각비	4,488,134	3,937,435
외화환산손실	2,098,258	795,099
외화환산이익	(4,128,317)	(1,773,075)
재고자산평가손실(환입)	6,922	113,191
대손상각비(환입)	55,215	(172,635)
재고자산감모손실	65,655	-
기타의대손상각비(환입)	(1,000,000)	6,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(6,527,198)	(9,268)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	1,858,426	13,506,942
관계기업및공동기업지분법손실	576,986	798,724
관계기업및공동기업지분법이익	(24,382,100)	(32,068,387)
종속기업투자주식처분이익	(30,465)	(17,294,247)
유형자산처분이익	(11,334,324)	(5,998,255)
유형자산처분손실	2	20,327
유형자산폐기손실	4	172
무형자산처분손실	440	8,339
투자부동산처분이익	(138,212)	(8,078)
투자부동산처분손실	514	-
리스해지이익	(1,758)	(10,760)
금융보증비용	-	5,048,000
파생상품평가손실	555,075	-
충당부채전입	69,765	42,945
기타	120,368	(1,963,884)
순운전자본의 변동 :
매출채권	(10,895,124)	(8,518,369)
기타채권	44,030	(2,003,472)
재고자산	22,631,967	(47,092,093)
기타자산	(2,388,978)	(2,508,933)
매입채무	(13,985,067)	23,187,849
기타채무	(12,223,600)	(5,526,957)
기타부채	(2,749,687)	(99,318)
영업으로부터 창출된 현금흐름	40,774,021	(14,538,537)

나. 당반기와 전반기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
건설중인자산의 본계정 대체	33,013,154	679,826
유형자산의 취득관련 미지급금의 감소	(3,428,529)	-
사용권자산과 리스부채의 증가	3,091,073	-
장기차입금 유동성 대체	15,370,000	-

다. 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	단기차입금	유동성장기부채	장기차입금	유동 리스부채	비유동 리스부채
기초	157,587,752	5,272,320	135,139,091	4,624,140	11,986,315
현금흐름	54,578,308	(1,200,000)	(12,965,585)	(2,390,425)	-
기타비금융변동	8,376,189	11,297,680	(11,655,569)	3,376,090	1,641,465
반기말	220,542,249	15,370,000	110,517,937	5,609,805	13,627,780

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	단기차입금	유동성장기부채	장기차입금	유동 리스부채	비유동 리스부채
기초	140,742,319	5,548,605	107,604,078	4,075,118	8,540,157
현금흐름	13,388,618	(39,366)	3,073,076	(1,777,374)	-
연결범위의 변동	(2,400,000)	(1,525,485)	9,010,198	179,851	647,257
기타비금융변동	4,739,689	16,246	8,403,955	1,212,600	4,738,967
반기말	156,470,626	4,000,000	128,091,307	3,690,195	13,926,381

16. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 기업	최장 보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
제공받은 기업	최장 보증기한	당반기말	전기말	지급보증처
(주)제닉	-	-(*1)	USD 12,120,000	신한은행
(주)제닉	2024.01.20	8,400,000(*2)	-	한국씨티은행

(*1) 당반기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.
(*2) 당반기 중 신규로 차입하였습니다.

나. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

다. 상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 약정사항

(1) 대출약정

보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내 역	당반기말
제공자	내 역	한도금액	실행금액
신한은행	일반대출	55,000,000	55,000,000
하나은행	운전자금대출	13,500,000	13,500,000
하나은행	시설자금대출	10,000,000	10,000,000
한국씨티은행	운전자금대출	10,000,000	10,000,000
국민은행	운전자금대출	6,000,000	6,000,000
Nonghyup Bank New York Branch	시설자금대출	51,187,137	51,187,137
Comerica Bank	운전자금대출	52,512,000	-
Kookmin Bank New York Branch	시설자금대출	50,662,801	50,662,801
Woori Bank London Branch	시설자금대출	22,824,800	22,824,800
Woori Bank Europe GmbH	시설자금대출	5,706,200	5,706,200
Shinhan Bank Europe GmbH	시설자금대출	23,538,075	23,395,420
Citi Bank Berhad	운전자금대출	6,574,463	6,574,463
한국증권금융	일반대출	35,000,000	15,000,000
한국산업은행	일반대출	30,000,000	30,000,000
한국산업은행	시설자금대출	15,000,000	15,000,000
우리은행	시설자금대출	35,480,000	16,382,000
IBK기업은행	시설자금대출	3,740,000	3,038,000
Raiffeisen Bank Hungary	시설자금대출	6,419,475	-
Citibank N.A. Israel	운전자금대출	12,471,600	12,159,366

(2) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

보고기간말 현재 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 1,070백만원(전기말: 77백만원)입니다.

마. 진행중인 소송사건

보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다.

17. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황

(1) 보고기간말 현재 회사의 최상위지배자는 정지완입니다.

(2) 공동기업, 관계기업 및 연결회사 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말
공동기업	엠씨솔루션(주)	엠씨솔루션(주)
관계기업	솔브레인(주)	솔브레인(주)
	(주)제닉	(주)제닉
	ACVC Partners FundⅠ, LP	ACVC Partners FundⅠ, LP
	우양에이치씨(주)	우양에이치씨(주)
기 타	솔브레인라사(주)	솔브레인라사(주)
	유피시스템(주)	유피시스템(주)
	머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
	씨제이더블유글로벌(주)	씨제이더블유글로벌(주)
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

나. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)			매입 등
특수관계 구분	기업명	매출	유형자산	기타	재고자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	154,984	-	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	5,686,498	33,943,300	170,361	14,973,721	7,834,935
	(주)제닉	152,331	-	-	1,636	7,584
	우양에이치씨(주)	147,406	-	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	413,937	40,410	41	-	14,850
	유피시스템(주)	600	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	135,723	-	-	-	-
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	2,524	-	-	-	-
	킹스데일(주)	35,493	-	-	-	-
합 계		6,732,496	33,983,710	170,402	14,975,357	7,857,369

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)		매입 등
특수관계 구분	기업명	매출	기타	재고자산	유형자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	247,076	-	-	608,852	-
관계기업	솔브레인(주)	6,251,618	18,000	14,310,612	89,158	3,737,061
	(주)제닉	162,390	-	920	-	8,977
	우양에이치씨(주)	87,346	-	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	485,681	-	362,261	-	152,850
	유피시스템(주)	600	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	168,995	-	-	-	-
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	1,712	-	-	-	-
	훽트(주)(*2)	400,303	-	-	-	-
	킹스데일(주)	19,149	-	-	-	-
합 계		7,827,870	18,000	14,673,793	698,010	3,898,888

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.
(*2) 전반기 중 솔브레인(주)에 피합병되기 전 거래금액입니다.

다. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	24,195	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,065,951	258,710	31,091,802	11,634,437
	(주)제닉	48,253	-	-	300
	우양에이치씨(주)	31,150	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	77,832	71,601	-	45,992
	유피시스템(주)	110	-	-	-
	킹스데일(주)	6,584	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	24,597	-	-	-
합 계		1,279,222	330,311	31,091,802	11,687,729

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	61,145	2,284	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,270,670	345,027	8,838,712	35,197,309
	(주)제닉	26,852	3,355	-	8,467
	우양에이치씨(주)	39,536	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	128,045	78,671	-	61,154
	유피시스템(주)	327	-	-	-
	킹스데일(주)	1,015	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,001
	솔브레인라사(주)	47,297	850	-	-
합 계		1,575,987	430,187	8,838,712	35,273,931

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금대여 및 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 차입금
당반기에 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 전반기의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자
구 분	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
기초
차입금	14,006,566
미지급비용	31,748
장부금액	14,038,314
기중
상환액 등	(10,466,681)
이자 발생액	43,697
이자 지급액	(67,422)
표시통화환산손익	339,554
반기말
차입금	3,878,670
미지급비용	8,792
장부금액	3,887,462

마. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금 지급
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-
관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-
관계기업	ACVC Partners Fund 1, LP	2,454,694	-	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,619,143

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금	현금출자	배당금지급
공동기업	엠씨솔루션(주)	1,305,000	-	-
관계기업	솔브레인(주)	4,702,893	-	-
	(주)솔브레인저축은행	2,406,247	-	-
	ACVC Partners Fund 1, LP	2,704,684	2,685,158	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,269,952

바. 당반기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자
구 분	킹스데일(주)
기초금액	5,400,000
기중 상환액	-
반기말금액	5,400,000

사. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).

아. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

자. 당반기와 전반기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 기타 단기종업원 급여	1,125,940	1,987,044	782,428	1,568,956
퇴직급여 및 장기종업원 급여	217,936	476,628	198,437	375,558
합 계	1,343,876	2,463,672	980,865	1,944,514

차. 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

18. 사업결합 :

가. 당반기에 연결회사가 지배력을 획득하는 거래는 발생하지 않았습니다.

나. 전기

(1) 연결회사는 2022년 3월 29일에 (주)씨엠디엘의 지분의 지분 73.53%를 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다. (주)씨엠디엘에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 OLED 디스플레이 재료 OEM 등 석유화학계 기초 화학물질 제조업 사업 분야의 포트폴리오 강화의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.

취득일 현재 이전대가의 공정가치는 56,141백만원이며, 취득자산과 인수부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	11,944,239
매출채권	3,108,250
재고자산	5,163,279
기타유동자산	1,396,747
유형자산	25,635,165
사용권자산	1,370,573
무형자산	22,656,787
기타비유동자산	365,830
매입채무	(1,458,205)
미지급금	(3,276,566)
단기차입금	(3,100,000)
유동리스부채	(524,052)
기타유동부채	(206,474)
장기차입금	(9,010,198)
장기미지급금	(61,943)
확정급여부채	(610,487)
비유동리스부채	(820,019)
이연법인세부채	(5,250,343)
식별가능 순자산	47,322,583
비지배지분	12,693,617

해당 거래로 연결회사가 인식한 영업권은 21,512백만원 입니다.

사업결합에 따른 순현금흐름의 증감 구성 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
현금으로 지급한 총매수가격	(56,141,008)
취득한 종속기업의 보유현금	11,944,239
사업결합에 따른 순현금흐름	(44,196,769)

만일 (주)씨엠디엘이 전기 기초부터 연결되었다면 전기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순이익은 각각 7,499백만원과 2,899백만원입니다.

19. 보고기간 후 사건 :

연결회사는 2023년 8월 11일에 종속회사인 솔브레인네트워크(주)를 설립하였으며, 설립출자금은 500백만원(지분율 100%) 입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 반기말 2023.06.30 현재

제 34 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 35 기 반기말	제 34 기말
자산
유동자산	138,359,668,178	43,135,417,997
현금및현금성자산	95,873,811,264	32,964,698,523
매출채권 (주16)	520,630,880	783,470,127
재고자산	105,558,685	55,783,952
기타채권 (주16)	12,711,000,765	3,124,172,234
기타금융자산	23,000,000,000	3,000,000,000
기타유동자산	6,148,666,584	3,207,293,161
비유동자산	1,035,038,864,095	1,019,951,514,995
기타채권 (주16)	1,082,472,000	963,472,000
기타금융자산 (주4)	39,719,176,022	41,006,169,605
종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주6)	984,071,162,332	944,421,481,394
유형자산 (주7)	2,104,065,676	1,771,241,328
투자부동산 (주7)	7,385,899,036	30,275,901,647
무형자산 (주7)	37,982,850	58,422,850
사용권자산 (주8)	638,106,179	703,448,831
기타비유동자산		751,377,340
자산총계	1,173,398,532,273	1,063,086,932,992
부채
유동부채	127,198,058,750	29,754,175,328
매입채무	53,496,600	13,060,300
기타채무 (주16)	9,067,646,588	4,027,757,362
단기차입금 (주9,14)	100,000,000,000	20,000,000,000
유동성장기부채 (주9,14)	15,000,000,000
당기법인세부채	561,543,955	2,224,751,578
리스부채 (주8,14)	349,956,647	424,281,393
기타유동부채	2,165,414,960	3,064,324,695
비유동부채	23,402,616,501	36,452,299,632
기타채무 (주16)	428,033,783	1,168,585,674
장기차입금 (주9,14)		15,000,000,000
이연법인세부채	22,553,973,155	19,883,799,729
리스부채 (주8,14)	307,457,679	296,460,439
기타비유동부채	113,151,884	103,453,790
부채총계	150,600,675,251	66,206,474,960
자본
자본금 (주1,10)	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금 (주10)	531,385,205,367	533,516,786,185
자기주식	(9,908,740,357)	(9,908,740,357)
기타자본항목	(1,641,391,528,480)	(1,641,140,889,977)
이익잉여금	2,132,230,892,492	2,103,931,274,181
자본총계	1,022,797,857,022	996,880,458,032
자본과부채총계	1,173,398,532,273	1,063,086,932,992

포괄손익계산서

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 반기		제 34 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익 (주11,16)	1,403,139,891	27,470,870,164	4,135,517,715	21,394,740,590
영업비용 (주11,16)	(4,355,652,464)	(8,719,679,024)	(4,016,404,912)	(7,895,867,674)
영업이익(손실) (주11)	(2,952,512,573)	18,751,191,140	119,112,803	13,498,872,916
기타수익	13,831,010,415	13,866,990,396	(71,879,499)	80,739,855
기타비용	261,707,511	(1,768,876,174)	(5,514,519,358)	(13,521,610,717)
금융수익	2,051,756,719	3,054,869,721	690,156,685	1,390,585,826
금융비용	(1,427,234,308)	(2,264,861,708)	(252,414,853)	(523,768,640)
종속기업투자주식처분이익			7,343,130,000	7,343,130,000
종속기업투자주식손상차손환입	1,463,187,188	1,463,187,188
법인세비용차감전순이익	13,227,914,952	33,102,500,563	2,313,585,778	8,267,949,240
법인세수익(비용) (주12)	(187,900,679)	(1,290,411,442)	3,136,738,620	5,616,920,875
반기순이익	13,040,014,273	31,812,089,121	5,450,324,398	13,884,870,115
반기기타포괄손익(법인세효과 차감후)	(49,435,644)	(49,435,644)
반기총포괄이익	12,990,578,629	31,762,653,477	5,450,324,398	13,884,870,115
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	631	1,540	264	672
희석주당이익 (단위 : 원)	631	1,540	264	672

자본변동표

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)			10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,640,138,335,967)	2,099,781,571,856	1,002,259,632,987
자본의 변동	반기총포괄이익	반기순이익					13,884,870,115	13,884,870,115
		기타포괄손익-공정가치평가이익
		반기총포괄이익 계					13,884,870,115	13,884,870,115
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주13)					(3,099,238,950)	(3,099,238,950)
	기타 (주10)
2022.06.30 (기말자본)			10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,640,138,335,967)	2,110,567,203,021	1,013,045,264,152
2023.01.01 (기초자본)			10,482,028,000	533,516,786,185	(9,908,740,357)	(1,641,140,889,977)	2,103,931,274,181	996,880,458,032
자본의 변동	반기총포괄이익	반기순이익					31,812,089,121	31,812,089,121
		기타포괄손익-공정가치평가이익				(49,435,644)		(49,435,644)
		반기총포괄이익 계				(49,435,644)	31,812,089,121	31,762,653,477
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주13)					(3,512,470,810)	(3,512,470,810)
	기타 (주10)			(2,131,580,818)		(201,202,859)		(2,332,783,677)
2023.06.30 (기말자본)			10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,641,391,528,480)	2,132,230,892,492	1,022,797,857,022

현금흐름표

제 35 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 34 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 반기	제 34 기 반기
영업활동으로 인한 현금흐름	17,862,314,407	5,674,109,170
영업으로부터 창출된 현금흐름 (주14)	(3,448,623,013)	(3,911,585,345)
이자의 수취	915,636,072	404,581,072
이자의 지급	(1,563,513,692)	(449,501,517)
배당금의 수취	23,361,380,000	18,436,573,590
법인세의 납부	(1,402,564,960)	(8,805,958,630)
투자활동으로 인한 현금흐름	(32,117,404,750)	(58,677,060,192)
기타채권의 증가	(9,315,930,000)	(5,784,550,000)
기타채권의 감소	1,000,000,000
기타금융자산의 증가	(20,000,000,000)	(2,100,000,000)
기타금융자산의 감소	1,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	(35,731,800,000)	(55,900,000,000)
종속기업투자주식의 처분		7,343,130,000
관계기업투자주식의 취득	(2,454,693,750)	(2,685,157,500)
관계기업투자주식의 처분		566,500,410
유형자산의 취득	(578,281,000)	(265,077,962)
유형자산의 처분	104,164,572	18,509,090
투자부동산의 처분	33,839,135,428	129,585,770
무형자산의 처분	20,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	76,274,120,935	(3,322,817,088)
차입금의 증가	80,000,000,000
리스부채의 상환	(213,408,255)	(223,578,138)
배당금의 지급 (주13)	(3,512,470,810)	(3,099,238,950)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	62,019,030,592	(56,325,768,110)
기초의 현금및현금성자산	32,964,698,523	69,953,071,667
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	890,082,149	845,769,863
반기말의 현금및현금성자산	95,873,811,264	14,473,073,420

5. 재무제표 주석

제35기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제34기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

솔브레인홀딩스 주식회사

1. 일반사항 :

솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었습니다.

회사는 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 종속기업 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.

또한, 회사는 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으며, 2021년 1월 1일부로 지주회사로 전환하였습니다.

회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있으며, 당반기말 현재 회사의 납입자본금은 10,482백만원으로 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(73.44%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 취득원가로 측정하고 있습니다.

또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

나. 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

① 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다.

ㆍ 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법)
ㆍ 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법)

이 개정사항이 기업의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

이 개정사항은 기업의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항 과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 기업의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 기업이 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.

이 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.

이 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

다. 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.나.에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

- 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합 니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :

당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	39,479,176	39,479,176	40,766,170	40,766,170

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,204,573	-	35,274,603	39,479,176

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,513,189	-	35,252,981	40,766,170

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당반기와 전반기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당반기와 전반기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액	35,252,981	43,969,840
총손익
당기손익인식액	1,021,622	(1,832,017)
매입금액	-	2,100,000
매도금액	(1,000,000)	-
반기말잔액	35,274,603	44,237,823

마. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :

회사는 자회사 관리 및 부동산 임대 등을 수행하는 단일 부문으로 구성되어 있고, 매출액 대부분이 국내에서 발생하고 있습니다. 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표 '주석 5'에 공시하였습니다.

6. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식 :

가. 보고기간말 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	소재지	결산월	당반기말		전기말
구 분	회 사 명	소재지	결산월	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
종속기업	Soulbrain MI, Inc. (*1)	미국	12월	100	35,731,800	100	-
	솔브레인에스엘디㈜	대한민국	12월	100	45,000,000	100	45,000,000
	솔브레인옵토스㈜	대한민국	12월	99.99	-	99.99	-
	Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD (*2)	말레이시아	12월	100	5,413,900	100	3,950,713
	Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd (*3)	중국	12월	-	-	100	-
	(주)비즈네트웍스	대한민국	12월	70	782,466	70	782,466
	Soulbrain HU Kft.	헝가리	12월	100	30,706,823	100	30,706,823
	에스비노브스㈜	대한민국	12월	100	74,591,800	100	74,591,800
	ARK Diagnostics, Inc	미국	12월	100	60,717,270	100	60,717,270
	Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘	12월	80.99	43,770,897	81.07	43,770,897
	(주)진켐 (*4)	대한민국	12월	44.36	24,059,619	44.61	24,059,619
	나우아이비 14호 펀드	대한민국	12월	98.94	55,900,000	98.94	55,900,000
	소 계				376,674,575		339,479,588
관계기업	(주)제닉	대한민국	12월	25.49	6,557,820	25.49	6,557,820
	더블유에스씨에이치㈜	대한민국	12월	42.59	574,965	42.59	574,965
	ACVC Partners FundⅠ, LP (*1)	미국	12월	44.62	10,897,441	44.62	8,442,747
	솔브레인㈜ (*5)	대한민국	12월	31	549,958,161	31	549,958,161
	우양에이치씨(주)	대한민국	12월	41.92	35,058,200	41.92	35,058,200
	소 계				603,046,587		600,591,893
공동기업	엠씨솔루션(주)	대한민국	12월	50	4,350,000	50	4,350,000
공동기업	소 계				4,350,000		4,350,000
합 계					984,071,162		944,421,481

(*1) 당반기 중 추가 현금출자하였습니다.
(*2) 당반기 중 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 종속기업투자주식에 대하여 손상차손환입을 인식하였습니다.
(*3) 당반기 중 청산 하였습니다.
(*4) 지분율은 50% 미만이나, 기타 주주의 분산정도가 큼에 따라, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 보통주 지분율은 48.01%이며, 의결권이 있는 전환상환우선주를 포함한 지분율은 44.36%입니다.
(*5) 보고기간말 현재 솔브레인(주) 주식 430,000주는 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).

나. 당반기와 전반기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기			전반기
구 분	종속기업	관계기업	공동기업	종속기업	관계기업	공동기업
기초 장부금액	339,479,588	600,591,894	4,350,000	298,749,588	596,033,057	4,350,000
취득(1)(2)(*3)	35,731,800	2,454,693	-	55,900,000	2,685,157	-
처분	-	-	-	-	(566,500)	-
손상환입(*4)	1,463,187	-	-	-	-	-
반기말 장부금액	376,674,575	603,046,587	4,350,000	354,649,588	598,151,714	4,350,000

(*1) 당반기 중 Soulbrain MI, Inc.에 추가 현금출자하였습니다.
(*2) 당반기와 전반기 중 ACVC Partners FundⅠ, LP에 추가 현금출자하였습니다.
(*3) 전반기 중 나우아이비 14호 펀드를 취득하였습니다.
(*4) 당반기 중 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 종속기업투자주식에 대하여 손상차손환입을 인식하였습니다.

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	주식수	관련 계정과목	차입금액	담보권자
솔브레인(주) 주식	230,000주	차입금	15,000,000	한국증권금융
솔브레인(주) 주식	200,000주	차입금	50,000,000	신한은행

7. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :

가. 당반기와 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산	합 계
기초 장부금액	1,771,241	30,275,902	58,423	32,105,566
취득	578,281	-	-	578,281
처분 및 폐기	(54,971)	(22,449,672)	(20,440)	(22,525,083)
감가상각 및 상각	(177,485)	(453,331)	-	(630,816)
대체	(13,000)	13,000	-	-
반기말 장부금액	2,104,066	7,385,899	37,983	9,527,948

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산	합 계
기초 장부금액	1,772,781	31,369,297	1,387,023	34,529,101
취득	265,078	-	-	265,078
처분	(17,530)	(121,509)	-	(139,038)
감가상각 및 상각	(192,876)	(643,310)	-	(836,186)
반기말 장부금액	1,827,453	30,604,478	1,387,023	33,818,955

나. 보고기간말 현재 회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 15 참조).

8. 리스

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산
부동산	360,711	439,978
비품	2,283	11,918
차량운반구	275,112	251,553
합 계	638,106	703,449
리스부채
유동	349,956	424,282
비유동	307,458	296,460
합 계	657,414	720,742

당반기 중 증가된 사용권자산 및 리스부채는 172백만원(전반기: 166백만원)입니다.

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	143,205	137,397
비품	9,635	20,603
차량운반구	63,119	67,160
합 계	215,959	225,160
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	9,586	9,094
단기리스료(영업비용에 포함)	3,300	3,300
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	7,809	11,893
리스해지이익	1,758	4,192

당반기 중 리스의 총 현금유출은 234백만원(전반기: 248백만원)입니다.

9. 차입금 :

가. 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유 동 :
단기차입금(*1)	100,000,000	20,000,000
유동성장기차입금(*2)	15,000,000	-
소 계	115,000,000	20,000,000
비유동 :
장기차입금(*2)	-	15,000,000
합 계	115,000,000	35,000,000

(*1) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).
(*2) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).

나. 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당반기말	전기말
일반대출	신한은행	5.23	5,000,000	5,000,000
일반대출	한국증권금융	5.72	15,000,000	15,000,000
일반대출	한국산업은행	5.15	30,000,000	-
일반대출	신한은행	4.40	50,000,000	-
합 계			100,000,000	20,000,000

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당반기말	전기말
시설자금대출	한국산업은행	1.83	15,000,000	15,000,000
유동성장기차입금 대체			(15,000,000)	-
합 계			-	15,000,000

10. 자본금 및 주식발행초과금 등 :

가. 당반기와 전반기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행한 주식의 총수	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2021년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2022년 6월 30일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2022년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	533,516,786	543,998,814
유효세율의 변동(*)	-	-	(2,131,581)	(2,131,581)
2023년 6월 30일	20,964,056주	10,482,028	531,385,205	541,867,233

(*) 관계기업투자주식을 현물출자한 지분으로 인한 가산할 일시적 차이의 세율 변동 효과 금액입니다.

나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 보고기간말 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

라. 보고기간말 현재 회사는 자사주식의 가격안정 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말 : 302,463주)를 보유하고 있습니다.

11. 영업이익 :

당반기와 전반기 중 영업이익 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	1,403,140	27,470,870	4,135,518	21,394,741
상품매출	3,150	4,150	-	-
배당금수익	-	24,624,480	2,704,684	18,436,574
서비스수익	951,885	1,915,992	1,017,071	2,076,149
임대수익	448,105	926,248	413,763	882,018
영업비용	(4,355,652)	(8,719,679)	(4,016,405)	(7,895,868)
상품매출원가	(3,269)	(4,322)	-	-
인건비	(2,727,868)	(5,433,748)	(2,228,490)	(4,536,031)
급여 및 상여	(2,215,369)	(4,236,619)	(1,758,985)	(3,550,667)
퇴직급여	(269,709)	(729,574)	(272,004)	(561,022)
복리후생비	(242,790)	(467,555)	(197,501)	(424,342)
감가상각비 등	(309,208)	(697,884)	(463,076)	(925,205)
기타영업비용	(1,315,307)	(2,583,725)	(1,324,839)	(2,434,632)
지급수수료	(542,057)	(1,078,892)	(581,186)	(1,174,374)
세금과공과	(151,141)	(283,851)	(144,991)	(177,396)
전산비	(25,983)	(52,142)	(11,760)	(70,574)
차량유지비	(23,811)	(52,820)	(32,318)	(55,682)
여비교통비	(54,705)	(113,060)	(52,855)	(56,748)
접대비	(51,734)	(86,768)	(57,472)	(86,420)
소모품비	(19,689)	(25,516)	(15,609)	(24,933)
기타의 영업비용	(446,187)	(890,676)	(428,648)	(788,505)
영업이익(손실)	(2,952,512)	18,751,191	119,113	13,498,873

12. 법인세 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 3.90%(2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간은 법인세수익이 발생하였습니다.)입니다.

13. 배당금 :

2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 정기주주총회의 결과로 지급된 배당금 3,512백만원(주당 170원)은 2023년 4월 중 지급되었으며, 2022년 중 지급된 배당금은 3,099백만원(주당 150원)입니다.

14. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
법인세비용차감전반기순이익	33,102,501	8,267,949
조 정 항 목 :
이자수익	(1,446,695)	(456,816)
이자비용	1,631,719	459,369
배당금수익	(24,624,480)	(18,436,574)
감가상각비	846,775	1,061,346
외화환산이익	(1,608,175)	(898,770)
외화환산손실	633,188	19,500
당기손익-공정가치 지분상품 평가이익	(1,278,944)	(9,268)
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실	1,565,938	13,444,548
유형자산처분이익	(49,193)	(980)
투자부동산처분이익	(11,389,977)	(8,078)
투자부동산처분손실	514	-
리스해지이익	(1,758)	(4,192)
종속기업투자주식처분이익	-	(7,343,130)
종속기업투자주식손상차손환입	(1,463,187)	-
무형자산처분손실	440	-
기타의 대손상각비환입	(1,000,000)	-
잡손실	1,222	-
순운전자본의 변동 :
매출채권	262,839	13,065
기타채권	(39,000)	362,543
재고자산	(49,775)	-
기타유동자산	85,446	202
매입채무	40,436	-
기타유동채무	2,209,929	(48,246)
기타비유동채무	10,825	679
기타유동부채	(898,910)	(343,590)
기타비유동부채	9,698	8,858
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,448,624)	(3,911,585)

나. 당반기와 전반기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산과 리스부채의 취득	171,775	166,150
장기차입금의 유동성 대체	15,000,000	-
건설중인자산의 본계정 대체	53,781	76,206
금융보증부채의 발생	8,295,422	4,708,257
금융보증부채의 환입	6,285,090	3,902,529

다. 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	당반기
구 분	단기차입금	유동성 장기부채	장기차입금	유동리스부채	비유동 리스부채
기초	20,000,000	-	15,000,000	424,282	296,460
현금흐름	80,000,000	-	-	(213,408)	-
기타비금융변동	-	15,000,000	(15,000,000)	139,082	10,998
반기말	100,000,000	15,000,000	-	349,956	307,458

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	단기차입금	장기차입금	유동리스부채	비유동 리스부채
기초	20,000,000	15,000,000	381,216	398,359
현금흐름	-	-	(223,578)	-
기타비금융변동	-	-	269,871	(145,369)
반기말	20,000,000	15,000,000	427,509	252,990

15. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 차입금 및 구매대금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD,EUR,HUF)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
제공받은 기업	최장보증기한	당반기말	전기말	지급보증처
Soulbrain MI, Inc.	2024.06.07	USD 40,000,000	USD 40,000,000	Comerica Bank
솔브레인에스엘디(주)	2023.12.15	9,600,000	9,600,000	하나은행
솔브레인에스엘디(주)	2023.11.27	12,000,000	12,000,000	한국씨티은행
솔브레인옵토스(주)	2023.08.08	4,400,000	4,400,000	국민은행
	2024.06.15	4,200,000	4,200,000	하나은행
	2024.06.15	2,400,000	2,400,000	하나은행
(주)제닉	-(*1)	-	USD 12,120,000	신한은행
(주)제닉	2024.01.20(*2)	8,400,000	-	한국씨티은행
Soulbrain HU Kft.	2023.12.15	EUR 12,000,000	EUR 12,000,000	Woori Bank London Branch
	2024.06.14	EUR 7,200,000	EUR 7,200,000	Woori Bank London Branch
	2024.06.14	EUR 4,800,000	EUR 4,800,000	Woori Bank Europe GmbH
	2023.10.25	EUR 6,000,000	EUR 6,000,000	SHINHAN BANK EUROPE GmbH
	2024.06.20	EUR 7,800,000	EUR 7,800,000	SHINHAN BANK EUROPE GmbH
	2023.08.22	EUR 6,000,000	EUR 6,000,000	SHINHAN BANK EUROPE GmbH
	2027.09.30	HUF 509,623,200	HUF 509,623,200	The Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	2023.11.27	USD 8,400,000	USD 8,400,000	Citibank Berhad (씨티은행 말레이시아)
SB 125 RIO ROBLES, LLC	2025.10.28	USD 2,500,000	USD 2,500,000	KOOKMIN BANK NEWYORK BRANCH
SB 125 RIO ROBLES, LLC	2025.10.28	USD 2,500,000	USD 2,500,000	NONGHYUP BANK NEWYORK BRANCH
Pixcell Medical Technologies Ltd.	2023.08.22	USD 11,400,000	USD 11,400,000	Citibank Na-Tel Aviv (씨티은행 이스라엘)
㈜진켐	2023.11.09	4,800,000	4,800,000	하나은행
㈜진켐	2025.11.09	7,200,000	7,200,000	하나은행

(*1) 당반기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.
(*2) 당반기 중 신규로 차입하였습니다.

나. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

라. 약정사항

(1) 대출약정

보고기간말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내 역	당반기말
금융기관	내 역	한도금액	실행금액
한국증권금융	일반대출	35,000,000	15,000,000
신한은행	일반대출	55,000,000	55,000,000
한국산업은행	시설자금대출	15,000,000	15,000,000
한국산업은행	일반대출	30,000,000	30,000,000

(2) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

보고기간말 현재 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 65백만원(전기말 : 77백만원)입니다.

마. 진행중인 소송사건

보고기간말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다.

16. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황

(1) 보고기간말 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 종속기업 현황

기 업 명	지분율(%)
기 업 명	당반기말	전기말
솔브레인옵토스(주)	99.99	99.99
Soulbrain MI, Inc.	100	100
솔브레인에스엘디(주)	100	100
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	100	100
Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)	-	100
(주)비즈네트웍스	70	70
Soulbrain HU Kft.	100	100
에스비노브스(주)	100	100
Soulbrain CA, LLC(*2)	100	100
SB 125 Rio Robles, LLC(*3)	100	100
Roswell ME Inc.(*3)	100	100
ARK Diagnostics, Inc.	100	100
Pixcell Medical Technologies Ltd.	80.99	81.07
나우아이비 13호 펀드(*4)	98.72	98.72
PixCell Medical, Inc.(*5)	100	100
㈜진켐(*6)	44.36	44.61
나우아이비 14호 펀드	98.94	98.94
㈜씨엠디엘(*7)	73.53	73.53

(*1) 당반기 중 청산하였습니다.
(*2) 종속기업인 에스비노브스(주)가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*3) 손자회사인 Soulbrain CA, LLC가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*4) 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)가 지분 98.72%를 보유하고 있습니다.
(*5) 종속기업인 Pixcell Medical Technologies Ltd.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*6) 지분율은 50% 미만이나, 기타 주주의 분산정도가 큼에 따라 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*7) 종속기업인 나우아이비 14호 펀드가 지분 73.53%를 보유하고 있습니다.

(3) 공동기업, 관계기업 및 회사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말
공동기업	엠씨솔루션(주)	엠씨솔루션(주)
관계기업	솔브레인(주)	솔브레인(주)
	(주)제닉	(주)제닉
	ACVC Partners FundⅠ, LP	ACVC Partners FundⅠ, LP
	우양에이치씨(주)	우양에이치씨(주)
기 타	솔브레인라사(주)	솔브레인라사(주)
	유피시스템(주)	유피시스템(주)
	머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
	씨제이더블유글로벌(주)	씨제이더블유글로벌(주)

나. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	매출 등(*)		매입 등
특수관계 구분	기 업 명	매출	유형자산	기타
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	690,363	-	-
	솔브레인옵토스(주)	60,000	-	-
	(주)비즈네트웍스	9,000	-	19,457
	에스비노브스㈜	26,400	-	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	62,866	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,709,933	33,943,300	395,427
관계기업	(주)제닉	48,000	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	105,122	-	14,850
	유피시스템(주)	600	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-
	솔브레인라사㈜	42,890	-	-
합 계		2,758,174	33,943,300	429,734

(*) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	매출 등(*1)		매입 등
특수관계 구분	기 업 명	매출	기타	기타
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	622,494	-	-
	솔브레인옵토스(주)	60,000	-	-
	(주)비즈네트웍스	9,000	-	28,720
	(주)프로웰(*2)	188,091	-	-
	에스비노브스(주)	26,400	-	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	106,562	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,636,476	18,000	381,806
	(주)솔브레인저축은행	-	-	30
	(주)제닉	48,000	-	636
기 타	머티리얼즈파크(주)	103,464	-	28,500
	유피시스템(주)	600	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-
	솔브레인라사(주)	45,175	-	-
	훽트(주)	42,364	-	-
합 계		2,891,626	18,000	439,692

(*1) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.
(*2) 전반기 중 처분하여 특수관계자에서 제외되었습니다. 전반기 중 특수관계자 거래내역은 처분일 이전 거래내역입니다.

다. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권	기타채권(*)	기타채무
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	119,142	148,224	-
	솔브레인옵토스(주)	11,000	-	-
	(주)비즈네트웍스	1,650	1,076	28,538
	에스비노브스(주)	4,840	255	7,000
공동기업	엠씨솔루션(주)	11,851	-	-
관계기업	솔브레인(주)	306,699	227,288	96,723
관계기업	(주)제닉	17,600	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	19,402	71,600	36,640
	유피시스템(주)	110	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	7,000
	솔브레인라사(주)	7,701	-	-
합 계		500,545	448,443	175,901

(*) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권	기타채권(*)	기타채무
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	128,258	132,766	5,859
	솔브레인옵토스(주)	19,458	560	-
	(주)비즈네트웍스	1,650	1,094	26,325
	에스비노브스(주)	4,840	87	17,003
공동기업	엠씨솔루션(주)	38,654	2,284	-
관계기업	솔브레인(주)	304,028	304,832	385,355
관계기업	(주)제닉	8,800	3,355	7,967
기 타	머티리얼즈파크(주)	18,968	78,671	51,081
	유피시스템(주)	327	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	7,000
	솔브레인라사(주)	20,044	850	-
합 계		546,127	524,499	500,590

(*) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.

라. 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

마. 당반기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 없으며(전반기: 56백만원), 당반기에 지급한 리스료는 81백만원(전반기: 76백만원) 입니다.

바. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 대여 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	종속기업
구 분	에스비노브스(주)	Soulbrain CA, LLC	Pixcell Medical Technologies Ltd.
기 초
대여금	2,200,000	-	-
미수수익	2,167	-	-
장부금액	2,202,167	-	-
기 중
대여액	-	3,413,280	5,907,600
이자 발생액	50,184	45,068	25,644
반기말
대여금	2,200,000	3,413,280	5,907,600
미수수익	52,351	45,068	25,644
장부금액	2,252,351	3,458,348	5,933,244

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	종속기업
구 분	(주)프로웰(*)	에스비노브스(주)	Pixcell Medical Technologies Ltd.
기 초
대여금	6,000,000	2,000,000	-
손실충당금	(6,000,000)	-	-
미수수익	166,734	2,016	-
장부금액	166,734	2,002,016	-
기 중
대여액	-	-	5,784,550
이자 발생액	86,959	45,622	14,257
이자 회수액	(138,000)	-	-
특수관계자 범위 변동(대여금)	(6,000,000)	-	-
특수관계자 범위 변동(손실충당금)	6,000,000	-	-
특수관계자 범위 변동(미수수익)	(115,693)	-	-
표시통화환산손익	-	-	33,500
반기말
대여금	-	2,000,000	5,818,050
손실충당금	-	-	-
미수수익	-	47,638	14,257
장부금액	-	2,047,638	5,832,307

(*) 전반기 중 처분하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

사. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	배당금 수익	배당금 지급
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	-	4,995,000	-
	ARK Diagnostics, Inc.	-	12,631,000	-
	Soulbrain MI, Inc.	35,731,800	-	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-
관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-
관계기업	ACVC Partners FundⅠ, LP	2,454,694	-	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,619,143

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	배당금 수익	배당금 지급
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	-	2,997,000	-
	ARK Diagnostics, Inc.	-	4,320,750	-
	나우아이비 14호 펀드	55,900,000	-	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	1,305,000	-
관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893	-
	(주)솔브레인저축은행	-	2,406,247	-
	ACVC Partners FundⅠ, LP	2,685,158	2,704,684	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,269,952

아. 당반기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자
구 분	킹스데일(주)
기초금액	3,600,000
상환액	-
반기말금액	3,600,000

자. 보고기간말 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 15 참조).

차. 회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

카. 당반기와 전반기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 기타 단기종업원급여	959,848	1,820,952	782,428	1,568,956
퇴직급여 및 장기종업원급여	202,988	461,679	198,437	375,558
합 계	1,162,836	2,282,631	980,865	1,944,514

타. 보고기간말 현재 회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).

17. 보고기간 후 사건 :

회사는 2023년 8월 11일에 종속회사인 솔브레인네트워크(주)를 설립하였으며, 설립출자금은 500백만원(지분율 100%) 입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
(1) 이익배당
1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 분기배당
1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

(3) 배당금지급청구권의 소멸시효
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제35기 반기	제34기	제33기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		69,191	64,189	31,458
(별도)당기순이익(백만원)		31,812	7,249	2,936
(연결)주당순이익(원)		3,349	3,107	1,523
현금배당금총액(백만원)		-	3,512	3,099
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	5.47	9.85
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.7	0.4
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	170	150
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	2	0.4	0.8

라. 배당에 관한 회사의 정책
당사는 2020년에 인적분할을 실시하였고 2021년에 지주회사체제로 전환하였습니다. 지주회사체제 전환에 따른 사업 안정화 및 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 지주회사체제로 전환된 2021년 사업연도에 대한 현금배당금으로 현금배당 주당 배당률을 30%로 하여 배당금을 지급하였습니다. 현금배당 주당 배당률을 30%이상으로 실시하는 정책을 기본으로 하여 매년 해당 비율을 유지하거나 증가하도록 환원할 계획입니다.

제34기(2022년 사업연도)에 대한 배당금 총액은 3,512백만원이고 이에 대한 현금배

당 주당 배당률은 34%입니다.

- 현금배당 주당 배당률 = 주당배당금 ÷ 액면가

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

지분증권의 발행 등과 관련된 사항과 관련된 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라, 당 반기에 변동사항이 없으며 관련 내용은 2023년 3월 21일에 제출된 사업보고서를참조하시기 바랍니다.(사업보고서에 기재 예정)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적 외
(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
- 해당사항 없음.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 이용에 유의할 사항
연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

- 해당사항 없음.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계 정 과 목	채 권 총 액	대손충당금	대손충당금 설 정 률
2023년 반기말	매 출 채 권	91,276,459	(1,318,883)	1.44%
	기 타 채 권	10,171,554	(5,070,000)	49.84%
	합계	101,448,013	(6,388,883)	6.30%
2022년 기말	매 출 채 권	77,740,505	(1,262,576)	1.62%
	기 타 채 권	11,005,669	(6,070,000)	55.15%
	합계	88,746,174	(7,332,576)	8.26%
2021년 기말	매 출 채 권	49,413,129	(644,037)	1.30%
	기 타 채 권	3,505,918	(70,000)	2.00%
	합계	52,919,047	(714,037)	1.35%

(2) 대손충당금 변동현황 (최근 3사업연도)

(단위 : 천원)

구 분	2023년 반기말	2022년 기말	2021년 기말
1. 기초 대손충당금 잔액합계	7,332,576	714,037	1,070,371
2. 순대손처리액(①－②±③)	1,092	6,472,591	(423,377)
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(446,215)
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	1,092	6,472,591	22,838
3. 대손상각비 계상(환입)액	(944,785)	145,948	67,043
4. 인적분할	-	-	-
5. 기말 대손충당금 잔액합계	6,388,883	7,332,576	714,037

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
- 회사는 매 보고기간마다 결산시점의 매출채권 및 기타채권의 장부금액에 대하여 개별적 손상검토채권과 집합적 손상검토채권으로 구분하여 대손충당금(손실충당금)을 인식하고 있습니다.

- 개별적 손상검토채권
채권단위와 거래처 단위로 객관적인 손상징후가 존재하는지를 검토 하고 있으며, 객관적인 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 아래와 같이 대손충당금 설정하고 있습니다.

대손충당금 설정액 : 개별채권 장부가액 - 개별채권에 대하여 추정한 회수가능가액 (채권에 담보물이 있는 경우, 그로 인한 현금 유입액을 고려)

- 집합적 손상검토채권
매출채권 및 기타채권의 전체 기간에 대해 기대신용손실을 측정하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

- 회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜, 삼성SDI Hungary Zrt. 등 입니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분		3월 이하	3월 초과 6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	합 계
금 액	일 반	84,584,814	3,541,516	568,635	36,912	88,731,877
	특수관계자	1,225,699	-	-	-	1,225,699
	합 계	85,810,513	3,541,516	568,635	36,912	89,957,576
구성비율		95.39%	3.94%	0.63%	0.04%	100.00%

다. 재고자산 현황 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업 부문	계정 과목	2023년 반기	2022년	2021년	비고
기타(반도체)	제품	4,151,231	1,847,215	2,657,313	-
	상품	-	-	-	-
	원재료	2,582,493	2,322,055	3,447,867	-
	재공품	2,938,163	4,240,388	12,004	-
	저장품	26,800	22,030	16,750	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	9,698,687	8,431,688	6,133,934	-
디스플레이	제품	4,543,370	4,729,509	326,373	-
	상품	18,380	28,574	-	-
	원재료	3,145,078	3,354,567	661,985	-
	재공품	1,189,552	1,424,201	700,852	-
	저장품	1,275,868	27,246	139,559	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	10,172,248	9,564,097	1,828,769	-
2차전지 및 바이오헬스케어	제품	9,614,171	9,351,492	6,848,690	-
	상품	52,062	55,784	-	-
	원재료	39,798,268	61,910,662	30,180,549	-
	재공품	5,393,046	5,496,677	4,901,948	-
	저장품	429,287	406,613	84,481	-
	미착품	34,968,449	33,052,774	16,890,590	-
	소계	90,255,283	110,274,002	58,906,258	-
합계	합계	110,126,218	128,269,787	66,868,961	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		6.19%	7.39%	4.39%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		3.30	3.20	3.93	-

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목	2023년 반기	2022년	2021년	비 고
자산총계	1,779,755,444	1,689,281,067	1,523,515,820	-
연환산 매출원가 (전체)	458,953,944	401,947,507	300,205,293	-
연환산 매출원가 (재고자산관련)	393,718,999	312,163,716	179,510,858	-

(2) 재고자산 실사내용

1) 재고자산의 실사
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시

▷ 2023년 1월 2일 공주 및 파주 사업장 등

2) 재고자산의 조사방법
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다.

3) 장기체화 재고등
회사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법 등을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2023년 반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정 과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비 고
상 품	70,442	70,442	-	70,442	-
제 품	20,252,162	20,252,162	(1,943,390)	18,308,772	-
원 재 료	46,459,654	46,459,654	(933,816)	45,525,838	-
저 장 품	1,731,956	1,731,956	-	1,731,956	-
미 착 품	34,968,449	34,968,449	-	34,968,449	-
재 공 품	9,949,661	9,949,661	(428,900)	9,520,761	-
합 계	113,432,324	113,432,324	(3,306,106)	110,126,218	-

라. 공정가치 측정

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	73,673,040	73,673,040	69,913,269	69,913,269
금융부채
기타금융부채(*)	4,933,490	4,933,490	5,083,200	5,083,200

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산 및 금융부채는 제외하였습니다.

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,204,573	-	69,468,467	73,673,040
부 채 :
파생상품부채	-	-	4,933,490	4,933,490

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,513,189	-	64,400,080	69,913,269
부 채 :
파생상품부채	-	-	5,083,200	5,083,200

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당반기와 전반기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

(4) 당반기와 전반기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액	64,400,080	76,593,710
총손익
당기손익인식액	5,977,387	(1,894,412)
매입금액	-	3,131,710
매도금액	(1,000,000)	-
표시통화환산손익	91,000	537,001
반기말잔액	69,468,467	78,368,009

(5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2023년 반기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 보고서의 본 항목을기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제35기 반기(당기)	한영회계법인	-	해당사항 없음	- 해당사항 없음
제34기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	- 종속기업투자주식 손상평가, - 현금창출단위 손상검사
제33기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	- 특수관계자 대여금 손상, 사업결합

나. 감사용역 체결현황

(보수단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제35기 반기 (당기)	한영회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사 내부회계관리제도 감사	160	1,600시간	160	750시간
제34기 (전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사 내부회계관리제도 감사	264	2,200시간	264	2,208시간
제33기 (전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사 내부회계관리제도 감사	240	2,000시간	240	2,045시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제35기 반기 (당기)	-	-	-	-	-
제34기 (전기)	-	-	-	-	-
제33기 (전전기)	2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	4	-
	2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-
	2021.4.28	업무 검토	2021. 04 ~ 2021. 04	3	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2021년 03월 19일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
2	2021년 11월 11일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	- 2021년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정 - 핵심감사사항의 소개 및 논의 - 감사인의 독립성 등
3	2022년 03월 21일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인	서면회의	- FY21 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
4	2022년 12월 06일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등
5	2023년 03월 21일	회사측 : 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
- 해당사항 없음.

바. 회계감사인의 변경

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령
태성회계법인	한영회계법인	2023년~2025년(3년)	감사계약 만료	-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사
당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제34기, 제33기 및 제32기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제34기, 제33기 및 제32기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제34기, 제33기 및 제32기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제31기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
제35기 반기, 제34기 및 제33기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항
- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항
- 총회의 소집에 관한 사항 등

(2) 이사회의 구성
당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 정현석, 김봉석), 사외이사 1인(김홍갑)을 포함하여 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2023.03.13. 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고
김홍갑	2004년 서울시립대학교 행정학 박사 전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	하기 참고	제33기 정기 주주총회를 통해 신규 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	-

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무팀	6	팀장 1명(10년) 매니저 5명(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	7월 : 임직원 보안교육 8월 : Compliance 교육 실시 예정

나. 중요의결사항 등
(1) 이사회 운영규정의 주요내용
- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.
- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함.
- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.
- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.
- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.
- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.
- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사			사외이사	비고
				정지완 (출석률: 100%)	정현석 (출석률: 100%)	김봉석 (출석률: 100%)	김홍갑 (출석률: 100%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
1	2023.01.20	- 연대보증 제공의 건((주)제닉)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2	2023.02.09	- 제34기 별도재무제표 승인의 건 - 제34기 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	-
3	2023.02.22	- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)
4	2023.02.24	- 제34기 연결재무제표 승인의 건 - 제34기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	-
5	2023.03.08	- 제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	- 가결	- -	- 찬성	- 찬성	- 찬성	-
6	2023.03.13	- ESG 경영계획 보고의 건 - 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건 - 제34 정기주주총회 소집의 건	- - 가결	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	-
7	2023.04.17	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)
8	2023.04.25	- 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
9	2023.05.06	- 타법인 출자의 건(Soulbrain MI,Inc.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)
10	2023.06.07	- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)
11	2023.06.13	- 자산양수(양도) 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)
12	2023.06.29	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	찬성	찬성	찬성	(주1)

□ (주1) 당사의 이사회의장인 사내이사 정지완은 당사의 지분(특관자 포함)을 100분의 50이상 보유하고 있고, 또한 당사는 해당 이사회 안건의 대상 거래 등에 있어 거래 상대법인의 지분을 100분의 50이상 보유하고 있으므로, 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당될 가능성이 있습니다. 따라서 사내이사 정지완은 해당 이사회 안건의 표결에 참여하지 않았습니다.

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항 없음.

(4) 이사의 독립성
당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을
심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.

■ 이사회의 독립성 (2023년 6월 30일 기준)

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)
사내이사	정지완	이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업 1986년 테크노무역 설립 현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장 현) 코스닥협회 명예회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(4)
사내이사	정현석	대표이사	1986년 서울대학교 경영학 석사 현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	-
사내이사	김봉석	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함	이사회	3년	-
사외이사	김홍갑	사외이사	2004년 서울시립대학교 행정학 박사 전) 대전광역시 행정부시장 전) 국민권익위원회 상임위원 전) 행정안전부 인사실장 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고 현재 감사 1명으로 구성되어 있으며, 주주총회를 통하여 이를 선임·해임하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고
임성열	전) 예금보험공사 이사	- 현) 솔브레인홀딩스(주) 상근감사 - 전) 레인보우캐피탈파트너스 상임고문 및 준법감시인 - 전) 우리펀드서비스 상근감사 및 고문 - 전) 예금보험공사 이사	3년	-	제34기 정기주주총회를 통해 선임

라. 감사의 독립성
당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역
임성열	-	-

마. 감사의 교육
(1) 실시 계획

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 06월 22일	삼일회계법인	내부회계관리제도 미래전략 세미나 - 내부통제 실효성 제고를 위한 방안

2) 감사 교육 실시 내역

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 06월 22일	삼일회계법인	내부회계관리제도 미래전략 세미나 - 내부통제 실효성 제고를 위한 방안

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
내부회계관리팀	3	팀장 1명(10년) 매니저 2명(평균 5년)	감사 업무 전반에 대한 업무 지원

사. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	성명	성명
				이준상 (출석률: 100%)	임성열 (출석률: 100%)
				출석여부	출석여부
1	2023.01.20	- 연대보증 제공의 건((주)제닉)	가결	참석	-
2	2023.02.09	- 제34기 별도재무제표 승인의 건 - 제34기 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결 가결	참석	-
3	2023.02.22	- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결	참석	-
4	2023.02.24	- 제34기 연결재무제표 승인의 건 - 제34기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결 가결	참석	-
5	2023.03.08	- 제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))	- 가결	참석	-
6	2023.03.13	- ESG 경영계획 보고의 건 - 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건 - 제34 정기주주총회 소집의 건	- - 가결	참석	-
7	2023.04.17	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	참석
8	2023.04.25	- 신규 차입의 건	가결	-	참석
9	2023.05.06	- 타법인 출자의 건(Soulbrain MI,Inc.)	가결	-	참석
10	2023.06.07	- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)	가결	-	참석
11	2023.06.13	- 자산양수(양도) 승인의 건	가결	-	참석
12	2023.06.29	- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)	가결	-	참석

아. 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	제34기 정기주주총회 제32기 임시주주총회

나. 의결권 현황
2023년 6월 30일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,056주이며 정관상 발행할 주식 총수의 43.7%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,661,593주입니다.

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	20,964,056	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	302,463	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	20,661,593	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다. ⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지
주권의 종류	<삭제>
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	-
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrainholdings.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제34기 정기주주총회 (2023.03.29)	【제1호 의안】 제34기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,531,516주, 반대 95,755주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】 이사 선임의 건	의장이 제2호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,478,402주, 반대 151,444주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】 감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 임성열 신규선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 1,440,021주, 반대 92,662주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】 이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 30억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,249,535주로써 승인 가결되다.
	【제5호 의안】 감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,534,682주로써 승인 가결되다.
제33기 정기주주총회 (2022.03.29)	【제1호 의안】 제33기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,640,212주, 반대 51,611주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】 정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인가결되다.
	【제3-1호 의안】 이사 선임의 건	의장이 제3-1호 의안인 사내이사 정현석 신규선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,690,001주, 반대 3,453주로써 승인 가결되다.
	【제3-2호 의안】 이사 선임의 건	의장이 제3-2호 의안인 사외이사 김홍갑 신규선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】 이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,693,189주로써 승인 가결되다.
	【제5호 의안】 감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인 가결되다.
제32기 정기주주총회 (2021.03.29)	【제1호 의안】 제32기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,312,731주, 반대 203,791주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】 정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,568,977주,반대 2,524주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	의장이 제3호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】 이사 선임의 건	의장이 제4호 의안인 사내이사 정지완 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,985,672주, 반대 585,829주로써 승인 가결되다.
	【제5호 의안】 이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
	【제6호 의안】 감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
정지완	본인	보통주	11,716,848	55.89	11,716,848	55.89	-
임혜옥	배우자	보통주	3,063,882	14.61	3,063,882	14.61	-
정문주	녀	보통주	229,309	1.09	229,309	1.09	-
정호경	손녀	보통주	44,199	0.21	44,199	0.21	-
머티리얼즈파크(주)	관계회사	보통주	197,067	0.94	197,067	0.94	-
정지흥	제	보통주	101,427	0.48	101,427	0.48	-
정지연	형	보통주	38,725	0.18	38,725	0.18	-
백상민	친인척	보통주	11,623	0.06	0	0	장내거래
정혜정	동생	보통주	1,612	0.01	1,612	0.01	-
정인경	친인척	보통주	1,100	0.01	1,100	0.01	-
김혁수	친인척	보통주	600	0.00	600	0.00	-
김병춘	친인척	보통주	330	0.00	330	0.00	-
계		보통주	15,406,722	73.49	15,395,099	73.44	-
계		-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주의 경력사항

성명	주요경력 (최근 5년간)
성명	경력사항
정지완	현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회의장, 회장 현) 코스닥협회 명예회장

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음.

나. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	정지완	11,716,848	55.89	-
5% 이상 주주	임혜옥	3,063,882	14.61	-
우리사주조합		-	-	-

다. 소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	21,497	21,502	99.98	5,189,813	20,964,056	24.76	-

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류		23년 1월	23년 2월	23년 3월	23년 4월	23년 5월	23년 6월
보통주	최고	26,050	26,850	29,400	34,000	30,950	31,000
	최저	24,350	23,900	24,300	26,450	27,000	27,200
	평균	25,135	25,853	26,473	29,940	28,998	28,905
거래량	최고(일)	43,296	105,147	510,604	643,764	392,303	122,905
	최저(일)	9,801	17,406	26,524	35,223	21,426	28,671
	월간	404,962	678,039	2,521,698	3,621,460	1,655,444	1,366,549

□ 상기 자료는 종가기준임

(2) 해외증권시장

- 해당사항 없음.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
정지완	남	1956년 10월	회장	사내이사	상근	이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업 1986년 테크노무역 설립 현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장 현) 코스닥협회 명예회장	11,716,848	-	최대주주 본인	1986~현재	2024.03.29
정현석	남	1961년 11월	사장	사내이사	상근	대표이사	1984년 서울대학교 경영학과 졸업 동 경영학 대학원 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사 전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	2022~현재	2025.03.29
김봉석	남	1966년 07월	전무	사내이사	상근	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	2017~현재	2026.03.29
김홍갑	남	1955년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2004년 서울시립대학교 행정학 대학원 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사 전) 한국지방재정공제회 이사장	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	2022~현재	2025.03.29
임성열	남	1963년 07월	상근감사	감사	상근	상근감사	1986년 서울대학교 경제학과 졸업 동 정책학 대학원 졸업 현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사 전) 예금보험공사 이사	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	2023~현재	2026.03.29
허남	남	1963년 11월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장 전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2017~현재	-
조광명	남	1969년 08월	부사장	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스(주) SBB본부장 전) 삼양그룹 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2023~현재	-
강창규	남	1967년 03월	전무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ HR실장 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	1996~현재	-
정문주	여	1984년 02월	전무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획부실장 전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무	229,309	-	최대주주의 자녀 솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2021~현재	-
신용현	남	1963년 11월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장 전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2018~현재	-
변순형	남	1975년 09월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 재경실장 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2006~현재	-
정동준	남	1973년 03월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장 전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2013~현재	-
전혁	남	1971년 03월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장 전) ㈜휴메딕스 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2021~현재	-
김병철	남	1969년 09월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 체외진단사업부문장 전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2021~현재	-
김응주	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	바이오헬스케어부문	현) 솔브레인홀딩스㈜ 사업개발팀장 전) CJ제일제당㈜ 근무	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 미등기임원	2023~현재	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
- 해당사항 없음.

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
솔브레인홀딩스	남	42	-	11	-	53	5.5	3,228	62	2	1	3	-
솔브레인홀딩스	여	27	-	1	-	28	5.8	1,273	45				-
합 계		69	-	12	-	81	5.7	4,551	56				-

□ 2023년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준
□ 등기임원은 제외, 미등기임원은 포함 하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	10	1,046	122	-

□ 2023년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사보수한도	4	3,000	사외이사 포함
감사보수한도	1	200	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	1,146	229	-

□ 2023년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준
□ 인원수는 현재 재직중인 인원수이며, 보수총액 등은 퇴직자 포함하여 작성하였습니다.
□ 2023년 3월 29일 제34기 정기주주총회에서 이준상 감사 임기만료로 임성열 감사가 선임되었습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,116	372	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	15	15	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
정지완	회장	701	-

□ 2023년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
정지완	근로소득	급여	491	임원처우규정(이사회) (주1)
		상여	210	임원처우규정(이사회) (주2)
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

□ 2023년 1월 1일부터 6월 30일까지 기준
□ (주1) 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 30억원이며, 보수 한도내에서 당사 임
원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.
□ (주2) 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급)
- PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정
하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급)
- 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과
급을 지급하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
정지완	회장	701	-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
정지완	근로소득	급여	491	임원처우규정(이사회) (주1)
		상여	210	임원처우규정(이사회) (주2)
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약)
2023년 6월 30일 현재 당사를 포함 42개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
솔브레인	4	38	42

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황

(기준일 :

2023년 6월 30일

)

■ 정지완

성명	타회사명	직책	상근여부
정지완	솔브레인에스엘디㈜	등기사내이사	상근
	유피시스템㈜	등기사내이사	비상근
	나우아이비캐피탈㈜	기타비상무이사	상근
	Soulbrain MI, Inc.	등기사내이사	비상근
	씨제이더블유글로벌㈜	등기사내이사	비상근
	킹스데일㈜	각자대표이사	상근
	ARK Diagnostics, Inc.	등기사내이사	비상근

■ 정현석

성명	타회사명	직책	상근여부
정현석	엠씨솔루션㈜	등기사내이사	비상근

■ 김봉석

성명	타회사명	직책	상근여부
김봉석	솔브레인라사㈜	감사	비상근
	엠씨솔루션㈜	감사	비상근
	솔브레인에스엘디㈜	감사	비상근
	솔브레인옵토스㈜	감사	비상근
	에스비노브스㈜	등기사내이사	상근
	씨제이더블유글로벌㈜	감사	비상근
	㈜솔브레인저축은행	등기사내이사	비상근
	㈜진켐	감사	비상근
	㈜제닉	기타비상무이사 /감사위원	상근
	㈜비즈네트웍스	대표이사	상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	2	12	14	844,446	35,732	1,463	881,641
일반투자	-	4	4	99,975	2,455	-	102,430
단순투자	1	9	10	40,765	-1,000	-287	39,478
계	3	25	28	985,186	37,187	1,176	1,023,549

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 기업	최장 보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
제공받은 기업	최장 보증기한	당반기말	전기말	지급보증처
(주)제닉	-	-(*1)	USD 12,120,000	신한은행
(주)제닉	2024.01.20	8,400,000(*2)	-	한국씨티은행

(*1) 당반기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.
(*2) 당반기 중 신규로 차입하였습니다.

상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다

3. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	한국산업은행

상기 기술된 지급보증 이외 전기 이전 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다

4. 대주주와의 자산양수도 등

회사명	상대방	내용
솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 자산양도
		2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등
		3) 자산 운용 효율화 목적
		4) 거래일자 : 2023년 6월 27일
		5) 거래금액 : 339억원
솔브레인홀딩스(주)	정지완	1) 자산양도
		2) 거래대상물 : (주)솔브레인저축은행 주식
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 12월 22일
		5) 거래금액 : 21,046백만원
솔브레인홀딩스(주)	(주)솔브레인저축은행	1) 자산양도
		2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 12월 28일
		5) 거래금액 : 1,468백만원
솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도
		2) 거래대상물 : 나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사 지분
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 12월 28일
		5) 거래금액 : 1,937백만원
솔브레인홀딩스(주)	나우아이비캐피탈(주)	1) 자산양도
		2) 거래대상물 : 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 기업재무안정 사모투자합자회사 지분
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 12월 28일
		5) 거래금액 : 150백만원
솔브레인홀딩스(주)	씨제이더블유글로벌(주)	1) 자산양수
		2) 거래대상물 : 우양에이치씨(주) 주식
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 12월 16일
		5) 거래금액 : 9,084백만원
솔브레인홀딩스(주)	킹스데일(주)	1) 상환우선주 상환 청구
		2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 11월 25일
		5) 거래금액 : 3,600백만원
솔브레인에스엘디(주)	유피시스템(주)	1) 주식매매계약
		2) 거래대상물 : 킹스데일(주) 상환우선주
		3) 지주회사 행위제한사항 해소 목적
		4) 거래일자 : 2022년 11월 25일
		5) 거래금액 : 1,800백만원

5. 대주주와의 영업거래

가. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)			매입 등
특수관계 구분	기업명	매출	유형자산	기타	재고자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	154,984	-	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	5,686,498	33,943,300	170,361	14,973,721	7,834,935
	(주)제닉	152,331	-	-	1,636	7,584
	우양에이치씨(주)	147,406	-	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	413,937	40,410	41	-	14,850
	유피시스템(주)	600	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	135,723	-	-	-	-
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	2,524	-	-	-	-
	킹스데일(주)	35,493	-	-	-	-
합 계		6,732,496	33,983,710	170,402	14,975,357	7,857,369

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)		매입 등
특수관계 구분	기업명	매출	기타	재고자산	유형자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	247,076	-	-	608,852	-
관계기업	솔브레인(주)	6,251,618	18,000	14,310,612	89,158	3,737,061
	(주)제닉	162,390	-	920	-	8,977
	우양에이치씨(주)	87,346	-	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	485,681	-	362,261	-	152,850
	유피시스템(주)	600	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	3,000	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	168,995	-	-	-	-
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	1,712	-	-	-	-
	훽트(주)(*2)	400,303	-	-	-	-
	킹스데일(주)	19,149	-	-	-	-
합 계		7,827,870	18,000	14,673,793	698,010	3,898,888

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.
(*2) 전반기 중 솔브레인(주)에 피합병되기 전 거래금액입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	24,195	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,065,951	258,710	31,091,802	11,634,437
	(주)제닉	48,253	-	-	300
	우양에이치씨(주)	31,150	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	77,832	71,601	-	45,992
	유피시스템(주)	110	-	-	-
	킹스데일(주)	6,584	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	24,597	-	-	-
합 계		1,279,222	330,311	31,091,802	11,687,729

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분	기 업 명	채권 등		채무 등
특수관계 구분	기 업 명	매출채권(*)	기타채권	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	61,145	2,284	-	-
관계기업	솔브레인(주)	1,270,670	345,027	8,838,712	35,197,309
	(주)제닉	26,852	3,355	-	8,467
	우양에이치씨(주)	39,536	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	128,045	78,671	-	61,154
	유피시스템(주)	327	-	-	-
	킹스데일(주)	1,015	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,100	-	-	7,001
	솔브레인라사(주)	47,297	850	-	-
합 계		1,575,987	430,187	8,838,712	35,273,931

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

다. 당반기에 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 전반기의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 차입금

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자
구 분	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
기초
차입금	14,006,566
미지급비용	31,748
장부금액	14,038,314
기중
상환액 등	(10,466,681)
이자 발생액	43,697
이자 지급액	(67,422)
표시통화환산손익	339,554
반기말
차입금	3,878,670
미지급비용	8,792
장부금액	3,887,462

라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역

(1) 당반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금	배당금 지급
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,175,000	-
관계기업	솔브레인(주)	-	4,823,480	-
관계기업	ACVC Partners Fund 1, LP	2,454,694	-	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,619,143

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금	현금출자	배당금지급
공동기업	엠씨솔루션(주)	1,305,000	-	-
관계기업	솔브레인(주)	4,702,893	-	-
	(주)솔브레인저축은행	2,406,247	-	-
	ACVC Partners Fund 1, LP	2,704,684	2,685,158	-
최대주주 및 특수관계인		-	-	2,269,952

마. 당반기는 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기타 특수관계자
구 분	킹스데일(주)
기초금액	5,400,000
기중 상환액	-
반기말금액	5,400,000

바. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(연결주석 16 참조).

사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

아. 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(연결주석 16 참조).

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2023.08.11	지주회사의 자회사편입·탈퇴	자회사 편입	2023년 8월 11일 : 솔브레인네트워크(주) 설립등기 접수 완료

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황
채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

다. 신용보강 제공 현황
본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음.

나. 합병 후 사후정보

- 해당사항 없음.

다. 진행중인 소송사건
보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
-	-	-	-	-	-	-

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
솔브레인에스엘디(주)	2010.11.02	충남 공주시 검상동	OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매	130,895,807	지분 50% 초과보유	해당
솔브레인옵토스(주)	2001.07.04	경기도 안성시 양성면	디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매	13,722,589	지분 50% 초과보유	-
Soulbrain MI, Inc.	2010.01.19	47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A	2차전지 재료 생산 및 판매	50,936,798	지분 50% 초과보유	-
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	2012.12.27	Malaysia, Negeri Sembilan	2차전지 재료 생산 및 판매	17,476,660	지분 50% 초과보유	-
솔브레인(중경)전자재료유한공사 (*1)	2014.05.27	중국 중경시	디스플레이 재료 생산 및 판매	-	지분 50% 초과보유	-
(주)비즈네트웍스	2016.05.31	경기도 성남시 분당구 판교동	전자상거래 및 통신판매업	6,385,233	지분 50% 초과보유	-
Soulbrain HU Kft.	2019.05.21	1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary	2차전지 재료 생산 및 판매	123,117,514	지분 50% 초과보유	해당
에스비노브스(주)	2020.09.04	경기도 성남시 분당구 판교동	기타 전문 서비스업 등	76,114,151	지분 50% 초과보유	해당
Soulbrain CA, LLC	2020.09.14	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	기타 전문 서비스업 등	75,501,356	지분 50% 초과보유	해당
SB 125 Rio Robles, LLC	2020.09.17	East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA	부동산 임대업 등	169,932,975	지분 50% 초과보유	해당
ARK Diagnostics, Inc.	2003.03.21	48089 Fremont Boulevard, Fremont, California 94538, USA	Medical Devices & Equipment, Manufacturing.	136,700,089	지분 50% 초과보유	해당
Pixcell Medical Technologies Ltd.	2008.06.03	6 Ha’Yetsira St., Yuzuk Building, South Industrial Zone, Yokneam Illit 20692, Israel	Medical Devices & Equipment, Manufacturing.	9,129,170	지분 50% 초과보유	-
나우아이비 13호 펀드	2021.05.25	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	23,023,465	지분 50% 초과보유	-
Pixcell Medical, Inc.	2021.08.12	2017 Sundance Drive Longmont, CO 80504, USA	Distribution of medical devices manufactured	4,437,283	지분 50% 초과보유	-
(주)진켐	1997.01.24	대전광역시 유성구 용산동	생명공학기술 개발 등	42,580,385	실질지배력 보유	-
(주)씨엠디엘	2017.03.15	충청남도 천안시 동남구 성남면	디스플레이 재료 등 생산 및 판매	61,116,552	지분 50% 초과보유	-
나우아이비 14호 펀드	2022.02.15	서울특별시 강남구 삼성동	펀드투자	56,409,363	지분 50% 초과보유	-
Roswell ME Inc.	2022.12.23	11095 Flintkote Ave Suite A, San Diego, CA 92121, USA	Medical Devices & Equipment, Manufacturing	4,435,677	지분 50% 초과보유	-

(*1) 당기 중 청산하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	4	솔브레인홀딩스(주)	110111-0610083
		솔브레인(주)	131111-0597525
		(주)제닉	134511-0052677
		나우아이비캐피탈(주)	110111-3731563
비상장	38	솔브레인에스엘디(주)	161211-0024207
		엠씨솔루션(주)	161211-0018440
		더블유에스씨에이치(주)	131111-0564673
		(주)비즈네트웍스	110111-6076825
		솔브레인옵토스(주)	110111-2278144
		에스비노브스(주)	131111-0604742
		솔브레인라사(주)	161211-0035832
		(주)솔브레인저축은행	191311-0000100
		(주)진켐	110111-1369241
		유피시스템(주)	161211-0005588
		씨제이더블유글로벌(주)	131111-0487346
		머티리얼즈파크(주)	161211-0010131
		나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사	110113-0018259
		나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사	110113-0019413
		케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0026905
		킹스데일(주)	151111-0036553
		우양에이치씨(주)	135011-0062633
		나우 1호 기업재무안정 사모투자 합자회사	110113-0021343
		엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사	110113-0025585
		엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사	110113-0027911
		(주)삐아	141111-0024675
		케이엔마리나(유)	110114-0262200
		케이엠씨해운(주)	204611-0000497
		포승산단(주)	131311-0102304
		(주)씨엠디엘	161511-0210660
		Soulbrain MI, Inc.	미국
		Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	말레이시아
		ARK Diagnostics, Inc.	미국
		Soulbrain HU Kft.	헝가리
		Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘
		PixCell Medical, Inc.	미국
		Soulbrain CA, LLC	미국
		SB 125 Rio Robles, LLC	미국
		Roswell ME Inc.	미국
		ACVC Partners Fund 1, LP	미국
		Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	중국
		Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.	중국
		SOULBRAIN TX LLC	미국

계통도

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
엠씨솔루션㈜	비상장	2007.05.30	경영참여	1,500	870,000	50.00	4,350	-	-	-	870,000	50.00	4,350	31,944	3,284
솔브레인옵토스㈜	비상장	2007.08.10	경영참여	8,498	72,335,679	99.99	-	-	-	-	72,335,679	99.99	-	13,723	-875
Soulbrain MI, Inc.	비상장	2010.01.25	경영참여	15,378	1,300,000	100.00	-	2,700,000	35,732	-	4,000,000	100.00	35,732	50,937	-5,008
솔브레인에스엘디㈜	비상장	2010.11.02	경영참여	15,000	9,000,000	100.00	45,000	-	-	-	9,000,000	100.00	45,000	130,896	10,138
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	비상장	2013.03.14	경영참여	5,414	15,621,992	100.00	3,951	-	-	1,463	15,621,992	100.00	5,414	17,477	3,679
Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd. (*1)	비상장	2014.06.19	경영참여	5,116	-	100.00	-	-	-	-	-	0.00	-	-	8,731
㈜제닉	상장	2015.10.30	경영참여	69,994	1,784,441	25.49	6,558	-	-	-	1,784,441	25.49	6,558	30,356	-3,340
오비에스경인티브이㈜	비상장	2006.08.30	단순투자	8,400	1,680,000	5.41	-	-	-	-	1,680,000	5.41	-	36,202	1,223
(주)비즈네트웍스	비상장	2017.07.11	경영참여	782	140,001	70.00	782	-	-	-	140,001	70.00	782	6,385	703
나우에이스파트너십펀드	비상장	2018.06.25	단순투자	38	-	3.75	653	-	-	39	-	3.75	692	17,809	-1,145
아주 좋은 Life Science 3.0	비상장	2018.06.28	단순투자	2,000	-	8.13	13,705	-	-1,000	-257	-	8.13	12,448	169,853	9,440
ARK Diagnostics, Inc.	비상장	2018.08.07	경영참여	20,223	100	100.00	60,717	-	-	-	100	100.00	60,717	136,700	25,671
XG Sciences, Inc (*3)	비상장	2018.10.10	단순투자	3,392	375,000	3.63	-	-	-	-	375,000	3.63	-	5,479	-8,081
㈜바이오녹스	비상장	2019.03.28	단순투자	3,010	215,000	2.95	3,010	-	-	-	215,000	2.92	3,010	7,479	-5,107
Soulbrain HU Kft.	비상장	2019.07.02	경영참여	9,418	-	100.00	30,707	-	-	-	-	100.00	30,707	123,118	3,714
더블유에스씨에이치㈜	비상장	2019.09.04	일반투자	383	127,770	42.59	575	-	-	-	127,770	42.59	575	106	-133
나우M&A투자펀드 1호	비상장	2019.10.24	단순투자	150	-	15.00	12,384	-	-	1,240	-	15.00	13,624	83,038	-2,545
Seer, Inc.	상장	2019.11.15	단순투자	5,787	750,059	1.29	5,513	-	-	-1,309	750,059	1.29	4,204	618,352	-120,107
솔브레인㈜	상장	2020.07.01	경영참여	53,185	2,411,740	31.00	549,958	-	-	-	2,411,740	31.00	549,958	934,907	167,673
에스비노브스㈜	비상장	2020.09.04	경영참여	11,875	7,459,180	100.00	74,592	-	-	-	7,459,180	100.00	74,592	76,114	-
ACVC Partners Fund Ⅰ, LP	비상장	2020.09.18	일반투자	2,662	-	44.62	8,442	-	2,455	-	-	44.62	10,897	26,881	8,411
PrognomIQ	비상장	2020.09.10	단순투자	-	401,281	0.59	-	-	-	-	401,281	0.59	-	-	-
(주)빌릭스	비상장	2020.10.28	단순투자	2,500	4,911	2.86	2,500	-	-	-	4,911	2.86	2,500	6,914	-7,325
㈜진켐	비상장	2021.02.02	경영참여	20,612	6,035,326	44.61	24,060	-	-	-	6,035,326	44.36	24,060	42,580	-6,618
Pixcell Medical Technologies Ltd.	비상장	2021.02.19	경영참여	40,388	522,208	81.07	43,771	-	-	-	522,208	80.99	43,771	9,129	-11,761
(주)바이오제네시스 (*2)	비상장	2021.11.19	단순투자	3,000	9,273	15.17	3,000	-	-	-	9,273	15.17	3,000	1,957	-195
우양에이치씨㈜	비상장	2021.12.28	일반투자	29,292	5,724,757	41.92	35,058	-	-	-	5,724,757	41.92	35,058	265,906	1,733
나우아이비14호펀드	비상장	2022.02.21	일반투자	55,900	5,590	98.94	55,900	-	-	-	5,590	98.94	55,900	56,409	-1,410
합 계					-	-	985,186	-	37,187	1,176	-	-	1,023,549	-	-

※ 별도재무제표 기준입니다.

※ 최근사업연도 재무현황은 2022년 기준입니다.

(*1) 당기 중 청산하였습니다.

(*2) 보통주, 우선주가 포함된 지분율입니다.

(*3) 최근사업연도 재무현황은 2021년 기준입니다.　

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814002818

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