[기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) 2024-03-04 16:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000406
| 2024 년 3 월 4 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(물적분할)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 5월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 분할일정 분할보고 총회일 분할등기 예정일 | 일정변경 | 2024년 4월 2일 2024년 4월 2일 | 2024년 4월 1일 2024년 4월 1일 |
[별첨4] 신설법인의 정관 | 본점소재지 변경 | ① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. | ① 회사는 본점을 과천시에 둔다. |
| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 분할계획서 작성일 변경 | - | (8) 정정전 주요사항보고서에 첨부한 분할계획서 작성일 2023년 5월 15일을 2024년 3월 4일로 정정하였습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 3 월 4 일 | |
| 회 사 명 : | 세종텔레콤(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김형진, 이병국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강동구 상일로 10길 36(상일동) 세종텔레콤 | |
| (전 화) 02-3415-4935 | ||
| (홈페이지) http://www.sejongtelecom.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 박명동 |
| (전 화) 02-3415-4935 | ||
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사(이하 "신설법인"이라 함)를 설립하고, 분할되는 회사(이하 "분할대상법인"이라 함)가 존속하면서 신설회사(신설법인)의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할되는 회사(분할대상법인)은 상장법인으로 존속하고 신설회사(신설법인)은 비상장법인으로 한다. <회사분할 내용> 1) 존속회사(분할대상법인) - 회사명: 세종텔레콤 주식회사 - 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문
- 회사명: 세종네트웍스 주식회사(가칭) - 사업부문: 통신사업부문(유선통신(전용회선, 유선전화 등), 데이타센터(IDC), (주1) 분할대상법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 신설법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인의 창립총회에서 각각 변경될수 있다. (주2) 분할대상법인 및 신설법인이 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따른다. (2) 분할기일은 2024년 4월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할대상법인은 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할대상법인 및 신설법인은 분할대상법인의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. (4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할대상법인에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는(ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
(6) 신설법인이 승계한 채무를 분할대상법인이 변제하거나 분할대상법인의 출재로 신설법인이 면책이 된 경우 분할대상법인이 신설법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설법인이 분할대상법인에 귀속된 채무를 변제하거나 신설법인의 출재로 분할대상법인이 면책이 된 때에는 신설법인이 분할대상법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다 (7) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도(5)항과 같이 처리한다. (8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설법인의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설법인에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설법인의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할대상법인이 영위하는 사업 중 통신사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설법인을 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.
| |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본 건은 상법 제530조의2내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할대상법인이 신설회사의 발행주식총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할대상법인은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설법인에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설법인에 이전한다. (2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2022년 12월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전 항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할대상법인이 보유한 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다. (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 운영을 위하여 사용된 동산 및 부동산, 분할대상 사업부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설법인에 이전된다. (7) 분할기일 이전에 분할대상법인을 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설법인에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. (8) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. (9) 분할대상법인은 신설법인이 설립됨과 동시에 신설법인이 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 세종텔레콤 주식회사 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 334,972,092,776 | 부채총계 | 24,372,685,216 | ||
| 자본총계 | 310,599,407,560 | 자본금 | 280,000,000,000 | |||
| 2022년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 89,167,230,145 | |||||
| 주요사업 | 전기공사, MVNO(알뜰폰), 블록체인, 이음5G 등 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 세종네트웍스 주식회사 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 129,807,275,544 | 부채총계 | 79,807,275,544 | ||
| 자본총계 | 50,000,000,000 | 자본금 | 50,000,000,000 | |||
| 2022년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 142,852,345,114 | |||||
| 주요사업 | 통신 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2023년 05월 15일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 주주확정기준일 | 2023년 06월 28일 | |||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 07월 06일 | ||||
| 종료일 | 2023년 07월 20일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 07월 21일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 07월 21일 | ||||
| 종료일 | 2023년 08월 10일 | |||||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할기일 | 2022년 04월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 04월 01일 | |||||
| 분할등기예정일자 | 2024년 04월 01일 | |||||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할하는 회사인 세종텔레콤 주식회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||||
| 매수예정가격 | 622 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 행사절차 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다. (2) 주식매수청구 방법 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 (4) 행사장소 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 - 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을이행한다. | |||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의거하여, 물적분할로 인한 신주 발행의 경우 증권의 모집으로 보는 전매기준에서 제외되므로 증권신고서 제출을 면제한다 | |||||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인은 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할대상법인은 회사에 잔존하는 사업과 더불어 사업영역을 확대하는 등 기업의 경쟁력 및 기업의 이익, 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 신설법인은 통신업에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하여 시장 지위를 확보하고, 이를 통해 신설법인의 이익 및 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
위와 같이 분할대상법인과 신설법인은 본건 분할을 통해 각각 독립적인 경영 등을 가능하게하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할대상법인과 신설법인은 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설법인은 비상장을 유지함으로써, 분할대상법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다.
1) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 [ 622 원 ]
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2023/05/12 | 600 | 252,397 | 151,313,260 |
| 2023/05/11 | 603 | 140,707 | 85,059,154 |
| 2023/05/10 | 606 | 200,939 | 121,844,685 |
| 2023/05/09 | 608 | 261,569 | 157,761,605 |
| 2023/05/08 | 601 | 225,972 | 136,002,691 |
| 2023/05/04 | 600 | 244,531 | 145,969,791 |
| 2023/05/03 | 600 | 143,589 | 86,545,052 |
| 2023/05/02 | 608 | 238,272 | 143,808,074 |
| 2023/04/28 | 604 | 224,455 | 136,004,992 |
| 2023/04/27 | 607 | 197,438 | 119,133,240 |
| 2023/04/26 | 609 | 190,950 | 115,951,861 |
| 2023/04/25 | 612 | 287,519 | 178,106,980 |
| 2023/04/24 | 625 | 292,021 | 183,394,746 |
| 2023/04/21 | 635 | 306,085 | 193,563,412 |
| 2023/04/20 | 641 | 308,118 | 198,732,610 |
| 2023/04/19 | 655 | 352,535 | 229,293,509 |
| 2023/04/18 | 652 | 435,956 | 282,993,392 |
| 2023/04/17 | 658 | 215,419 | 141,426,580 |
| 2023/04/14 | 656 | 262,453 | 170,911,280 |
| 2023/04/13 | 644 | 350,305 | 224,768,209 |
| 2023/04/12 | 651 | 320,783 | 207,339,205 |
| 2023/04/11 | 640 | 307,639 | 194,866,724 |
| 2023/04/10 | 638 | 309,524 | 198,108,930 |
| 2023/04/07 | 654 | 210,843 | 138,309,292 |
| 2023/04/06 | 662 | 330,015 | 215,277,013 |
| 2023/04/05 | 661 | 203,869 | 135,446,934 |
| 2023/04/04 | 665 | 375,448 | 249,042,559 |
| 2023/04/03 | 663 | 254,002 | 168,807,036 |
| 2023/03/31 | 671 | 197,063 | 131,468,734 |
| 2023/03/30 | 669 | 325,150 | 216,947,566 |
| 2023/03/29 | 658 | 228,807 | 149,401,673 |
| 2023/03/28 | 642 | 449,967 | 288,594,361 |
| 2023/03/27 | 635 | 204,362 | 130,399,286 |
| 2023/03/24 | 647 | 177,165 | 114,656,850 |
| 2023/03/23 | 648 | 333,888 | 219,789,656 |
| 2023/03/22 | 675 | 228,442 | 153,518,143 |
| 2023/03/21 | 675 | 487,986 | 338,415,802 |
| 2023/03/20 | 687 | 375,540 | 254,545,463 |
| 2023/03/17 | 660 | 368,163 | 239,541,739 |
| 2023/03/16 | 638 | 311,248 | 198,766,132 |
| 2023/03/15 | 655 | 409,314 | 264,788,754 |
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 642 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 621 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 603 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 622 | ||
※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인 간의 별도 합의에 따른다.
(4) 신설법인은 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할대상법인으로부터 승계한다.
(5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할 설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(6) 본건 분할은 주주총회 승인여부 및 과학기술정보통신부 등 관계기관으로부터의 필요한 관련 인허가가 확정적으로 거부될 경우 철회될 수 있습니다.
(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 사항이 있는 때에는 분할계획서 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.
(8) 정정전 주요사항보고서에 첨부한 분할계획서 작성일 2023년 5월 15일을 2024년 3월 4일로 정정하였습니다.
※ 관련공시
[별첨1] 분할재무상태표
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 과 목 | 분할전 | 분할후 | |
| 세종텔레콤 주식회사 | 세종텔레콤 주식회사 | 세종네트웍스 주식회사 | |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 224,373,248,165 | 185,963,740,567 | 38,409,507,598 |
| 현금및현금성자산 | 34,756,973,998 | 18,359,603,443 | 16,397,370,555 |
| 유동금융자산 | 129,885,600,000 | 129,885,600,000 | - |
| 매출채권및기타채권 | 47,459,311,458 | 27,263,839,286 | 20,195,472,172 |
| 미청구공사 | 6,475,833,205 | 6,475,833,205 | - |
| 재고자산 | 1,039,196,017 | 1,022,037,767 | 17,158,250 |
| 기타유동자산 | 4,756,333,487 | 2,956,826,866 | 1,799,506,621 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 190,406,120,155 | 149,008,352,209 | 91,397,767,946 |
| 비유동금융자산 | 7,707,630,962 | 7,707,630,962 | - |
| 매출채권및기타채권 | 7,673,203,685 | 7,673,203,685 | - |
| 종속기업,관계기업 및 공동기업투자 | 44,521,955,746 | 94,521,955,746 | - |
| 유형자산 | 92,674,699,126 | 30,520,490,265 | 62,154,208,861 |
| 사용권자산 | 22,933,938,839 | 1,600,047,412 | 21,333,891,427 |
| 무형자산 | 6,162,106,926 | 4,653,746,393 | 1,508,360,533 |
| 기타비유동자산 | 8,732,584,871 | 2,331,277,746 | 6,401,307,125 |
| 자 산 총 계 | 414,779,368,320 | 334,972,092,776 | 129,807,275,544 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 72,386,974,462 | 21,827,125,426 | 50,559,849,036 |
| 매입채무및기타채무 | 28,555,867,010 | 10,246,252,335 | 18,309,614,675 |
| 초과청구공사 | 8,329,293,156 | 8,329,293,156 | - |
| 유동리스부채 | 5,933,029,563 | 723,751,739 | 5,209,277,824 |
| 기타유동부채 | 29,568,784,733 | 2,527,828,196 | 27,040,956,537 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 31,792,986,298 | 2,545,559,790 | 29,247,426,508 |
| 매입채무및기타채무 | 108,610,137 | 28,884,948 | 79,725,189 |
| 비유동리스부채 | 16,736,269,351 | 716,591,627 | 16,019,677,724 |
| 순확정급여부채 | 6,949,086,437 | 1,586,127,788 | 5,362,958,649 |
| 기타비유동부채 | 7,999,020,373 | 213,955,427 | 7,785,064,946 |
| 부 채 총 계 | 104,179,960,760 | 24,372,685,216 | 79,807,275,544 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 280,000,000,000 | 280,000,000,000 | 50,000,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 33,569,138,993 | 33,569,138,993 | - |
| Ⅲ. 기타자본 | (4,563,282,766) | (4,563,282,766) | - |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 1,593,551,333 | 1,593,551,333 | - |
| 자 본 총 계 | 310,599,407,560 | 310,599,407,560 | 50,000,000,000 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 414,779,368,320 | 334,972,092,776 | 129,807,275,544 |
[별첨2]승계대상 자산ㆍ부채목록
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 과 목 | 금액 | 비고 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 38,409,507,598 | |
| 현금및현금성자산 | 16,397,370,555 | |
| 유동금융자산 | - | |
| 매출채권및기타채권 | 20,195,472,172 | |
| 미청구공사 | - | |
| 재고자산 | 17,158,250 | |
| 기타유동자산 | 1,799,506,621 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 91,397,767,946 | |
| 비유동금융자산 | - | |
| 매출채권및기타채권 | - | |
| 종속기업,관계기업 및 공동기업투자 | - | |
| 유형자산 | 62,154,208,861 | |
| 사용권자산 | 21,333,891,427 | |
| 무형자산 | 1,508,360,533 | |
| 기타비유동자산 | 6,401,307,125 | |
| 자 산 총 계 | 129,807,275,544 | |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 50,559,849,036 | |
| 매입채무및기타채무 | 18,309,614,675 | |
| 초과청구공사 | - | |
| 유동리스부채 | 5,209,277,824 | |
| 기타유동부채 | 27,040,956,537 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 29,247,426,508 | |
| 매입채무및기타채무 | 79,725,189 | |
| 비유동리스부채 | 16,019,677,724 | |
| 순확정급여부채 | 5,362,958,649 | |
| 기타비유동부채 | 7,785,064,946 | |
| 부 채 총 계 | 79,807,275,544 | |
[별첨3] 승계대상 소송현황
순번 | 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행사항 |
1 | 서울중앙지방법원 | 대한민국 (소관:국립전파연구원) | KT, LG유플러스, SK브로드밴드, 세종텔레콤 | 손해배상 청구 | 1,000,000,000원 | 1심 진행중 |
2 | 서울중앙지방법원 | 대한민국 (소관:국가정보자원관리원) | KT, LG유플러스, SK브로드밴드, 세종텔레콤 | 손해배상 청구 | 1,000,000,000원 | 1심 진행중 |
3 | 서울중앙지방법원 | 법무부 장관 (소관청: 육군본부) | 세종텔레콤 | 손해배상 청구 | 158,000,000원 | 1심 진행중 |
[별첨4] 신설법인의 정관
제 1 장 총 칙
제1조 (상호)
이 회사는 세종네트웍스 주식회사(이하 “회사”라 한다)이라 한다. 영문으로는 Sejong Networks, Inc. 로 표기한다.
제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 정보통신사업
2. 정보처리 및 정보서비스업
3. 통신판매업
4. 콘텐츠와 소프트웨어 개발, 공급 및 기타 컴퓨터 운영 관련업
5. 전자금융업
6. 방송 및 뉴미디어사업
7. 하드웨어, 소프트웨어 및 주변기기 판매업
8. 정보통신공사업
9. 시설관리업
10. 광고사업 및 출판사업
11. 교육사업
12. 부동산 및 그 부대시설과 부속장비·설비의 임대업
13. 주차장 운영업
14. 체력단련시설 운영업
15. 기타 정부로부터 허가 또는 위임 받은 사업
16. 지식재산권의 라이선스업
17. 경영자문컨설팅
18. 전자상거래업
19. 위 각호에 규정된 사업에 직·간접적으로 관련되는 모든 부대사업 및 도소매업, 수출입업일체
제3조 (본점의 소재지)
① 회사는 본점을 과천시에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의에 의하여 국내외 각지에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sejongnetworks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제5조 (발행예정주식의 총수 및 설립시 발행주식의 수)
① 회사가 발행할 주식의 총수는 2억(200,000,000)주로 한다.
② 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오백만주(5,000,000주, 액면가 10,000원)로 한다.
제6조 (일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일만(10,000)원으로 한다.
제7조 (주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제7조의2 (무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 1종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식수는 발행주식 총수의 2분의 1 이내로 한다.
② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상 15%이내에서 발행 시 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우의 배당과 관련해서는 종류주식 발생시 이사회 결의로 누적적 또는 비누적적으로 발행할 수 있다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
제7조의3 (무의결권, 배당우선, 전환 및 상환주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의2에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우의 배당과 관련해서는 종류주식 발생시 이사회 결의로 누적적 또는 비누적적으로 발행할 수 있다.
⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.
2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.
가. 적대적 M&A가 우려되는 경우
나. 종류주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한 경우
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 규정을 준용한다.
⑩ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.
6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑪ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제8조 (주권의 종류 및 전자등록에 관한 사항)
① 회사가 발행할 주권의 종류는 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종으로 한다.
② 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. 단, 전자등록 할 경우 본조 제1항은 적용하지 않는다.
제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자자들에게 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제340조의 2 규정 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식의 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 회사가 신기술의 도입, 사업다각화, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 경영상의 필요로 국내외의 거래선이나 금융기관 또는 기관투자자 및 그 상대방 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 관련규정에 의거한 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
제10조 (신주의 배당 기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제11조 (주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업연도 말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 내에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 관계 법령이 정하는 바에 따라 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기 주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
제12조 (주권의 명의개서 및 주주의 주소 등의 신고 등)
① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 상속, 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 이를 신고하여야 한다.
③ 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위하여, 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 본 항에 의하여 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일을 정하는 경우 그 기간 또는 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제14조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면 총액이 금 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 제1항의 전환 사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 금 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제10조의 규정을 준용한다.
제15조 (사채발행에 관한 준용 규정)
제12조의 규정을 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제16조 (종류 및 소집 시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.
제17조 (소집권자)
주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사가 이를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제18조 (소집 및 개최절차)
주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서를 총회일 2주간 전에 각 주주에게 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
제19조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제20조 (의장)
주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 주주총회에 참석하지 못하는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.
제21조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.
제22조 (의결권)
① 각 주주는 그 소유하는 매 주식 당 1개의 의결권을 가진다.
② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 각 주주총회 개시전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.
③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.
제22조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)
① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.
② 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정한 경우 주주총회 소집의 통지나 공고에서 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.
1. 전자투표를 할 인터넷 주소
2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.)
3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항
제23조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 자신의 의결권을 통일하여 행사하지 아니하고자 하는 경우에는, 주주총회 회일 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 전항에 따른 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.
제24조 (총회의 질서유지)
① 주주총회의 의장은 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하는 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있고, 이를 명 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제25조 (주주총회 의사록)
회사는 매 주주총회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점에 보관한다.
제 5 장 이사 및 감사
제26조 (이사 및 감사의 수)
회사는 3인 이상의 이사를 두고, 1인 이상의 감사를 둔다.
제27조 (선임 방법)
① 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사 또는 감사의 결원이 생겼으나 법정 인원 수를 결하지 않고 또한 업무수행에 지장이 없을 때에는 그 보궐선거를 다음 정기주주총회 기일까지 연기할 수 있다.
② 감사의 선임에 있어서는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제28조 (임기)
① 이사의 임기는 1년으로 하되, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 3년으로 하되, 취임과 동시에 개시되어 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시에 만료된다.
③ 이사나 감사의 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 시작된다.
제29조 (대표이사 등의 선임)
① 이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인 이상을 선임할 수 있다. 대표이사는 회사를 대표하고 이사회와 주주총회가 정한 방침에 따라 회사의 업무를 집행하며, 대표이사가 2인 이상일 경우 이사회에서 각 대표이사의 업무범위를 정하고, 각자 맡은 업무범위 내에서 회사를 대표하여 회사의 업무를 집행한다.
② 회사는 업무상 필요에 따라 이사회 결의로 경영임원을 선임할 수 있다.
③ 대표이사 유고로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될 때가지 회사의 일상업무는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 업무를 대행한다.
제30조 (감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권은 없다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
제31조 (감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제32조 (이사와 감사의 보수 및 퇴직금)
이사와 감사의 보수는 주주총회에서 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금 등은 주주총회에서 정한 임원퇴직위로금지급규정에 따라 지급한다.
제33조 (상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 일정 수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다. 상담역 및 고문에 대한 보수 및 대우는 이사회에서 정한다.
제 6 장 이 사 회
제34조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회를 소집한 대표이사가 정하는 기타 장소에서 소집된다.
제35조 (이사회의 의장)
이사회의 의장은 제34조제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제36조 (의사 정족수와 결의방법)
① 이사회는 재적 이사 과반수의 출석으로 성립한다. 이사회의 모든 결의는 의사정족수가 충족되었을 때 출석한 이사 과반수의 찬성투표로 채택된다. 당해 결의에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의사정족수를 산정함에는 출석한 것으로 보나 의결정족수를 산정함에는 출석하지 아니한 것으로 본다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제37조 (의사록)
회사는 매 이사회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점에 보관한다.
제38조 (위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 인사위원회
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제34조 내지 제37조의 규정을 준용한다.
제 7 장 계 산
제39조 (사업연도)
회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제40조 (회계제도)
① 회사의 장부와 회계서류는 회사의 본사에 보관되어야 하며 일반적인 기업 회계기준과 관계법령에 따라 작성되고 회사의 재무상태를 정확히 반영하여야 한다.
② 회사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.
제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 다음 감사의 감사를 받아야 하며, 정기주주총회에 제출하여야 하되 영업보고서는 이를 제출하여 그 내용을 보고하고, 다음 각호의 서류는 이를 제출하여 그 승인을 받아야 한다.
1. 재무상태표 (대차대조표)
2. 손익계산서
3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑦ 대표이사는 제1항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표 (대차대조표)와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제42조 (이익의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 법령의 제한 범위 내에서 다음과 같이 처분한다. 단, 주주총회의 결의로써 기타의 처분을 할 수 있다.
1. 이월결손금의 보전
2. 법정적립금의 적립
3. 주주총회가 결의하는 연구개발을 위한 준비금 및 임의적립금의 적립
4. 배당금의 지급
5. 차기 이월 이익잉여금
제43조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 배당금의 지급청구권은 오(5)년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고 소멸시효가 완성된 배당금은 회사에 귀속된다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제44조 (중간배당)
① 회사는 매년 7월 1일 오전 0시 현재의 주주에게 이사회의 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 현금으로 한다.
② 제1항의 이사회의 결의는 제1항의 날짜로부터 45일 이내에 이루어져야 한다.
③ 중간배당은 직전 회계년도의 재무상태표(대차대조표)상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전 회계연도의 납입자본금의 액
2. 직전 회계년도까지 적립된 자본준비금과 법정준비금등 합계액
3. 직전 회계년도의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 회계년도까지 정관의 관련 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현 이익
6. 중간배당에 따라 당해 회계년도에 적립하여야 할 잉여 이익준비금의 합계액
④ 회사가 당해 회계연도 개시일 이후로서 제1항에 규정된 날짜 이전에 신주를 발행하는 경우(주식배당, 준비금의 자본전입으로 인하여 발행되는 주식을 포함하여), 그 신주는 중간배당에 관해서는 직전사업연도의 말에 발행된 것으로 간주된다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조2 및 제7조의3의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제 8 장 보 칙
제46조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)
회사는 세종텔레콤 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.
제47조 (사업연도에 관한 특례)
회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.
제48조 (임원 선임에 관한 특례)
본 정관 제27조 및 제29조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 이사, 감사 및 대표이사는 이 회사 설립 전 세종텔레콤 주식회사의 분할계획서의 승인을 통해 선임한다.
제49조 (임원의 보수에 관한 특례)
본 정관 제32조의 규정에도 불구하고, 이 회사 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 이 회사 설립 전 세종텔레콤 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.
회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 세종텔레콤 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000406
