(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 QA서비스사업부문 및 응용소프트웨어개발공급사업부문(이하 QA서비스사업부문과 응용소프트웨어개발공급사업부문을 통칭하여 “분할대상부문”)을 각 분할(이하 QA서비스사업부문의 분할을 “QA서비스사업부 분할”, 응용소프트웨어개발공급사업부문의 분할을 “응용소프트웨어개발공급사업부 분할”, 총칭하여 “본건 분할”)하여 신설회사들을 설립하고, 이와 함께 분할회사가 존속하면서 각 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 각 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<분할의 개요>
1) 분할회사(분할존속회사)
- 상호: 주식회사 엔씨소프트
- 사업부문:  분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
- 비고: 상장법인

2) 신설회사1(분할신설회사1)
- 상호: 주식회사 엔씨큐에이(가칭)
          (이하 "QA서비스사업부 신설회사")
- 사업부문: QA 서비스 사업부문
- 비고: 비상장법인

3) 신설회사2(분할신설회사2)
- 상호: 주식회사 엔씨아이디에스(가칭)
          (이하 "응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사")
- 사업부문: 응용소프트웨어개발공급 사업부문
- 비고: 비상장법인

※ 각 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 각 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
※ 분할회사 및 각 신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 각 신설회사의 분할기일은 2024년 10월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 각 신설회사는 각 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 QA서비스사업부문에 관한 것이면 QA서비스사업부 신설회사, 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사업 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 QA서비스사업부문에 관한 것이면 QA서비스사업부 신설회사에게, 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 QA서비스사업부 신설회사, 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 및 분할회사에 각각 귀속됩니다.

(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (iii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따른 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리합니다.

(8) 각 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다.

(9) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 각 분할하여, 사업의 전문성을 제고하고, 핵심경쟁력 강화에 집중하고자 합니다. 

(2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구합니다.

(3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) 중 QA서비스사업부문에 관한 것이면 QA서비스사업부 신설회사에게, 응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게 각 이전합니다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 각 분할기일 전까지 각 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 각 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 각 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 각 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 각 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 각 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있습니다.

③ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

④ 분할기일 이전에 각 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 해당 분할대상부문 신설회사에 귀속합니다.

⑤ 분할회사는 신설회사들이 설립됨과 동시에 각 신설회사가 분할 이전에 각 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

분할하는 회사인 주식회사 엔씨소프트는 유가증권시장에 상장되어 있는상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 행사절차: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본 건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 행사방법: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 행사장소

가. 주주명부에 등재된 주주 : 서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동)

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법: 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

본건 분할은  상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 “매수가격”은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식(보통주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 13,000,000,000원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액인 13,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.