[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-11-28 17:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231128001058
| 2023년 11월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 변경에 따른 정정 | 2026년 11월 30일 | 2027년 5월 31일 |
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채 의 전자등록금액에 대하여는 만기일 인 2026년 11월 30일에 전자등록금액 의 115.7625%에 해당하는 금액을 일 시에 상환한다. | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채 의 전자등록금액에 대하여는 만기일 인 2027년 5월 31일에 전자등록금액 의 115.7625%에 해당하는 금액을 일 시에 상환한다. | |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 주식총수 대비 비율(%) | 9.21 | 8.20 | |
| - 전환청구기간 | 시작일: 2024년 11월30일 종료일: 2026년 10월30일 | 시작일: 2025년 5월31일 종료일: 2027년 4월30일 | |
| 11. 청약일 | 2023년 11월 30일 | 2024년 5월 31일 | |
| 12. 납입일 | 2023년 11월 30일 | 2024년 5월 31일 | |
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 매수청구권(Call Option)에 관한 사항 | 주1) | 주2) | |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 - 향후 계획 | 현재 계류중인 소송 '임시주주총회 결의 취소 소송 등'에 대하여 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극대응하고 있으며, 소송이 종결되면 납입 예정 | 소수주주들이 법원으로부터 허가받은 임시주주총회가 종결되면 납입 예정 | |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 주3) | 주4) |
주1)
매수청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로
부터 1년이 되는 날(2024년 11월 30일) 및 이후 매 3개월이 되는 날 사채권자가 보유
하고 있는 본 사채의 일부를 사채권자로부터 매수하게 할 수 있다
2)매수청구권(Call Option) 행사금액
| 구분 | 매수청구 지급기일 | 매수청구 대상 사채의 매매대금 |
| 1차 | 2024년 11월 30일 | 권면금액의 105.0000% |
| 2차 | 2025년 2월 28일 | 권면금액의 106.2886% |
| 3차 | 2025년 5월 30일 | 권면금액의 107.5930% |
| 4차 | 2025년 8월 30일 | 권면금액의 108.9134% |
| 5차 | 2025년 11월 30일 | 권면금액의 110.2500% |
| 6차 | 2026년 2월 28일 | 권면금액의 111.6030% |
| 7차 | 2026년 5월 30일 | 권면금액의 112.9726% |
| 8차 | 2026년 8월 30일 | 권면금액의 114.3591% |
주2)
매수청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로
부터 1년이 되는 날(2025년 5월 31일) 및 이후 매 3개월이 되는 날 사채권자가 보유
하고 있는 본 사채의 일부를 사채권자로부터 매수하게 할 수 있다
2)매수청구권(Call Option) 행사금액
| 구분 | 매수청구 지급기일 | 매수청구 대상 사채의 매매대금 |
| 1차 | 2025년 5월 31일 | 권면금액의 105.0000% |
| 2차 | 2025년 8월 29일 | 권면금액의 106.2886% |
| 3차 | 2025년 11월 28일 | 권면금액의 107.5930% |
| 4차 | 2026년 2월 27일 | 권면금액의 108.9134% |
| 5차 | 2026년 5월 29일 | 권면금액의 110.2500% |
| 6차 | 2026년 8월 31일 | 권면금액의 111.6030% |
| 7차 | 2026년 11월 30일 | 권면금액의 112.9726% |
| 8차 | 2027년 2월 26일 | 권면금액의 114.3591% |
주3)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 16회차 CB | 3,140,000,000 | 2,215 | 1,430,523 | 2023년 03월 30일 ~ 2024년 02월 29일 | - | |||
| 17회차 CB | 6,000,000,000 | 685 | 8,759,124 | 2023년 03월 31일 ~ 2025년 02월 28일 | - | |||
| 소계 | 9,140,000,000 | - | (A) | 10,189,647 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 975 | (B) | 5,128,205 | 2024년 11월 30일 ~ 2026년 05월 29일 | - | ||
| 합계 | 14,140,000,000 | - | 15,317,852 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 55,703,647 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 27.50 | |||||||
주4)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 16회차 CB | 3,140,000,000 | 2,215 | 1,430,523 | 2023년 03월 30일 ~ 2024년 02월 29일 | - | |||
| 소계 | 3,140,000,000 | - | (A) | 1,430,523 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 975 | (B) | 5,128,205 | 2025년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일 | - | ||
| 합계 | 8,140,000,000 | - | 6,558,728 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 62,552,961 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 10.49 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11월 28일 | |
| 회 사 명 : | 지더블유바이텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 양 재 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 벚꽃로 244, 11층 | |
| (전 화) 02-2140-3300 | ||
| (홈페이지) http://www.gwvitek.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 신 상 훈 |
| (전 화) 02-2140-3300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 18 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 177,576,546,763 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 05월 31일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 전환사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 5월 31일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 975 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 지더블유바이텍(주)기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 5,128,205 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 9.21 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 05월 31일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 04월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사 가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가 격)과 시가 중 높은 가격(이하 “ 기준가” )을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행 하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주 식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증 자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하 여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무 상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기 로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준 비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. [조정후 행사가액] = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] (A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가) 위의 산식에서 "시가” 라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하 여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다 (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회 사의 발행주식 총수로 한다 (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식 수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행 사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으 로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사 채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조 정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직 전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권 자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격 을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [3]개월이 되는 날(이하 “ 전환가격 조정일” ) 을 기준으로 하여 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로 부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최 근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격 을 전환가격으로 하향 조정한다. 전환가격의 하향조정은 발행가액의 70%를 하회하지 못한다. 마. 위 라.목과는 별도로, 위 라.목에 따라 산정한 시가산정가액이 해 당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액 을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신 주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 바. 가목 내지 마목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만 은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 683 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목 의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등 의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안 하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 22. 기타 투자판단에 참고할 사항’참고 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 05월 31일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 05월 31일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 30일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
매수청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로
부터 1년이 되는 날(2025년 5월 31일) 및 이후 매 3개월이 되는 날 사채권자가 보유
하고 있는 본 사채의 일부를 사채권자로부터 매수하게 할 수 있다
2)매수청구권(Call Option) 행사금액
| 구분 | 매수청구 지급기일 | 매수청구 대상 사채의 매매대금 |
| 1차 | 2025년 5월 31일 | 권면금액의 105.0000% |
| 2차 | 2025년 8월 29일 | 권면금액의 106.2886% |
| 3차 | 2025년 11월 28일 | 권면금액의 107.5930% |
| 4차 | 2026년 2월 27일 | 권면금액의 108.9134% |
| 5차 | 2026년 5월 29일 | 권면금액의 110.2500% |
| 6차 | 2026년 8월 31일 | 권면금액의 111.6030% |
| 7차 | 2026년 11월 30일 | 권면금액의 112.9726% |
| 8차 | 2027년 2월 26일 | 권면금액의 114.3591% |
3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고
있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
4) 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “ 최대주주등” )을
지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명
의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을
취득할 수 없는 범위(이하 “ 최대주주등 행사한도” ) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다.
5) 대금의 지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채
권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과
동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업
일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급
기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매
대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익
일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한
다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 더시크릿투자조합1호 | - | - | - | 5,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 더시크릿투자조합1호 | 2 | 이은지 | 66.6 | - | - | 이은지 | 66.6 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | '증권의 발행 및 공시등의 관한 규정 제5-21조(전환사채의 발행제한 및 전환금지기간)'에 따라 납입일 변경 |
| 향후 계획 | 소수주주들이 법원으로부터 허가받은 임시주주총회가 종결되면 납입 예정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 신규발행 | (주)큐러블 | 유전체분석업체 | 미정 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 16회차 CB | 3,140,000,000 | 2,215 | 1,430,523 | 2023년 03월 30일 ~ 2024년 02월 29일 | - | |||
| 소계 | 3,140,000,000 | - | (A) | 1,430,523 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 975 | (B) | 5,128,205 | 2025년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일 | - | ||
| 합계 | 8,140,000,000 | - | 6,558,728 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 62,552,961 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 10.49 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231128001058
