예림당 (036000) 공시 :: 분기보고서 (2023.03)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515000766

(제 35 기 1분기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 5월 15일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 예림당

대 표 이 사 :	나 춘 호

본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 아차산로 153
	(전 화) 02-566-1004
	(홈페이지) http://www.yearim.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 류수택
	(전 화) 02-566-1004

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서(35기 1분기)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	1	-	-	1	1
비상장	-	-	-	-	-
합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 시장	1999년 11월 30일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 예림당이며, 영문으로는 YeaRimDang Publishing Co., Ltd.입니다.

3. 설립일자 및 존속기간

회사명	설립일자 및 상장일자
주식회사 예림당	설립일	1989년 02월 22일
주식회사 예림당	상장일	1999년 11월 30일
(주)티웨이홀딩스	설립일	1966년 12월 06일
(주)티웨이홀딩스	상장일	1977년 06월 30일

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 성동구 아차산로 153
전화번호	02-566-1004
홈페이지	http://www.yearim.co.kr

5. 주요 사업의 내용

(주)예림당(이하 "당사")은 도서출판업 및 그 부대사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이외에도 청소년도서 및 유아동도서 출판, 전자책(e-book) 제작, 애니메이션 제작, 저작권 매니지먼트, 해외콘텐츠 국내판권 매니지먼트, 종속회사를 통한 PHC파일 제작 사업 등을 수행하고 있습니다.

당사의 출판 관련 주요 제품으로는 베스트셀러 "Why?시리즈" 도서가 대표적이며, 당사의 영유아 브랜드인 스마트베어의 오감자극 튤립사운드북 이외에도 해외 유명캐릭터를 활용한 다양한 서적류들이 있습니다. 또한 "Why?시리즈" 도서를 근간으로 제작된 아이패드용 어플리케이션, EBS를 통해 방영된 "Why?시리즈" 애니메이션 등과 같은 멀티미디어 콘텐츠들도 제작하고 있습니다.

각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.

[2023.03.31. 현재]

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적 용도	주요 상표	매출액	비율
출판	제품 및 상품	Why?시리즈 등	아동, 유아용 도서	Why?, 스마트베어	3,239	48.17%
	저작권	저작권	저작권 판매	Why?	116	1.73%
	컨텐츠매출	전자출판	e-book, 애니메이션 등	Why?	109	1.62%
임대	임대수입	임대사업	건물임대	-	168	2.50%
물류	용역매출	물류사업	운송 및 보관 용역	-	19	0.28%
PHC파일	제품 및 상품	PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	3,073	45.70%
합 계					6,724	100.00%

당사 및 종속회사의 사업에 대한 상세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2023년 3월 31일 기준 당사 및 종속회사의 정관 상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

회사명	목적사업	법인등록번호
주식회사 예림당	1. 도서 출판 사업 2. 도서 전시 및 서점 경영사업 3. 월간 어린이 잡지 발간 사업 4. 서적 수출 및 국내 도매업 5. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업6. 정기, 부정기 간행물 발행업 7. 공연기획, 제작, 판매 및 수출입업 8. 도서, 서적, 문구, 전자서적의 제조, 공급, 판매업 9. 보관 및 창고업 10. 종합물류서비스업 11. 전자상거래 및 통신판매업, 인터넷 관련사업 이하 생략	110111-0611693
주식회사 티웨이홀딩스	1. 건축자재 레미콘 골재 등 제조 생산 판매업 2. 콘크리트 파일 및 벽돌브록 제조생산 판매업 3. 건축업 및 주택건설업 4. 국내외 무역업 5. 도소매업 6. 부동산 판매 및 임대업 7. 창고 및 물류에 관한 사업 8. 금속가공 및 기계공업에 관한 생산. 판매업 이하 생략	110111-0073413

회사명

목적사업

법인등록번호

주식회사 예림당

1. 도서 출판 사업
2. 도서 전시 및 서점 경영사업
3. 월간 어린이 잡지 발간 사업
4. 서적 수출 및 국내 도매업
5. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업6. 정기, 부정기 간행물 발행업
7. 공연기획, 제작, 판매 및 수출입업
8. 도서, 서적, 문구, 전자서적의 제조, 공급, 판매업
9. 보관 및 창고업
10. 종합물류서비스업
11. 전자상거래 및 통신판매업, 인터넷 관련사업
이하 생략

110111-0611693

주식회사 티웨이홀딩스

1. 건축자재 레미콘 골재 등 제조 생산 판매업

2. 콘크리트 파일 및 벽돌브록 제조생산 판매업

3. 건축업 및 주택건설업

4. 국내외 무역업

5. 도소매업

6. 부동산 판매 및 임대업

7. 창고 및 물류에 관한 사업

8. 금속가공 및 기계공업에 관한 생산. 판매업

이하 생략

110111-0073413

6. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	신용평가기관명 (신용평가등급범위)	비고
2018년 04월 10일	기업신용평가	BBB-	NICE평가정보(AAA~D)	정기평가
2019년 03월 27일	기업신용평가	BBB+	NICE평가정보(AAA~D)	정기평가
2020년 04월 13일	기업신용평가	BBB0	NICE평가정보(AAA~D)	정기평가
2021년 04월 19일	기업신용평가	BBB+	NICE평가정보(AAA~D)	정기평가
2022년 12월 23일	기업신용평가	BBB+	NICE평가정보(AAA~D)	-

- 신용등급체계 및 등급부여의미

평가등급	기업평가등급의 정의
AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업
AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업
A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업
BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업
BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업
B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업
CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업
CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업
C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업
D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

※ 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급 부여

2. 회사의 연혁

1. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2023년 03월 31일	정기주총	사내이사 나성훈 사외이사, 감사위원 최학근	감사위원 백태석	사외이사, 감사위원 황인근 임기만료
2021년 05월 14일	-	-	대표이사 나춘호	-
2021년 03월 31일	정기주총	사외이사, 감사위원 허엽	사내이사 나춘호 사외이사 백태석	-
2021년 03월 31일	-	-	-	사외이사, 감사위원 이세용 사임
2020년 03월 30일	정기주총	감사위원 백태석 사외이사, 감사위원 이세용 사외이사, 감사위원 황인근	-	-
2020년 03월 30일	-	-	-	사외이사 백석기 사임 감사 최학근 사임
2020년 03월 20일	-	-	-	사내이사 나성훈 사임
2019년 03월 29일	정기주총	-	감사 최학근 (비상근감사에서 상근감사로 전환)	-
2018년 09월 20일	-	-	-	사내이사 백광균 사임
2018년 08월 30일	-	대표이사 나춘호	-	대표이사 나성훈 사임
2018년 03월 30일	정기주총	사외이사 백태석	사내이사 나춘호 사내이사 나성훈 사외이사 백석기	-

2. 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁
예림당	도서출판	2008년 "Why?"시리즈 누적 판매량 2천만부 돌파 2009년 코스닥상장 2009년 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈" 출간 2010년 "Why?인문사회시리즈" 출간 2010년 자회사 ㈜예림디지털 및 ㈜예림아이 설립 2011년 "Why?과학시리즈" 영문판 출간계약 2011년 "Why?과학시리즈" e-book 출시 2011년 "Why?"시리즈 누적 판매량 4천만부 돌파 2011년 물류 및 유통 전문 자회사 ㈜예림물류유통 설립 2012년 "Why?People시리즈" 출간 2012년 판매대행 전담 자회사 ㈜예림엠앤비 설립 2012년 모바일게임사업 진출을 위한 ㈜티웨이홀딩스(구. ㈜포켓게임즈 지분 인수) 2013년 1월 ㈜티웨이항공 인수를 통한 저가항공사업 진출 2013년 5월 청소년 도서출판 자회사 ㈜와이스쿨 설립 2013년 7월 본점 이전 (서울 강남구 삼성동 → 서울 성동구 아차산로) 2013년 8월 ㈜티웨이홀딩스, ㈜티웨이항공을 당사의 종속회사로 편입 2014년 "Why?"시리즈 누적 판매량 6천만부 돌파 2016년 8월 "Why?"시리즈 누적 판매량 7천만부 돌파 2017년 4월 종속회사 ㈜예림물류유통, ㈜예림엠앤비를 흡수합병(소규모합병) 2018년 7월 ㈜티웨이항공 보유주식 전량 구주 매출 2018년 8월 종속회사 ㈜예림아이, ㈜와이스쿨, ㈜예림디지털을 흡수합병(소규모합병) 나춘호 대표이사 취임 2018년 12월 종속회사 (주)예림융합교육 매각 2021년 7월 "Why?"시리즈 누적 판매량 8천만부 돌파 2022년 4월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(112억)
티웨이홀딩스	PHC 파일사업 외	1945년 10월 ㈜태화고무공업사로 설립 1977년 6월 유가증권시장에 상장 2012년 7월 ㈜예림당으로 최대주주 변경 2012년 8월 ㈜아인스에서 ㈜포켓게임즈로 사명 변경 2013년 3월 ㈜포켓게임즈에서 ㈜티웨이홀딩스로 사명 변경 2013년 3월 ㈜티웨이항공을 종속회사로 편입 2013년 8월 3자배정 유상증자(100억규모) 실시 2013년 12월 황정현 대표이사 취임 2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천㈜와 합병 2014년 12월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(170억) 2016년 3월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(50억) 2017년 3월 무상증자(3:1) 실시 2020년 6월 반도체 영업중단 2020년 10월 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행(300억) 2020년 11월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(313억) 2021년 12월 주주배정 유상증자(224억) 실시 2022년 4월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(52억)

3. 회사의 본점소재지 및 그 변경
최근 5사업년도간 변동사항 없음.

4. 최대주주의 변동
최근 5사업년도간 변동사항 없음.

5. 상호의 변동
최근 5사업년도간 변동사항 없음.

6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
최근 5사업년도간 변동사항 없음.

7. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
과거 5년동안 당사 및 종속회사를 포함한 연결실체에 발생한 합병, 분할, 포괄적 주식교환 및 이전, 중요한 영업의 양수도 내역은 다음과 같습니다.

㈜예림당과 종속회사(㈜예림아이, ㈜와이스쿨, (주)예림디지털)간의 합병(2018년) 2018년 6월 29일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병이 승인이 되어 2018년 8월 1일을 기준일로 합병이 완료되었습니다.
존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 예림당
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)
	대표이사	나 성 훈
	법인구분	코스닥상장법인
합병 후 소멸회사 ①	상 호	주식회사 예림아이
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 11층)
	대표이사	김 대 원
	법인구분	주권비상장법인
합병 후 소멸회사 ②	상 호	주식회사 와이스쿨
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 4층)
	대표이사	백 광 균
	법인구분	주권비상장법인
합병 후 소멸회사 ③	상 호	주식회사 예림디지털
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 7층)
	대표이사	최 상 원
	법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경
조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	35기 (2023년 1분기말)	34기 (2022년말)	33기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	23,034,277	23,034,277	23,034,277
	액면금액	500	500	500
	자본금	11,617,138,500	11,617,138,500	11,617,138,500
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	11,617,138,500	11,617,138,500	11,617,138,500

(*) 당사는 2003년 12월 2일자로 자기주식 200,000주(취득가액 749,719,470원)를 이익소각하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		60,000,000	-	60,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		23,234,277	-	23,234,277	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		200,000	-	200,000	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	200,000	-	200,000	(*1)
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		23,034,277	-	23,034,277	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		23,034,277	-	23,034,277	-

(*1) 당사는 2003년 12월 2일자로 자기주식 200,000주(취득가액 749,719,470원)를 이익소각 하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020년 03월 30일	제31기 정기주주총회	제6장 감사위원회 제42조~제45조 신설	감사위원회 설치를 위한 정관일부 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 아동출판시장에서 수십년간 쌓아온 노하우, 탁월한 기획력 및 우수한 영업능력을 바탕으로 아동서적 시장 최고의 베스트셀러인 "Why?" 시리즈를 발간하여 2023년 3월말까지 8,094만부 이상 판매함으로써 안정적이고 지속적인 수익을 창출하고 있으며, "Why?시리즈"를 기본으로 하여 전자출판사업, 애니메이션사업, 저작권매니지먼트사업 등과 같은 출판관련 사업으로의 확장을 추진하는 등 글로벌 콘텐츠 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 출판 관련 사업 이외에 종속회사를 통해 PHC파일 사업등을 영위하고 있습니다.

당사 및 연결대상 종속회사가 수행중인 사업의 분류 및 사업에 대한 내용은 다음과 같습니다.

회사명	사업내용	비고
㈜예림당	출판사업(도서 제작 및 판매)	출판사업 및 관련 부대사업 (출판사업부)
	저작권 판매
	컨텐츠 사업(전자출판 및 애니메이션)
	임대수입
	용역매출(운송 및 보관 용역)
㈜티웨이홀딩스	PHC파일의 제조 및 유통	PHC 파일사업

각 사업에 대한 설명은 7. 기타 참고사항에 상세히 기재하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황
당사의 연결재무제표 기준에 따른 주요 제품에 대한 매출액 내역은 다음과 같습니다.

[2023.03.31. 현재]

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적 용도	주요 상표	매출액	비율
출판	제품 및 상품	Why?시리즈 등	아동, 유아용 도서	Why?, 스마트베어	3,239	48.17%
	저작권	저작권	저작권 판매	Why?	116	1.73%
	컨텐츠매출	전자출판	e-book, 애니메이션 등	Why?	109	1.62%
임대	임대수입	임대사업	건물임대	-	168	2.50%
물류	용역매출	물류사업	운송 및 보관 용역	-	19	0.28%
PHC파일	제품 및 상품	PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	3,073	45.70%
합 계					6,724	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) 도서출판사업의 경우 정가제를 적용하는 관계로 가격변동요소를 기재하지 않습니다.

(2) PHC 파일의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/톤)

품목	2023년 1분기 평균단가	2022년 평균단가	2021년 평균단가
PHC파일	130,770	126,155	126,827

① 산출기준

- 산출대상 및 산정방법 : 당사가 제조한 제품군 중에서 단위가격이 존재하는 제품을 대상으로 하였습니다.
- 산출단위 : 당사가 제조하여 판매하는 제품의 판매단위로 하였습니다.
- 산출방법 : 당사가 제조하여 실제 판매하는 판매단가로 하였습니다.

② 주요 제품등의 주요 가격변동 원인

- 당사가 제조하는 제품의 가격변동요인은 주로 시장상황에 따른 원자재(시멘트, 철강류, 유류, 골재 등)의 가격변동과 시장 수급에 따른 변동입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

[2023.03.31. 현재]

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품목	구체적용도	매입액	비율	주요매입처	비고
출판	원재료	용지	서적제작용 용지	273	13.02%	㈜펜타코프 외	특수관계 없음
출판	외주인쇄비	외주인쇄	서적, 테이프 등	191	9.11%	㈜미성아트 외	특수관계 없음
PHC파일	원재료	시멘트(3종)	PHC파일 제조	316	15.08%	-	-
		슈,밴드,조인트	슈,밴드,조인트	294	14.03%	-	-
		자갈,모래	자갈,모래	288	13.74%	-	-
		LR강선	LR강선	432	20.61%	-	-
		철선	철선	80	3.82%	-	-
		혼합재	NPC-200	60	2.86%	-	-
		LPG	양생	111	5.30%	-	-
		혼화제	WM-100	46	2.19%	-	-
		너트	너트 7/8	5	0.24%	-	-
합계				2,096	100.00%	-	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이
당사 및 연결대상 종속회사의 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[2023.03.31. 현재]

(단위 : 원)

사업부문	품목	2023년 1분기	2022년	2021년
PHC파일	LR강선(원/ton)	1,120	1,249	1,161
	자갈(원/㎥)	23,065	21,843	20,700
	시멘트(원/ton)_3종	120,000	100,131	85,384

다. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 도서출판사업의 경우 외주업체를 통해 생산하기 때문에 본 사항을 기재하지 않습니다.

(2) PHC파일 사업

[생산능력 및 생산능력 산출 근거]

(생산능력)

[ 2023.03.31.기준 ]

(단위 : 톤)

사업부문	품 목	사업소	2023년 1분기	2022년 연간	2021년 연간
PHC파일	PHC파일	포천	29,140	115,150	112,503

(생산능력의 산출근거)
① 산출기준

- PHC파일 : 당사 PHC파일 사업부 설비의 표준생산능력과 실제 생산능력을 고려하여 실제 생산능력을 기준으로 산출하였습니다.

② 산출방법

- PHC파일 : 파일은 콘크리트 원심대가 시간당 58.95ton을 생산하므로1일 평균 가동시간9.5시간을 고려하면1일 560.03ton을 생산할 수 있습니다. 그러나 실제로는 시간당 49.47ton을 생산하므로1일 평균가동시간 9.5시간을 고려하면, 1일 470 ton을 생산할 수 있습니다. 따라서 연간PHC파일 생산능력은 연평균 조업일 248일에 116.560 ton으로 산출됩니다.

③ 평균가동시간

- PHC파일 : 당사 파일사업부의 1일 평균 가동시간은 9.5시간이며 연평균가동일수는 248일 입니다. 따라서 연간 평균 가동시간은 2,356시간이 됩니다.

[생산실적 및 가동률]

(생산실적)

[ 2023.03.31.기준 ]

(단위 : 톤)

사업부문	품 목	사업소	2023년 1분기	2022년	2021년
PHC파일	PHC파일	포천	22,633	83,589	113,366

(가동률)

[ 2023.03.31.기준 ]

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률
PHC파일	589	579.5	98.39%

[생산설비의 현황 및 신규설비 신설 및 매입계획 등]

(생산설비의 현황)

[ 2023.03.31.기준 ]

(단위 : 백만원)

소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	증감		손상	대체	상각	기말 장부가액	비고
소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	손상	대체	상각	기말 장부가액	비고
자가	경기도포천시	토지	19,415	-	-	-	-	-	19,415	-
		건물	-	-	-	-	-	-	-	-
		구축물	-	-	-	-	-	-	-	-
		차량운반구	-	90	-	-	-	2	88	-
		기계장치	-	20	-	-	-	1	19	-
		건설중인자산	-	-	-	-	-	-	-	-
합계			19,415	110	-	-	-	3	19,522	-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적
당사의 연결재무제표 기준으로 주요 제품에 대한 매출액을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2023년 1분기	2022년	2021년
출판	제품 및 상품	내수	3,230	12,482	14,474
	제품 및 상품	수출	9	1,368	156
	저작권	내수	23	67	31
	저작권	수출	93	236	482
	컨텐츠매출	내수	109	34	35
임대	임대수입	내수	168	653	595
물류	용역매출	내수	19	63	65
PHC파일	제품 및 상품	내수	2,609	10,197	11,224
PHC파일	기타부대수입	내수	464	1,273	1,127
합 계		내수	6,622	24,769	27,551
		수출	102	1,604	638
		기타	-	-	-
		합계	6,724	26,373	28,189

나. 판매경로

(1) 도서 매출
도서매출은 인터넷, 카탈로그 등을 통한 온라인 매출과 총판, 대형서점, 중소서점, 도서관 납품 등을 통한 오프라인 매출로 나누어집니다. 온라인 매출의 경우에는 도서 구매자에게 직접 판매하는 형태이며, 오프라인 매출의 경우 총판 및 서점에 판매하는 형태입니다.

(2) 저작권 매출
저작권매출은 중국, 일본, 대만, 태국, 인도네시아, 말레이시아 등의 해외거래처에 "Why?" 시리즈 등에 대한 저작권을 수출하고 해외로열티를 지급받고 있습니다. 또한 스마트베어 브랜드의 일부 도서는 제작까지 맡아 완성된 도서 형태로 프랑스, 이탈리아, 대만, 태국 등의 해외 거래처로 수출함으로써 저작권료 포함하여 보다 높은 수익을 내고 있습니다. 또한 해외 뿐만 아니라 2016년부터는 국내에서도 ㈜종로학원하늘교육과 계약을 통해 (주)종로학원하늘교육에서 개발/제작/유통하는 학습지인 'Why? SCIENCE'를 통해서 로열티 수입이 발생되고 있습니다.

(3) 디지털콘텐츠 매출
당사가 제작중인 디지털 콘텐츠들은 iOS 버전의 전자책인 아이패드용 앱북으로 제작되어 애플사의 앱스토어 등에서 판매되고 있습니다. 또한 iOS 버전의 인기에 힘입어2013년에는 안드로이드 버전의 앱북을 출시하였습니다. 안드로이드 버전은 기존 iOS 버전 기능보다 교육적인 기능들이 업그레이드 되어 과학용어사전, 도서검색, 유저들이 직접 도서를 정렬할 수 있는 다양한 정렬 기능 등이 새롭게 적용되었을 뿐만 아니라, 단순한 PDF 형식의 전자책이 아닌 동영상등 멀티미디어와 '자기주도 학습'을 가능하게 하는 '터치 인터랙션' 등의 기능들이 추가되어 있습니다.

(4) PHC파일 사업 매출
공장에서 생산된 제품을 영업사원의 판매활동을 통해 현장 사용자에게 전달되는 경로로 제품의 특성상 생산자가 실수요자에게 직접 판매합니다.

다. 판매방법 및 조건

(1) 도서 매출
도서매출은 인터넷, 카탈로그 등을 통하여 소비자에게 직접판매하거나,오프라인서점 판매로 이루어지며, 현금결제와 어음결제를 병행하고 있습니다.

(2) PHC 파일 매출
당사는 현금입금거래를 대금결제의 원칙으로 하고 있으며, 회사가 인정하는 경우 수표, 어음으로 결제를 할 수 있으며, 제품인도조건은 회사가 거래처의 지정장소까지 인도하는 것을 원칙으로 판매하고 있습니다.

라. 판매전략

(1) 도서 매출
당사는 온라인서점, 대형서점, 직거래서점, 전시회, 도서관 납품 등 행사장 매출로 이루어진 균형잡힌 영업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이는 타회사의 영업대행 및 총판을 통한 간접마케팅 방식과 비교하여 볼 때, 서점등과의 직접적인 거래를 통한 직접마케팅 방식을 통한 높은 직거래 비중으로 동종업계 평균보다 높은 영업이익률을 보이고 있습니다. 또한 "Why?" 시리즈 등 히트상품을 통해 국내 유통시장에서의 지배적 지위를 획득하고 있으며, 해외시장 개척을 위해 적극적인 해외마케팅 활동을 수행한 결과 일본ㆍ대만ㆍ태국 등 8개국 이상에 "Why?"시리즈 저작권을 수출하는 등 그 결실을 맺고 있는 중입니다.

(2) PHC파일 매출
고객사와의 약속을 철저히 지켜 제품 납기일 준수를 통하여 당사의 대외신뢰도 제고와 제품에 대한 품질 신뢰도를 고취하며, 지속적인 수주관리로 이익을 증대시키고 경쟁사와 차별화된 최고의 제품으로 수요를 확대하는 판매전략을 수립하고 있습니다.

마. 수주상황

(1) 당사가 영위중인 사업은 장기매출계약, 장기 용역 제공 계약 등에 따른 주문생산 방식이 아니기 때문에 수주상황은 발생하지 않습니다.

(2) PHC파일 사업은 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하는 지역기반의 사업으로서 업종의 특성상 수주계약이 절대적인 것이 아니고 수시로 변동하여 수주상황은 기재하지 않습니다

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험
연결회사는 시장위험(외환위험, 주가변동위험, 이자율변동위험),신용위험과 유동성위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무회계부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업부 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권 및 기타유동채권, 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

연결회사가 영향을 받게 되는 시장위험의 내용 및 영향은 다음과 같습니다.

(1) 외환위험
보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산·부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기		전 기
구분	자산	부채	자산	부채
USD	205,999	-	112,551	-
CNY	4,628	323,762	-	23,560
JPY	1,551	-	1,506	-
EUR	114	-	108	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하였을 경우, 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기		전 기
구분	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시
USD	20,600	(20,600)	11,255	(11,255)
CNY	(31,913)	31,913	(2,356)	2,356
JPY	155	(155)	151	(151)
EUR	11	(11)	11	(11)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 주가 변동 위험

연결회사는 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 기초자산의 가격 상승 또는 하락이 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
평가손익	52,898	(52,898)	56,416	(56,416)

(3) 이자율 변동 위험
연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험입니다. 연결회사의 이자율위험관리의목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험
신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.

신용위험을 관리하기 위해 연결회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
현금 및 현금성자산	7,672,459	6,361,838
단기금융자산	33,679,588	33,263,722
매출채권 및 기타유동채권	10,085,854	10,924,086
장기금융자산	6,000	6,000
기타비유동채권	1,969,447	1,975,788
금융보증계약	140,465,917	150,794,239
합 계	193,879,265	203,325,673

당분기와 전기 중 매출채권과 기타유동채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제35기 1분기			제34기
구 분	매출채권	단기대여금	미수금	매출채권	단기대여금	미수금
기초잔액	2,732,186	1,647,484	133,548	2,307,748	1,647,484	133,548
손상차손으로 인식(환입)된 금액	(125,626)	-	-	462,742	-	-
연중 제각된 금액	-	-	-	(38,304)	-	-
연중 환입된 금액	-	-	-	-	-	-
기말잔액	2,606,560	1,647,484	133,548	2,732,186	1,647,484	133,548

다. 유동성위험
유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 사채 및 리스부채의 경우 명목가치 기준 금액 입니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
매입채무및기타유동채무	2,807,430	-	-	2,807,430
단기금융부채	589,158	763,279	-	1,352,437
차입금 및 사채(주1)	347,732	6,500,000	-	6,847,732
금융보증부채(주2)	140,465,917	-	-	140,465,917
단기리스부채	22,082	58,747	-	80,829
장기금융부채	-	-	142,741	142,741
장기리스부채	-	-	214,161	214,161
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
합계	144,232,319	7,322,026	961,843	152,516,188

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다
(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 290억원에 대하여 275억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 최대 위험부담액으로 반영하였습니다. 이와 관련하여 각각 금융보증부채 58,859천원 및 5,227,483천원을 설정하였습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
매입채무및기타유동채무	2,334,371	-	-	2,334,371
단기금융부채	612,601	763,279	-	1,375,880
차입금 및 사채(주1)	455,380	6,500,000	-	6,955,380
금융보증부채(주2)	150,794,239	-	-	150,794,239
단기리스부채	23,283	69,847	-	93,130
장기금융부채	-	-	142,741	142,741
장기리스부채	-	-	128,144	128,144
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
합계	154,219,874	7,333,126	875,826	162,428,826

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다
(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 324억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 최대 위험부담액으로 반영하였습니다. 이와 관련하여 각각 금융보증부채 160,754천원 및 5,618,707천원을 설정하였습니다.

라. 자본위험관리
연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
부채총계(a)	25,097,631	24,834,393
자본총계(b)	193,578,386	187,053,863
현금및현금성자산(c)	7,672,459	6,361,838
차입금(d)	4,814,566	4,710,839
부채비율(a/b)%	12.97%	13.28%
순차입금비율(d-c)/b%	-	-

마. 파생거래
연결회사는 차입금의 이자율 위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.

(1) 보고기간말 현재 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
파생상품자산
주주간약정 - 콜옵션 (주1)	5,338,476	-	5,338,476	-
전환사채 - 매도청구권 (주2)	12,097	-	12,097	-
합 계	5,350,573	-	5,350,573	-
파생상품부채
신주인수권부사채 - 상환청구권	28,760	-	37,858	-
주주간약정 - 손해배상 (주1)	-	3,805,930	-	3,805,930
전환사채 - 상환청구권(주3)	1,505,977	-	1,505,977	-
합 계	1,534,737	3,805,930	1,543,835	3,805,930

(주1) 공동기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 회사가 체결한 주주간약정입니다.
(주2) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 매도청구권 입니다.
(주3) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 상환청구권입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
파생상품거래이익	9,097	769
파생상품평가이익	-	18,473

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

구 분	주주간약정
계약시작일	2021-04-02
계약상대방	더블유밸류업 유한회사
(주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)	① 대상자산: 투자자가 인수한 전환우선주 총 수량의 30% 이내 ② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간 ③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액
전환우선주 손실보전약정	① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인경우 그 차액을 상대방에게 지급함 ② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함.

나. 연구개발활동
" 해당사항 없습니다"

7. 기타 참고사항

1. 각 사업에 대한 설명

가. 도서출판사업

(1) 도서출판 산업의 특성
도서출판 산업은 교정과 디자인 등 노동력을 요하는 노동집약적 산업으로 자동화가 어렵고, 적은 인력 및 소규모 자본으로도 운영이 가능하여 다수의 중소기업이 시장에 진입하고 있으나, 시장기반 확보에 성공한 일부 기업만이 존속을 유지하고 나머지 기업은 도태되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있습니다

또한 도서출판 산업은 수요자의 연령과 계층, 학력에 따라 다양한 형태를 띠고 있는 지식집약형 문화산업으로 타 산업에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나, 문화욕구의 증대와 교육수준의 향상에 영향을 받습니다

(2) 도서출판 산업의 성장성

도서출판 산업은 스마트기기의 확산 및 다양한 매체의 발달로 독서율이 저하되고 있고, 저출산 기조로 학령인구 감소세가 지속되고 있으며, 전자책 등 디지털 미디어 콘텐츠의 비중이 점차 확대되고 있어 비우호적인 환경이 조성되고 있습니다.

<서적출판업의 생산지수>

2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년 1분기
106.0	95.3	97.4	103.2	100.0	99.1	98.3	92.2

출처 : KOSIS 국가통계포털
주 : 단위 %, 2020년 100을 기준으로 한 생산지수임.

전자출판물의 경우 종이출판물보다 소비자에게 조금 더 다양하고 쉽게 접근할 수 있는 특성이 있을 뿐만 아니라 이제는 전자책의 경우에도 구매가 아닌 대여 형식을 통해 소비자들이 이용을 할 수 있게 됨에 따라 앞으로 전자출판 시장이 도서출판 시장에서 차지하는 비중이 더욱 커질 것으로 예상이 되고 있습니다.

(3) 아동용 도서출판시장에 대한 전망
아동서적 출판시장은 출산율 저하에 따른 아동인구 감소와 국내 경기 악화 요인으로 인해 아동용 대형기획물(전집)의 발행이 위축되어 전체 아동서적 분야의 규모가 축소된 것으로 판단되나, 소득수준의 향상, 아동 교육도서의 고급화 경향, 아동용 전자책(e-book)시장의 활성화 등의 요인은 유아시절부터의 교육비를 증가시켜 인구감소에 따른 아동관련 서적출판시장의 수요 감소요인을 상쇄시킬 것으로 예상됩니다.

(4) 도서출판산업의 경기변동 관련 특성
도서출판 산업은 수요자의 연령과 계층, 학력에 따라 다양한 형태를 띠고 있는 지식집약형 문화산업으로 타 산업에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나, 유아 및 아동출판은 계절적 특성에 따라 방학 시즌 및 신학년 초기에 높은 매출을 기록하는 경향이 존재합니다.

(5) 도서출판산업의 경쟁요소
도서출판 산업은 적은 인력 및 소규모 자본으로도 운영이 가능하기 때문에 시장진입이 수월하여 그 결과 완전경쟁시장의 형태를 보이고 있습니다. 또한 전자책 서비스가 상용화되고 다양한 디지털 단말기의 보급이 본격화됨에 따라 전자책 시장과의 경쟁도 심화되고 있습니다. 따라서 콘텐츠를 구현할 수 있는 다양한 역량을 가지지 못하는 업체는 도서출판 시장 내에서 경쟁력이 약화될 것입니다.

(6) 당사의 경쟁 우위요소

① 뛰어난 영업능력
당사는 온라인서점, 홈쇼핑, 대형마트, 대형서점, 직거래서점, 전시회 등의 행사 매출로 이루어진 균형잡힌 영업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이로 인하여 타회사의 영업대행 및 총판을 통한 간접마케팅 방식과 비교하여 볼 때, 직접마케팅 방식을 통해 동종업계 평균보다 높은 영업이익률을 보이고 있습니다.
또한 "Why?" 시리즈 등 히트상품을 통해 국내 유통시장에서의 지배적 지위를 획득하고 있으며, 해외시장 개척을 위해 적극적인 해외마케팅 활동을 수행한 결과 총 6개 언어권 8개국에 "Why?"시리즈 저작권을 수출하는 등 그 결실을 맺고 있는 중입니다.

② 탁월한 기획력
도서출판산업은 정보를 누가 어떻게 편집ㆍ기획하느냐에 따라 베스트셀러의 가능 여부가 결정됩니다. 당사는 40여년간 출판업을 영위하며 쌓은 막대한 저작 콘텐츠와 이미지콘텐츠를 바탕으로 탁월한 기획ㆍ편집 노하우 및 출판물 품질유지에 대한 관리능력을 발휘하여 타사보다 뛰어난 고품질의 아동출판물을 발간하고 있습니다. 또한 우리사회의 현재적 핫이슈가 되고 있는 아이템들을 시의 적절하게 신간으로 출간하여 아동도서 시장을 선도하고 있습니다.

③ "Why?" 시리즈를 통한 명성
당사의 "Why?" 시리즈는 2007년 1,000만부에 이어 2023년 3월말 기준 판매량 8,094만부를 넘어선 아동서적분야 최고의 베스트셀러입니다. "Why?과학시리즈"에서 시작된 "Why?" 시리즈는 그 주제 범위를 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈", "Why?인문교양시리즈", "Why?people시리즈", "Why?인문고전시리즈", "Why? 수학시리즈" 등으로 계속 확대해 나가고 있으며, 당사는 "Why?시리즈"와는 별도로 초등학교 국어, 수학, 사회, 과학과목으로 구성된 "Why?교과서시리즈"도 아이들 눈높이의 학습만화로 발간하여 초등학생들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다. 2023년 3월말 현재까지 "Why? 과학시리즈" 100종, "Why? 한국사시리즈" 44종, "Why? 세계사시리즈" 26종, "Why? 인문사회시리즈" 38종, "Why? People시리즈" 55종, "Why? 인문고전시리즈 32종", "Why? 수학시리즈" 16종, "Why? 산업수학시리즈" 5종, "Why? 스포츠" 2종 등 총 318종이 발간되어 홈쇼핑, 대형마트, 서점 등을 통해 판매되고 있습니다.

더불어 당사는 아동서적시장 확대의 일환으로 영ㆍ유아브랜드인 '스마트베어'를 새로이 런칭하여 영ㆍ유아서적 시장에 본격적으로 진출하여 시장 점유율을 높여가고 있으며, 프랑스등 해외 시장에 수출하는 성과를 거두고 있습니다. 향후에도 당사는 저연령층으로 시장범위 확대 및 다양한 국가에 대한 저작권 판매 등을 통해 아동서적시장에서의 확고한 지배력을 유지할 수 있도록 노력할 계획이며, 저작권 매니지먼트사업, 애니메이션사업 등 관련사업으로의 확장을 통해 글로벌 콘텐츠 기업으로 도약할 예정입니다

(7) 당사의 위협요소

① 독자의 다양한 수요를 충족시키기 위해서는 비싼 로열티를 지급하여야만 하는 저작권의 수입이 증가하거나 자체 콘텐츠 제작에 따른 서적제작비용의 증가 등 가격인상요인이 작용하고 있습니다.

② 완전경쟁시장이라는 도서출판 시장의 특성에 따라 당사 도서와 유사한 도서를 제작하는 업체들이 증가하고 있습니다. 당사는 앞선 기획력 및 보유 중인 다양한 콘텐츠를 활용하여 참신한 내용의 도서를 출간하는 방식으로 대응할 예정입니다.

나. 저작권 매니지먼트 사업

당사의 출간도서 중 200여종은 해외 저작권 수출을 통한 외화 획득 및 우리나라 문화를 세계 어린이 독자에게 알리는데 기여하여 왔습니다. 현재 당사의 Why? 시리즈는 "Why? 과학학습만화"를 중심으로 6개 언어권으로 저작권 수출계약이 체결되어 있습니다. 일본, 태국, 인도네시아, 말레이시아, 터키는 현지 로컬 출판사를 통하여 해당 국가의 자국어로 출간되고 있습니다. 또한 당사의 영유아 브랜드 스마트베어 도서를 공동 출판을 통해 프랑스, 대만, 이탈리아, 태국, 중국 등에 수출하고 있습니다.

다. 컨텐츠사업(e-book 및 애니메이션)

(1) 산업의 특성
전자책(e-book)의 산업구조에서는 인쇄과정이 디지털 변환과정으로 대체되기 때문에 누구나 쉽게 책을 제작할 수 있게 되었으며, 이로 인해 소수의 전문작가가 아닌 다수의 일반인이 콘텐츠를 생성하는 역할을 담당하게 됩니다. 또한 종이책 시장에서 많은 비용이 소요되던 인쇄, 배급, 보관, 재고관리 등의 제작과 유통부문이 생략되기 때문에 산업구조가 단순해 진다는 특성이 있으며, 심지어 작가가 제작 툴을 활용해 직접 도서를 제작하고 소비자들에게 직접 판매까지하는 방식도 확산될 것으로 보입니다.

전자책 시장에서는 종이책 산업과는 달리 인터넷 사업자, 솔루션 사업자, 네트워크 사업자, 단말기 사업자 등 기존에 없던 참여군이 새롭게 진입하게 됩니다. 전자책 산업에서는 유통 플랫폼이 전자책의 배급과 판매하는 역할, 네트워크를 통하여 다양한 단말에 제공하는 역할을 담당하고, 심지어 개인에게 출판 시스템 서비스까지 제공합니다. 또한 전자책 콘텐츠를 편리하게 이용할 수 있는 네트워크 및 단말기의 중요성이 높아지면서, 전자책 전용단말(Amazon의 Kindle 등)과 태블릿(Apple의 iPad 등) 등 기기와의 연동을 통해 서비스 가치를 높이는 것이 관건이 되고 있습니다. 이로 인해 전자책 산업에서는 저자와 소비자의 접점에 있는 유통 플랫폼을 중심으로 출판, 유통, 네트워크 및 단말기 제공 서비스가 유기적으로 결합되는 특징이 나타날 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성
종이책 환경에서 전자책 환경으로 변화를 시도해 온 것은 꽤 오래된 일입니다. 스마트기기와 같은 전자기기의 비약적 발전으로 인해 종이책과 유사한 이동성과 가독성, 경제성을 확보하면서 다양한 스마트기기를 통한 전자책 환경이 빠르게 자리를 잡아가고 있으며 향후 더욱 빠른 속도로 종이책을 대체할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
종이책 산업과 마찬가지로 전자책 산업 또한 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있으며, 특히 유아 및 아동 출판은 타 영역에 비해 비교적 경기변동과의 관련성이 없는 것으로 파악됩니다.

(4) 경쟁요소
전자책은 스마트기기에서 언제 어디서든 서비스를 활용할 수 있어 서비스에 대한 수요가 급증하고 있는 상황입니다. 이에 따라 전자책 산업의 경쟁은 점차 본격화 될 것으로 보입니다. 향후에는 다양한 멀티미디어에서 다양한 콘텐츠를 구현할 수 있는 역량을 가지지 못하게 되는 업체는 산업 내에서의 경쟁력이 약화될 것으로 예상됩니다.

(5) 당사의 경쟁 우위요소
당사는 다양한 출판 콘텐츠를 바탕으로 교육용 멀티미디어 전자책인 "Why?과학시리즈"와 "Why?한국사시리즈"를 출간하여 iOS 버전의 전자책인 아이패드용 앱북으로 제작하여 앱스토어에서 판매되고 있습니다.

(6) 당사의 위협요소
전자책 시장규모의 확대와 함께 내실화를 도모하려면 건전한 수익 구조 구축과 국내 기업의 안정적인 시장점유율 확보가 동반되어야 합니다. 현재 국내 전자책 산업은 한미 자유무역협정(FTA)에 따른 저작권 보호기간 연장, Apple의 높은 수수료 정책, 해외 전자책 사업자의 한국 진출 등 몇 가지 위협에 직면해 있습니다.

라. PHC파일 사업

(1) 산업의 특성
콘크리트파일은 시멘트 2차 가공품으로 시멘트와 모래와 자갈등 골재를 혼합하여 물을 가하여 반죽한 것을 일정 모양으로 굳힌 철근콘크리트 제품으로 아파트, 교량등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC파일과 PHC파일로 구분됩니다. PC파일과 PHC파일은 유사한 제조공정을 거치지만 형틀, 철근배치, 양생시간 등에서 차이가 나며 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많은 특성이 있습니다. 또한 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁하고 있으며 수급동향이나 판매가격이 시장여건에 따라 상이하고수요자의 구성도 지역시장여건에 따라 큰 차이가 있습니다.

콘크리트 파일은 건설공사의 기초자재이기 때문에 생산량과 출하량이 건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 콘크리트의 배합시설부터 원심대, 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산 부지가 넓어야 하고, 구경 및 길이별 다양한 종류의 생산제품을 야적할 수 있는 넓은 야적 공간이 필요합니다. 이처럼 콘크리트 파일 산업은 초기 투자비용이 많이 들어가는 사업으로 중소 규모 업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다.

콘크리트 파일은 고중량의 제품으로 운반비가 차지하는 비중이 높아 생산지를 근거로 하여 시장이 형성되고 있으며, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성
당사가 영위하는 파일사업부문은 건설업 경기 동향과 밀접하게 관련되어 있습니다.
2018년도 민간부문에서는 정부가 부동산 안정화를 위해 강도 높은 규제책을 내놓으면서 국내주택시장전방이 위축되고 있고, 공공부문에서는 SOC예산마저 축소되어 PHC 파일 수요의 감소가 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
콘크리트 파일 제품은 건설공사의 필수 기초자재라는 제품의 특성으로 인해 생산과 출하량이 건설경기의 변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 따라서 건설업의 경기변동과 연동하는 특징이 있습니다. 또한, 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업 부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 PHC파일 수요와 연관되어 있습니다. 계절적 요인으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 급증하고 겨울철의 비수기에는 수요가 격감하는 계절적 변동의 경기변동 특성을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
PHC파일 사업부문은 대부분 중소기업이 참여하고 있으며, 참여 업체의 수도 많아 경쟁이 심한 사업부문입니다. 특히 중량이 큰 파일 제품의 특성상 공장이나 유통기지를 중심으로 거래가 이루어져 지역시장에서 참여 업체가 많은 지역일수록 경쟁의 정도가 강합니다.

(5) 자원조달의 특성
당사가 영위하는 PHC파일 사업부문의 원재료 및 모든 재료는 100% 국내 생산품으로이루어져 원재료 조달상 큰 어려움은 없습니다. 또한 중국산 저가 제품의 유입으로 인한 시장질서 교란 가능성은 타 제품에 비해 상대적으로 적습니다.

(6) 관련법령 또는 정부규제등
- 공업배치 및 공장설비에 관한 법률(산업자원부)
- 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 진동 규제법(환경부)

2. 조직도

조직도_1

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제35기 1분기	제34기	제33기
[유동자산]	63,232	62,450	76,480
ㆍ당좌자산	53,066	52,281	67,067
ㆍ재고자산	10,166	10,169	9,413
[비유동자산]	155,444	149,438	167,471
ㆍ투자자산	118,768	112,525	133,215
ㆍ유형자산	27,394	27,202	27,382
ㆍ무형자산	2,647	2,648	1,939
ㆍ기타비유동자산	6,635	7,063	4,935
자산총계	218,676	211,888	243,951
[유동부채]	11,590	11,244	19,325
[비유동부채]	13,508	13,590	19,589
부채총계	25,098	24,834	38,914
[지배기업의 소유지분]	127,115	123,883	131,512
ㆍ자본금	11,617	11,617	11,617
ㆍ주식발행초과금	32,676	32,676	32,676
ㆍ기타포괄손익누계액	715	1,805	888
ㆍ기타자본구성요소	61,435	61,435	61,827
ㆍ이익잉여금	20,672	16,350	24,504
[비지배지분]	66,463	63,171	73,525
자본총계	193,578	187,054	205,037
매출액	6,724	26,373	28,189
영업이익	230	291	2,293
계속사업이익	8,447	(22,969)	(44,202)
중단사업이익	-	-	30,566
총당기순이익	8,447	(22,969)	(13,635)
지배기업 소유주지분 순이익	4,115	(8,902)	(645)
비지배지분 순이익	4,332	(14,067)	(12,991)
계속영업기본주당순이익(원)	178	(386)	(906)
중단영업기본주당순이익(원)	-	-	878
연결에 포함된 회사수	1	1	1

가. 연결대상 종속기업의 현황
당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말	전기말	결산월	업종
종속기업	소재지	지배지분율	지배지분율	결산월	업종
㈜티웨이홀딩스(주1)	대한민국	40.63%	40.63%	12월	PHC파일 제조

(주1) 지배기업의 ㈜티웨이홀딩스에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산 정도 및 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 종합적으로 고려하여 실질 지배력이 있는 것으로 판단하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.

나. 연결대상 종속기업 재무정보 요약
연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

기업명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익
㈜티웨이홀딩스	133,121	21,598	111,523	3,073	7,296	5,545

2. 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제35기 1분기	제34기	제33기
[유동자산]	48,890	47,900	56,217
ㆍ당좌자산	40,772	39,882	49,461
ㆍ재고자산	8,118	8,018	6,756
[비유동자산]	73,463	73,671	62,768
ㆍ투자자산	55,340	55,509	44,671
ㆍ유형자산	14,817	14,818	14,980
ㆍ무형자산	1,899	1,900	1,906
ㆍ기타비유동자산	1,408	1,444	1,211
자산총계	122,353	121,571	118,985
[유동부채]	3,226	3,125	3,159
[비유동부채]	375	376	260
부채총계	3,601	3,501	3,419
[자본금]	11,617	11,617	11,617
[자본잉여금]	32,676	32,676	32,676
[이익잉여금]	75,738	75,056	72,552
[기타자본구성요소]	(1,279)	(1,279)	(1,279)
자본총계	118,752	118,070	115,566
종속기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	3,662	14,939	15,868
영업이익	500	2,155	2,101
계속사업이익	741	2,430	2,672
당기순이익	741	2,430	2,672
기본주당순이익(원)	32	105	116

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 35 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 34 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기말	제 34 기말
자산
유동자산	63,231,695,895	62,450,518,532
현금및현금성자산	7,672,458,792	6,361,838,308
단기금융자산	39,030,161,212	38,614,294,859
매출채권 및 기타유동채권	5,698,261,885	6,410,867,718
재고자산	10,165,929,250	10,169,698,463
기타유동자산	659,614,886	893,819,184
당기법인세자산	5,269,870
비유동자산	155,444,320,505	149,437,737,248
장기금융자산	548,768,476	583,954,011
기타비유동채권	1,969,446,771	1,975,788,036
관계기업 및 공동기업 투자	106,508,758,793	100,099,648,892
투자부동산	9,740,715,449	9,865,494,701
유형자산	27,192,846,944	27,084,387,411
사용권자산	201,300,348	117,380,052
무형자산	2,647,496,470	2,648,357,576
순확정급여자산	332,592,996	440,410,538
이연법인세자산	1,074,911,346	1,003,609,272
기타비유동자산	5,227,482,912	5,618,706,759
자산총계	218,676,016,400	211,888,255,780
부채
유동부채	11,590,032,487	11,244,500,132
매입채무 및 기타유동채무	2,807,429,776	2,334,371,122
단기금융부채	7,760,598,979	7,791,307,974
유동리스부채	56,654,587	77,861,939
기타유동부채	660,343,975	771,801,447
당기법인세부채	305,005,170	269,157,650
비유동부채	13,507,598,345	13,589,892,416
장기금융부채	9,176,154,803	9,567,378,650
비유동리스부채	169,852,765	108,654,851
확정급여채무	429,312,048	394,284,960
비유동충당부채	440,793,088	440,793,088
이연법인세부채	2,592,023,412	2,383,625,998
기타비유동부채	699,462,229	695,154,869
부채총계	25,097,630,832	24,834,392,548
자본
지배기업의 소유 지분	127,115,160,979	123,882,763,967
자본금	11,617,138,500	11,617,138,500
주식발행초과금	32,676,292,716	32,676,292,716
기타자본구성요소	62,150,200,621	63,240,075,610
이익잉여금	20,671,529,142	16,349,257,141
비지배지분	66,463,224,589	63,171,099,265
자본총계	193,578,385,568	187,053,863,232
자본과부채총계	218,676,016,400	211,888,255,780

연결 손익계산서

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기		제 34 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	6,724,294,045	6,724,294,045	5,766,481,995	5,766,481,995
매출원가	4,806,232,442	4,806,232,442	4,015,210,375	4,015,210,375
매출총이익	1,918,061,603	1,918,061,603	1,751,271,620	1,751,271,620
판매비와관리비	1,688,253,443	1,688,253,443	1,997,502,999	1,997,502,999
영업이익(손실)	229,808,160	229,808,160	(246,231,379)	(246,231,379)
기타수익	94,738,242	94,738,242	12,961,224	12,961,224
기타비용	6,758,488,873	6,758,488,873	729,663	729,663
금융수익	478,157,338	478,157,338	9,044,282,089	9,044,282,089
금융비용	256,805,396	256,805,396	586,822,560	586,822,560
지분법 이익	15,106,807,826	15,106,807,826
지분법 손실			16,303,439,406	16,303,439,406
법인세비용차감전순이익(손실)	8,894,217,297	8,894,217,297	(8,079,979,695)	(8,079,979,695)
법인세비용(수익)	446,843,543	446,843,543	(1,653,779,713)	(1,653,779,713)
계속영업이익(손실)	8,447,373,754	8,447,373,754	(6,426,199,982)	(6,426,199,982)
분기순이익(손실)	8,447,373,754	8,447,373,754	(6,426,199,982)	(6,426,199,982)
분기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 분기순이익(손실)	4,115,388,517	4,115,388,517	(2,277,780,713)	(2,277,780,713)
비지배지분에 귀속되는 분기순이익(손실)	4,331,985,237	4,331,985,237	(4,148,419,269)	(4,148,419,269)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	178	178	(98)	(98)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	178	178	(98)	(98)

연결 포괄손익계산서

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기		제 34 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
분기순이익(손실)	8,447,373,754	8,447,373,754	(6,426,199,982)	(6,426,199,982)
기타포괄손익	(1,922,851,418)	(1,922,851,418)	813,676,484	813,676,484
분기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(1,922,851,418)	(1,922,851,418)	813,676,484	813,676,484
재측정요소	(59,409,856)	(59,409,856)	15,102,492	15,102,492
공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(1,863,441,562)	(1,863,441,562)	798,573,992	798,573,992
분기총포괄손익	6,524,522,336	6,524,522,336	(5,612,523,498)	(5,612,523,498)
분기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	3,232,397,012	3,232,397,012	(1,938,252,314)	(1,938,252,314)
비지배지분	3,292,125,324	3,292,125,324	(3,674,271,184)	(3,674,271,184)

연결 자본변동표

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	24,503,535,028	62,715,795,324	131,512,761,568	73,524,792,124	205,037,553,692
분기순이익(손실)				(2,277,780,713)		(2,277,780,713)	(4,148,419,269)	(6,426,199,982)
기타포괄손익	재측정요소			(459,045,593)		(459,045,593)	474,148,085	15,102,492
기타포괄손익	공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분				798,573,992	798,573,992		798,573,992
종속기업에 대한 지분변동	종속회사 발행 신주인수권						(8,998,560)	(8,998,560)
	전환사채 발행에 따른 전환권 대가						1,809,856,226	1,809,856,226
	종속회사 유상증자
2022.03.31 (기말자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	21,766,708,722	63,514,369,316	129,574,509,254	71,651,378,606	201,225,887,860
2023.01.01 (기초자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	16,349,257,141	63,240,075,610	123,882,763,967	63,171,099,265	187,053,863,232
분기순이익(손실)				4,115,388,517		4,115,388,517	4,331,985,237	8,447,373,754
기타포괄손익	재측정요소			(59,409,856)		(59,409,856)		(59,409,856)
기타포괄손익	공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분				(823,581,649)	(823,581,649)	(1,039,859,913)	(1,863,441,562)
종속기업에 대한 지분변동	종속회사 발행 신주인수권
	전환사채 발행에 따른 전환권 대가
	종속회사 유상증자			266,293,340	(266,293,340)
2023.03.31 (기말자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	20,671,529,142	62,150,200,621	127,115,160,979	66,463,224,589	193,578,385,568

연결 현금흐름표

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기	제 34 기 1분기
영업활동현금흐름	1,958,353,412	9,620,937,067
영업에서 창출된 현금흐름	1,630,099,550	9,516,973,353
이자수취	514,849,859	284,397,604
법인세납부(환급)	(186,595,997)	(180,433,890)
투자활동현금흐름	(521,902,060)	8,150,029,682
단기금융상품의 감소	12,179,168,203	18,423,871,111
단기투자자산의 감소	22,490,274,107	36,278,637,220
대여금의 감소	5,400,000	3,000,000
유형자산의 처분	25,754,545
임차보증금의 감소	5,000,000
단기금융상품의 증가	(10,179,168,203)	(10,090,408,921)
단기투자자산의 증가	(24,906,140,460)	(36,464,761,728)
유형자산의 취득	(142,190,252)	(550,000)
보증금의 증가		242,000
재무활동현금흐름	(131,249,177)	(9,165,637,284)
전환사채 발행		6,500,000,000
사채의 상환	(109,166,777)	(15,222,533,339)
임대보증금의 감소		(10,000,000)
리스부채의 상환	(20,273,165)	(22,127,100)
신주발행비 지급		(8,998,560)
이자지급	(1,809,235)	(401,978,285)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	1,305,202,175	8,605,329,465
기초현금및현금성자산	6,361,838,308	15,812,802,102
외화표시현금 환율변동효과	5,418,309	3,212,478
분기말현금및현금성자산	7,672,458,792	24,421,344,045

3. 연결재무제표 주석

제 35기 1분기 2023년 03월 31일 현재

제 34기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 예림당과 그 종속기업

1. 일반사항
──────

주식회사 예림당(이하 '지배기업')과 그 종속회사(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')는 아동도서 등의 도서출판사업 및 디지털컨텐츠 개발업 등을 영위하고 있습니다. 지배회사는 1989년 설립되었으며, 1999년 11월에 한국거래소에 주식을 상장하였습니다. 그 후 2009년 6월 17일을 합병기일로 하여 (구) 주식회사 예림당과 합병한 후 상호를 주식회사 웨스텍코리아에서 주식회사 예림당으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 회사(합병회사)가 비공개법인인 (구) 주식회사 예림당(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 (구) 주식회사 예림당이 지배기업의 자산 및 부채를 매수하는 역합병회계처리가 이루어졌습니다.

1.1 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말	전기말	결산월	업종
종속기업	소재지	지배지분율	지배지분율	결산월	업종
㈜티웨이홀딩스(주1)	대한민국	40.63%	40.63%	12월	PHC파일 제조

1.2 종속기업의 요약 재무정보

당분기말 및 전기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜티웨이홀딩스	133,121,353	21,598,196	111,523,157	3,073,156	7,296,055	5,544,693

(전기)

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜티웨이홀딩스	127,363,095	21,384,631	105,978,464	11,470,361	(21,441,703)	(17,912,652)

1.3 연결대상범위의 변동

당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책
──────────
2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책
분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
─────────────

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험 관리
─────────

연결회사는 시장위험(외환위험, 주가변동위험, 이자율변동위험),신용위험과 유동성위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무회계부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업부 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권 및 기타유동채권, 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 이자율 변동 위험

연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험입니다. 연결회사의 이자율위험관리의목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.

신용위험을 관리하기 위해 연결회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	7,672,459	6,361,838
단기금융자산	33,679,588	33,263,722
매출채권 및 기타유동채권	10,085,854	10,924,086
장기금융자산	6,000	6,000
기타비유동채권	1,969,447	1,975,788
금융보증계약	140,465,917	150,794,239
합계	193,879,265	203,325,673

(3) 유동성위험
유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
매입채무및기타유동채무	2,807,430	-	-	2,807,430
단기금융부채	589,158	763,279	-	1,352,437
차입금 및 사채(주1)	347,732	6,500,000	-	6,847,732
금융보증부채(주2)	140,465,917	-	-	140,465,917
유동리스부채	22,082	58,747	-	80,829
장기금융부채	-	-	142,741	142,741
비유동리스부채	-	-	214,161	214,161
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
합계	144,232,319	7,322,026	961,843	152,516,188

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
매입채무및기타유동채무	2,334,371	-	-	2,334,371
단기금융부채	612,601	763,279	-	1,375,880
차입금 및 사채(주1)	455,380	6,500,000	-	6,955,380
금융보증부채(주2)	150,794,239	-	-	150,794,239
유동리스부채	23,283	69,847	-	93,130
장기금융부채	-	-	142,741	142,741
비유동리스부채	-	-	128,144	128,144
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
합계	154,219,874	7,333,126	875,826	162,428,826

5. 범주별 금융상품
──────────

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산·금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
(가) 금융자산

(단위 : 천원)

자산	당 분 기 말				전 기 말
자산	당기손익- 공정가치 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치 측정금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계	당기손익- 공정가치 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치 측정금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계
유동자산
현금및현금성자산	-	-	7,672,459	7,672,459	-	-	6,361,838	6,361,838
단기금융자산	-	-	33,679,588	33,679,588	-	-	33,263,722	33,263,722
파생금융자산	5,350,573	-	-	5,350,573	5,350,573	-	-	5,350,573
매출채권및기타유동채권	-	-	5,698,262	5,698,262	-	-	6,410,868	6,410,868
비유동자산
장기금융자산	531,976	13,793	3,000	548,769	567,161	13,793	3,000	583,954
기타비유동채권	-	-	1,969,447	1,969,447	-	-	1,975,788	1,975,788
합 계	5,882,549	13,793	49,022,756	54,919,098	5,917,734	13,793	48,015,216	53,946,743

(나) 금융부채

(단위 : 천원)

부채	당 분 기 말				전 기 말
부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	상각후원가측정 금융부채	금융보증계약부채	합 계	당기손익-공정가치 측정 금융부채	상각후원가측정 금융부채	금융보증계약부채	합 계
유동부채
매입채무및기타유동채무	-	2,807,430	-	2,807,430	-	2,334,371	-	2,334,371
금융보증계약부채	-	-	58,859	58,859	-	-	160,754	160,754
신주인수권부사채	-	322,328	-	322,328	-	408,866	-	408,866
전환사채(*)	-	4,492,238	-	4,492,238	-	4,301,973	-	4,301,973
파생상품부채	1,534,737	-	-	1,534,737	1,543,835	-	-	1,543,835
단기금융부채	-	1,352,437	-	1,352,437	-	1,375,880	-	1,375,880
비유동부채
장기금융부채	-	142,742	5,227,483	5,370,225	-	142,741	5,618,707	5,761,448
파생상품부채	3,805,930	-	-	3,805,930	3,805,930	-	-	3,805,930
기타비유동부채	-	604,941	-	604,941	-	604,941	-	604,941
합 계	5,340,667	9,722,116	5,286,342	20,349,125	5,349,765	9,168,772	5,779,461	20,297,998

(*) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라 상각후원가측정 부채로 분류되었습니다.

(2) 보고기간 중 발생된 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
(가) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산		상각후원가측정 금융자산
구 분	당분기	전분기	당분기	전분기
이자수익	-	-	367,166	208,101
외환차익	-	-	143	8,820
외환차손	-	-	(513)	(368)
외화환산이익	-	-	5,419	3,212
평가이익	-	2,385	-	-
평가손실	(35,186)	-	-	-
처분이익	-	-	-	8,750,284
대손상각비	-	-	103,669	(227,089)
합계	(35,186)	2,385	475,884	8,742,960

(나) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채		상각후원가측정 금융부채		금융보증계약부채
구 분	당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기
이자비용	-	-	(209,757)	(179,645)	-	-
외화환산이익	-	-	3,156	158	-	-
외화환산손실	-	-	-	(62)	-	-
사채상환손실	-	-	(10,053)	(406,929)	-	-
금융보증손실(환입)	-	-	-	-	101,894	64,270
파생상품평가이익	-	18,473	-	-	-	-
파생상품평가손실	-	-	-	-	-	-
파생상품거래이익	9,097	769	-	-	-	-
파생상품거래손실	-	-	-	-	-	-
합계	9,097	19,242	(216,654)	(586,478)	101,894	64,270

6. 금융상품의 공정가치
────────────
(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	7,672,459	(*)	6,361,838	(*)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,882,549	5,882,549	5,917,734	5,917,734
상각후원가측정 금융자산	33,679,588	(*)	33,263,722	(*)
매출채권및기타유동채권	5,698,262	(*)	6,410,868	(*)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*)	3,000	(*)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동채권	1,969,447	(*)	1,975,788	(*)
금융자산 합계	54,919,098	-	53,946,743	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	2,807,430	(*)	2,334,371	(*)
신주인수권부사채	322,328	(*)	408,866	(*)
유동금융보증부채	58,859	(*)	160,754	(*)
단기금융부채	1,352,437	(*)	1,375,880	(*)
기타비유동부채	604,941	(*)	604,941	(*)
장기금융부채	142,742	(*)	142,741	(*)
전환사채	4,492,238	(*)	4,301,973	(*)
비유동금융보증부채	5,227,483	(*)	5,618,707	(*)
파생금융부채	5,340,667	5,340,667	5,349,765	5,349,765
금융부채 합계	20,349,125	-	20,297,998	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생금융상품자산	-	-	5,350,573	5,350,573
당기손익-공정가치측정 금융자산	528,976	-	3,000	531,976
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793
금융자산 계	528,976	-	5,367,366	5,896,342
금융부채
파생금융부채	-	-	5,340,667	5,340,667
금융부채 계	-	-	5,340,667	5,340,667

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생금융상품자산	-	-	5,350,573	5,350,573
당기손익-공정가치측정 금융자산	564,161	-	3,000	567,161
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793
금융자산 계	564,161	-	5,367,366	5,931,527
금융부채
파생금융부채	-	-	5,349,765	5,349,765
금융부채 계	-	-	5,349,765	5,349,765

(3) 가치평가기법 및 투입변수
연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2,3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공정가치		수준	가치평가법	투입변수
구 분	당분기말	전기말	수준	가치평가법	투입변수
당기손익-공정가치 측정 금융자산
조합출자금	3,000	3,000	3	순자산접근법	순자산가액
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
지분증권	13,793	13,793	3	순자산접근법	순자산가액
파생금융상품자산
주주간약정-콜옵션	5,338,476	5,338,476	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등
전환사채-매도청구권	12,097	12,097	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등
파생금융상품부채
신주인수권부사채-상환청구권	28,760	37,858	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등
주주간약정-손해배상	3,805,930	3,805,930	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등
전환사채-상환청구권	1,505,977	1,505,977	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

7. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산
────────────────────

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 손실충당금은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
고객과의 계약에서 생긴 매출채권	7,848,506	8,486,107
손실충당금	(2,606,560)	(2,732,186)
매출채권(순액)	5,241,946	5,753,921

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.
연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	채권잔액	손상된금액	기대손실률	채권잔액	손상된금액	기대손실률
3개월	4,070,949	(256,350)	6.30%	4,158,296	(259,592)	6.24%
6개월	675,853	(135,960)	20.12%	1,291,905	(250,724)	19.41%
1년미만	1,118,133	(484,188)	43.30%	866,358	(358,399)	41.37%
1년이상	1,983,571	(1,730,062)	87.22%	2,169,548	(1,863,471)	85.89%
합계	7,848,506	(2,606,560)		8,486,107	(2,732,186)

(3) 연결회사가 매출채권과 관련하여 제공하고 있는 담보는 없습니다.

(4) 기타상각후원가 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
미수금	189,653	-	219,600	-
미수수익	178,611	-	349,295	-
단기대여금	1,869,084	-	1,869,084	-
장기대여금	-	44,400	-	49,800
보증금	-	1,925,047	-	1,925,988
총 장부금액	2,237,348	1,969,447	2,437,979	1,975,788
차감:손실충당금	(1,781,032)	-	(1,781,032)	-
상각후원가	456,316	1,969,447	656,947	1,975,788

8. 재고자산
───────

보고기간종료일 현재 연결회사가 보유중인 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
원재료	213,594	-	213,594	241,415	-	241,415
재공품	528,449	-	528,449	630,670	-	630,670
제품	11,894,926	(2,471,040)	9,423,886	11,532,665	(2,235,052)	9,297,613
합 계	12,636,969	(2,471,040)	10,165,929	12,404,750	(2,235,052)	10,169,698

9. 관계기업 및 공동기업투자주식
─────────────────

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액
(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-
㈜티웨이항공(주2)	64,051,346	31.40%	한국	12월	항공운송업	174,785,400	106,508,759

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.
(주2) 더블유밸류업의 보유하고 있는 우선주 22,292,994주를 보통주 34,083,993주로 전환하였으며, 전환후 지분율은 (주) 예림당 1.93%에서 1.81% (주)티웨이홀딩스는 33.33%에서 29.59%로 변동되었습니다.

(전기말)

(단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액
(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-
(주)티웨이항공(주2)	64,051,346	33.33%	한국	12월	항공운송업	174,785,400	100,099,649

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.
(주2) 전기 중 (주)티웨이항공 유상증자(불균등)시 (주)예림당 8,954백만원 및 (주)티웨이홀딩스 5,255백만원 참여하였으며, 유상증자 후 지분율은 (주)예림당 1.93% 이며, (주)티웨이홀딩스는 40.92%에서 31.4%으로 변동되었습니다.

(2) 지분법 평가내용
관계기업 및 공동기업투자의 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법 자본변동	불균등 증자	기말
(주)티웨이항공(*)	100,099,649	-	15,106,808	(1,940,224)	(6,757,474)	106,508,759

(*) 상기 공동기업투자 관련 투자차액은 향후 최종평가 결과에 따라 조정될 수 있습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법 자본변동	연결범위 변동으로 인한 감소	기말
(주)티웨이항공	118,022,307	14,209,069	(44,969,219)	3,613,024	9,224,468	100,099,649

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본총계	매출액	분기순이익
(주)티웨이항공	1,154,989,265	1,055,237,027	99,752,238	358,694,686	46,325,046

(*) (주)바이테리얼즈는 전액 자본잠식 상태이며 사실상 휴면법인으로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본총계	매출액	당기순이익
(주)티웨이항공(*)	1,042,495,891	983,093,108	59,402,783	525,821,186	(118,672,294)

(*) (주)바이테리얼즈는 전액 자본잠식 상태이며 사실상 휴면법인으로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.

(4) 시장성 있는 공동기업의 시장가격정보

(단위 : 천원)

구분	회사명	당 분 기 말		전 기 말
구분	회사명	시가	장부금액	시가	장부금액
공동기업	(주)티웨이항공(*)	229,624,075	106,508,759	158,527,081	100,099,649

(*) 연결회사의 공동기업인 (주)티웨이항공은 항공운송업을 영위하고 있으며, COVID-19의 확산으로 인하여 영업손실이 발생하는 등 손상징후가 발생하였습니다. 따라서 연결회사는 보고기간 종료일 현재 손상징후가 식별된 공동기업투자에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 손상검사시 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다. 손상검사 결과 회사의 공동기업인 (주)티웨이항공의 회수가능가액이 장부가액을 상회하였으며, 관련하여 인식된 손상차손은 없습니다.

10. 투자부동산
────────

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

계정	취득가액	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액
토 지	5,010,365	5,041,049	(30,684)	-	-	5,010,365
건 물	7,767,720	4,824,446	(29,365)	(64,731)	3,037,370	4,730,350
합 계	12,778,085	9,865,495	(60,049)	(64,731)	3,037,370	9,740,715

(전기)

(단위 : 천원)

계정	취득가액	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액
토 지	5,075,823	5,075,823	(34,774)	-	-	5,041,049
건 물	7,869,201	5,116,620	(34,627)	(257,547)	2,990,843	4,824,446
합 계	12,945,024	10,192,443	(69,401)	(257,547)	2,990,843	9,865,495

(2) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 기	전 기
토지·건물	32,585,090	33,044,586

(3) 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 당기 임대수익 168,616천원(전분기:155,793천원) 임대비용 81,473천원(전분기:77,725천원) 입니다.

당분기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기
1년 이내	410,074	435,890
1년 초과 2년 이내	13,919	55,676
합 계	423,993	491,566

11. 유형자산
───────

(1) 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기			전 기
구 분	취득원가	상각누계액(*)	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토지	21,357,000	-	21,357,000	21,326,316	-	21,326,316
건물	11,298,694	(5,659,993)	5,638,701	11,251,125	(5,560,327)	5,690,798
구축물	1,085,917	(1,085,917)	-	1,085,917	(1,085,917)	-
기계장치	4,640,950	(4,618,687)	22,263	4,621,160	(4,618,029)	3,131
차량운반구	891,647	(755,589)	136,058	879,535	(860,077)	19,458
기타유형자산	1,475,424	(1,436,599)	38,825	1,475,424	(1,430,740)	44,684
합 계	40,749,632	(13,556,785)	27,192,847	40,639,477	(13,555,090)	27,084,387

(*) 손상차손누계액이 포함되어있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상	감가상각비	기말가액
토지	21,326,316	-	30,684	-	-	-	21,357,000
건물	5,690,798	-	29,365	-	-	(81,462)	5,638,701
구축물	-	-	-	-	-	-	-
기계장치	3,131	19,790	-	-	-	(658)	22,263
차량운반구	19,458	122,400	-	(2)	-	(5,798)	136,058
기타유형자산	44,684	-	-	-	-	(5,859)	38,825
합계	27,084,387	142,190	60,049	(2)	-	(93,777)	27,192,847

(전기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상	감가상각비	기말가액
토지	21,291,542	-	34,774	-	-	-	21,326,316
건물	5,983,393	-	34,627	-	-	(327,222)	5,690,798
구축물	-	-	-	-	-	-	-
기계장치	4,204	9,000	227	-	(9,000)	(1,299)	3,132
차량운반구	33,948	101,851	-	(1)	(91,807)	(24,533)	19,458
기타유형자산	34,643	38,261	-	-	-	(28,221)	44,683
합계	27,347,730	149,112	69,628	(1)	(100,807)	(381,275)	27,084,387

(3) 손상
전기 중 회사는 PHC파일 사업의 수익성 악화로 현금창출단위에서 지속적인 영업손실이 발생하는 등 자산손상 징후가 발생됨에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 것으로 나타났으며, 건물을 비롯한 유형자산에 대하여 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 유형자산 일부를 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행
건물	-	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행

(전기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행
건물	-	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행

(5) 당분기말 현재 연결회사의 유형자산 및 투자부동산 등에 대하여 메리츠화재와 DB손해보험에 화재보험이 가입되어 있으며 차량운반구에 대하여 자동차종합보험에 가입되어 있습니다.

12. 무형자산
───────

당분기와 전기 중 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	상각비	기말금액
산업재산권	2,904	-	(156)	2,748
소프트웨어	2,310	-	(705)	1,605
회원권	2,643,143	-	-	2,643,143
합 계	2,648,357	-	(861)	2,647,496

(전기)

(단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	상각비	기말금액
산업재산권	514	2,741	(351)	2,904
소프트웨어	10,735	1,881	(10,306)	2,310
회원권	1,927,743	715,400	-	2,643,143
합 계	1,938,992	720,022	(10,657)	2,648,357

13. 장단기 금융부채
──────────

(1) 보고기간종료일 현재 장·단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당 분 기 말	전 기 말
단기금융부채	임대보증금(유동)	864,550	864,550
	예수보증금	105,800	106,300
	미지급비용	382,087	405,030
	금융보증부채	58,859	160,754
	신주인수권부사채	322,328	408,866
	전환사채	4,492,238	4,301,973
	파생금융부채	1,534,737	1,543,835
	소 계	7,760,599	7,791,308
장기금융부채	파생금융부채	3,805,930	3,805,930
	임대보증금	142,742	142,742
	금융보증손실부채	5,227,483	5,618,707
	소 계	9,176,155	9,567,379
합 계		16,936,754	17,358,687

14. 전환사채
───────

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 발행중인 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	발행일	만기일	이자율		금액
구분	발행일	만기일	표면금리	만기보장수익률	당 분 기	전 기
제25회차 무기명식	2022-03-25	2025-03-25	0%	0%	6,500,000	6,500,000
가산: 사채상환할증금					-	-
차감: 전환권 조정					(1,980,310)	(2,167,974)
차감: 사채할인발행차금					(27,452)	(30,053)
전환사채 장부가액					4,492,238	4,301,973

(2) 회사가 발행중인 전환사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

사채의종류		제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액		6,500,000,000
발행일자		2022년03월25일
발행가액		각 사채 권면금액의 100%
사채표면이자율(%)		0%
만기수익률(%)		0%
전환에 관한사항	전환비율(%)	100.00%
	전환가액(원/주)	619원
	전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식
	전환청구기간	시작일 : 2023년 03월 25일
	전환청구기간	종료일 : 2025년 02월 25일
원금상환 청구권		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 03월 25일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환 청구권(Put Option)		본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다..
매도 청구권(Call Option)		발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 03월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 650,000,000원(Call option 10%) 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 892,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,050,080주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
전환가능주식수		당분기말 현재 10,500,807주

(3) 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	기초	발행	상각	상환	기말
전환사채	6,500,000	-	-	-	6,500,000
상환할증금	-	-	-	-	-
전환권조정	(2,167,974)	-	187,664	-	(1,980,310)
사채할인발행차금	(30,053)	-	2,601	-	(27,452)
장부금액	4,301,973	-	190,265	-	4,492,238

(전기)

(단위 : 천원)

구분	기초	발행	상각	상환	기말
전환사채	-	6,500,000	-	-	6,500,000
상환할증금	-	-	-	-	-
전환권조정	-	(3,044,481)	876,507	-	(2,167,974)
사채할인발행차금	-	(47,208)	17,155	-	(30,053)
장부금액	-	3,408,311	893,662	-	4,301,973

(4) 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 회제이 -00094 :
신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

15. 신주인수권부사채
───────────

(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율	당 분 기	전 기
제24회 신주인수권부사채	2020-10-22	2023-10-22	2.00%	329,681	433,963
가산: 상환할증금				20,906	27,519
차감: 신주인수권조정				(26,719)	(49,749)
사채할인발행차금				(1,540)	(2,867)
차가감계				322,328	408,866

(2) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
모집 또는 매출총액	30,000,000,000원
표면이자율	2.00%
만기보장수익률	4.00%
조기상환청구권(Put Option)	발행일로부터 1년(2021년 10월 22일)이 경과하는 날 및 그 이후 매3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0% 로 하고 3개월 복리
행사가액 조정	1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우
행사가액	595원
행사비율	151.5966%
행사방법	현금납입 또는 사채대용납입 가능
행사기간	2020년 11월 22일~2023년 9월 22일
발행할 주식의 종류	㈜티웨이홀딩스 기명식 보통주

(3) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	기초	발행	상각(주1)	상환(주2)	기말
신주인수권부사채	433,963	-	-	(104,282)	329,681
상환할증금	27,519	-	-	(6,613)	20,906
사채할인발행차금	(2,867)	-	685	642	(1,540)
신주인수권조정	(49,749)	-	11,890	11,140	(26,719)
장부금액	408,866	-	12,575	(99,113)	322,328

(주1) 신주인수권 행사는 없으며, 당분기말 현재 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 791,312주입니다.
(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 10,053천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

구분	기초	발행	상각(주1)	상환(주2)	기말
신주인수권부사채	13,946,567	-	-	(13,512,604)	433,963
상환할증금	884,380	-	-	(856,861)	27,519
사채할인발행차금	(189,920)	-	9,834	177,219	(2,867)
신주인수권조정	(3,295,653)	-	170,647	3,075,257	(49,749)
장부금액	11,345,374	-	180,481	(11,116,989)	408,866

(주1) 신주인수권 행사는 없으며, 전기말 현재 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 791,312주입니다.
(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 2,745,394천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

16. 파생금융상품
───────────

(1) 보고기간말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
파생상품자산
주주간약정 - 콜옵션 (주1)	5,338,476	-	5,338,476	-
전환사채 - 매도청구권 (주2)	12,097	-	12,097	-
파생상품부채
신주인수권부사채 - 상환청구권	28,760	-	37,858	-
주주간약정 - 손해배상 (주1)	-	3,805,930	-	3,805,930
전환사채 - 상환청구권(주3)	1,505,977	-	1,505,977	-

(주1) 공동기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 회사가 체결한 주주간약정입니다.
(주2) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 매도청구권 입니다.
(주3) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 상환청구권입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
파생상품처분이익	9,097	769
파생상품평가이익	-	18,473

(3) 당분기말 현재 (주)티웨이항공 전환우선주 발행과 관련하여 체결한 주주간약정은 다음과 같습니다.

구 분	주주간약정
계약시작일	2021-04-02
계약상대방	더블유밸류업 유한회사
(주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)	① 대상자산: 투자자가 인수한 전환우선주 총 수량의 30% 이내 ② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간 ③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액
전환우선주 손실보전약정	① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인경우 그 차액을 상대방에게 지급함 ② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함.

17. 종업원급여
─────────

⑴ 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
연차충당부채	226,659	206,909
순확정급여부채(자산)	96,719	(46,126)
장기종업원급여부채(*)	94,521	90,214
합 계	417,899	250,997

(*) 연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다.
기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

⑵ 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
확정급여채무의 현재가치	2,235,621	2,068,824
사외적립자산의 공정가치	(2,138,902)	(2,114,950)
순확정급여부채(자산)	96,719	(46,126)

⑶ 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
당기근무원가	66,182	73,205
이자원가	29,257	17,568
사외적립자산의 기대수익	(23,105)	(39,602)
합 계	72,334	51,171

⑷ 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
기초금액	2,068,824	2,103,664
당기근무원가	66,182	292,824
이자원가	29,257	70,272
재측정요소:
- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	-	-
- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	40,568	(230,832)
- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익	30,790	(24,737)
급여지급액	-	(142,367)
관계사전입(전출)	-	-
기말금액	2,235,621	2,068,824

⑸ 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
기초사외적립자산의 공정가치	2,114,950	1,830,178
사외적립자산 납입액	-	400,000
운용관리수수료	-	(3,867)
이자수익	27,795	63,931
재측정요소:
- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)	(3,843)	(27,496)
퇴직금의 지급	-	(147,796)
합병 및 전입(전출)	-	-
기말 사외적립자산의 공정가치	2,138,902	2,114,950

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익
───────────────────

(1) 보고기간 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	6,555,678	5,610,689
기타 원천으로부터의 수익 : 임대	168,616	155,793
총 수익	6,724,294	5,766,482

(2) 보고기간말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말
환불부채(주1)	398,725	441,442
계약부채-적립금(주2)	2,108	2,186
계약부채-선수금	255,881	328,174
합계	656,714	771,802

(주1) 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 연결회사는 받을권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.
(주2) 연결회사는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 소매고객은 구매를 통해 누적된 포인트를 미래 구매시 할인에 사용할 수 있습니다. 보상점수로부터의 수익은 포인트가 상환되거나 최초 판매 후 12개월이 지나 소멸될 때 인식합니다. 또한 포인트가 상환되거나 소멸되기 전까지는 계약부채를 인식합니다. 고객에게 지급될 장려금(적립금)을 보고기간 말 시점 합리적으로 예측하였으며 동 계약부채에 상응하여 수익인식 금액이 조정됩니다.

19. 비용의 성격별 분류
────────────

보고기간 동안 발생된 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
상품 등의 판매	131,489	5,815
재고자산의 변동	306,459	278,344
원재료 사용액	1,933,245	1,437,305
종업원급여	1,482,430	1,181,042
복리후생비	136,371	97,404
감가상각비 및 상각비	170,177	166,375
대손상각비	(103,670)	227,089
운반비	79,041	85,365
광고선전비	40,440	49,174
외주용역비 및 임차료	1,411,349	1,680,516
건물관리비	41,943	40,615
수수료	418,565	333,549
세금과공과	84,346	91,478
기타	362,301	338,642
합 계	6,494,486	6,012,713

연결손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

20. 판매비와 관리비
──────────

보고기간 동안 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
급여	822,337	804,275
퇴직급여	68,419	75,968
복리후생비	76,728	75,864
여비교통비	6,919	6,434
접대비	62,034	41,851
통신비	10,453	12,351
수도광열비	26,785	21,955
세금과공과금	40,649	70,882
감가상각비	97,626	97,042
지급임차료	10,450	10,781
보험료	5,360	4,963
차량유지비	24,844	22,016
운반비	77,092	82,591
도서인쇄비	187	1,228
포장비	11,593	32,212
소모품비	7,942	4,896
지급수수료	308,968	266,851
광고선전비	40,440	49,174
판매촉진비	-	1,268
대손상각비	(103,670)	227,089
건물관리비	41,943	40,615
판매수수료	43,757	37,784
기타판매비와관리비	7,397	9,413
합 계	1,688,253	1,997,503

21. 기타수익 및 기타비용
─────────────

보고기간 동안 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당 분 기	전 분 기
기타수익	외환차익	143	8,821
	외화환산이익	8,574	3,371
	유형자산처분이익	63,525	-
	기타의 대손상각비환입	21,957	-
	잡이익	539	769
소 계		94,738	12,961
기타비용	외환차손	513	368
	외화환산손실	-	62
	지분법투자주식처분손실	6,757,474	-
	잡손실	502	300
소 계		6,758,489	730

22. 금융수익과 금융비용 등
──────────────
보고기간 동안 발생한 금융수익, 투자수익 및 금융비용, 투자비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당 분 기	전 분 기
금융수익 및 투자수익	이자수익	367,166	208,100
	장기투자자산평가익	-	2,385
	파생상품처분이익	9,097	769
	파생상품평가이익	-	18,474
	금융보증손실충당부채환입	101,894	64,270
	신주인수권 증서 처분이익	-	8,750,284
소 계		478,157	9,044,282
금융비용 및 투자비용	이자비용	211,566	179,894
	장기투자자산평가손실	35,186	-
	사채상환손실	10,053	406,929
소 계		256,805	586,823
순금융비용		221,352	8,457,459

23. 법인세비용 및 이연법인세
───────────────
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

24. 영업활동으로부터 창출된 현금
─────────────────

(1) 보고기간 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 분 기
(가) 당기순손익	8,447,374	(6,426,200)
계속영업당기순손실	8,447,374	(6,426,200)
중단영업당기순이익
(나)현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
감가상각비	169,316	163,155
무형자산상각비	861	3,220
대손상각비	(125,626)	227,089
법인세비용	446,844	(1,653,780)
이자비용	211,567	179,893
재고자산평가손실	235,988	159,931
재고자산폐기손실	11,773	1,636
지분법이익	(15,106,808)	-
지분법손실	-	16,303,439
퇴직급여	67,642	83,744
사채상환손실	10,053	2,659,324
금융보증손실(환입)	(101,894)	(64,270)
종속기업투자처분이익	6,757,474	-
파생상품부채평가이익	-	(19,243)
외화환산이익	(8,574)	(3,309)
파생상품처분이익	(9,097)	-
유형자산처분이익	(63,525)	-
이자수익	(367,166)	(208,100)
기타	35,186	8,739
소 계	(7,835,986)	17,841,468
(다)영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
매출채권의 증감	637,742	498,367
미수금의 증감	29,947	3,787
미수수익의 증감	3,406	15,523
선급금의 증감	243,163	(2,338,909)
선급비용의 증감	(25,708)	(31,678)
반환제품회수권의 증감	16,749	57,798
재고자산의 증감	(243,992)	(67,341)
사외적립자산의 증감	-	55,440
계약부채의 증감	(78)	(701)
매입채무의 증감	548,772	(232,305)
선수금의 증감	(58,603)	17,369
예수금의 증감	3,630	13,580
미지급금의 증감	(72,698)	218,184
미지급비용의 증감	(24,708)	22,233
반품충당부채의 증감	(42,717)	(105,417)
예수보증금의 증감	(500)	(1,000)
기타장기종업원급여의 증감	4,307	-
확정급여부채의 증감	-	(23,228)
소 계	1,018,712	(1,898,298)
영업으로부터 창출된 현금	1,630,100	9,516,970

(2) 보고기간 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
투자부동산의 유형자산 대체	60,048	-
리스부채의 유동성 대체	9,085	13,569
지급보증부채의 변동	-	398,833
사용권자산 및 리스부채의 계상	94,728	-
장기선급비용 및 리스보증부채의 계상	(391,224)	-

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동				기 말
구 분	기 초	현금흐름	당기발생	처분	유동성대체	기타	기 말
신주인수권부사채	408,866	(111,337)	-	-	-	24,799	322,328
유동성리스부채	77,862	(22,082)	12,307	-	9,085	(20,517)	56,655
비유동리스부채	108,654	-	82,421	-	(9,085)	(12,137)	169,853
전환사채	4,301,973	-	-	-	-	190,265	4,492,238
임대보증금(유동)	864,550	-	-	-	-	-	864,550
임대보증금	142,741	-	-	-	-	-	142,741

(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동				기 말
구 분	기 초	현금흐름	당기발생	처분	유동성대체	기타	기 말
장기차입금	2,900,000		-	-	-	-	2,900,000
신주인수권부사채	11,345,374	(12,970,139)	-	-	-	2,449,338	824,573
유동성리스부채	71,405	(21,879)	-	-	13,569	1,177	64,272
비유동리스부채	33,763	-	-	-	(13,569)	-	20,194
전환사채	-	6,500,000	-		-	(1,867,087)	4,632,913
임대보증금(유동)	931,924	(10,000)	-	-	(390,000)	-	531,924
임대보증금	121,420	-	-	-	390,000	-	511,420

25. 우발채무와 약정사항
────────────
(1) 미회수 어음 및 수표

(당분기)

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(*)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

(전기)

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(*)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

(2) 지급보증
보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용
서울보증보험	거래처	409,804	이행보증, 공탁보증,인허가보증
서울보증보험	거래처	8,000	지급보증

(전기)

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용
서울보증보험	거래처	344,804	이행보증, 공탁보증,인허가보증
서울보증보험	거래처	8,000	지급보증

(3) 타인에 대한 계약보증 제공내역

(가) 리스계약
보고기간 종료일 현재 연결회사는 이사회결의를 통해 공동기업인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제 1109호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '금융보증부채'로 인식하고있습니다.

(당분기)

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처
2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2015년 02월 26일		5번기 리스계약(연장)	WILMINGTON TRUST SP SERVICES(DUBLIN)LIMITED
2016년 01월 18일		13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED
2016년 12월 05일		16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED
2017년 02월 17일		19번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2017년 03월 29일		2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED
2017년 06월 16일		20번기 리스계약	CAPELLA 3 LEASING LIMITED
2017년 06월 16일		18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED
(주1)		3번기 리스계약(연장)	KDAC AIRCRAFT TRADING LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장 건이라 이사회 결의 대신 연결회사의 갱신 날인으로 대체되었습니다.

(전기)

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처
2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2015년 02월 26일		5번기 리스계약(연장)	WILMINGTON TRUST SP SERVICES(DUBLIN)LIMITED
2016년 01월 18일		13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED
2016년 12월 05일		16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED
2017년 02월 17일		19번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2017년 03월 29일		2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED
2017년 06월 16일		20번기 리스계약	CAPELLA 3 LEASING LIMITED
2017년 06월 16일		18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED
(주1)		3번기 리스계약(연장)	KDAC AIRCRAFT TRADING LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장 건이라 이사회 결의 대신 연결회사의 갱신 날인으로 대체되었습니다.

(나) 차입금
보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자
㈜티웨이항공	연대보증	19,000,000	15,458,400	산업은행
㈜티웨이항공	연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

(전기)

(단위:천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자
㈜티웨이항공	연대보증	25,000,000	20,390,400	산업은행
㈜티웨이항공	연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 유형자산 일부를 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행
건물	-	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행

(전기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행
건물	-	15,000,000	공동기업 차입금 담보	KDB산업은행

(5) 소송현황
보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항
서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 25,540,080	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,000	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 106,441	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,177	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 6,961	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	(주)티웨이홀딩스	영민토건(주)	물품대금 지급명령 청구	원고소가 346,100	현재 소송대리인 선임

(*) 연결회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 4.4억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항
서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 25,540,080	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 45,000	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,213,778	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,402	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,480	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임

(*) 연결회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 4.4억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.

(6) 주주간약정
연결회사의 공동지배기업인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주와 더블유밸류업 유한회사(이하, 투자자)와 2021년 4월 주주간약정을 체결하였으며, 주주간약정 내 주요 사항은 다음과 같습니다.

(가) 발행회사인 (주)티웨이항공의 이사회는 9인의 이사로 구성되며, 투자자는 그 중 2인의 이사(1인은 사내이사(비상근), 1인은 사외이사)를 지명할 수 있는 권리를 가지며, 그 중 1인을 감사위원회 위원으로 지명합니다.

(나) 전환우선주 손실보전약정
① 투자자의 전환우선주 전부에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는금액 이하인 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 그 차액을 투자자에게 지급하여야 합니다.
② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 전환우선주 발행가격의 150%를 초과하는 경우 동 의무는 소멸합니다.

(다) (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)
① 콜옵션 대상주식: 투자자 전환우선주 총 수량의 30% 이내
② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간
③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액

(라) 투자자의 사전 서면 동의권
티웨이항공 및 티웨이홀딩스는 투자자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 투자자의 (주)티웨이항공에 대한 지분율이 5% 미만인 경우 본 의무는 소멸됩니다.
① 티웨이항공의 주요 사전동의 요구사항
- 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권을 발행 등
- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급
- 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지
- 3억원 이상의 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기
- 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경
- 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신, 취소, 양도, 해지 또는 해제 등
- 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기등
- 보유한 자산을 매각, 양도, 임대, 사용권부여, 담보제공 등
- 연간 보수총액 2억원이상의 임직원 고용, 선임, 퇴직, 퇴임약정
- 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회의 결의를 요하는 사항 등

② 티웨이홀딩스의 주요 사전동의 요구사항
- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 혹은 양수
- 100억원이상의 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기 등

(마) 기타약정사항은 다음과 같습니다.
① 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스, 티웨이홀딩스 및 주식회사 예림당의 최대주주가 변경되지 않도록 해야합니다. 동 조항 위반시 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 투자자에게 위약금을 지급하며, 투자자는 공동처분권(대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, 투자자는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 주식의 전부 또는 일부를 대상증권과 함께 매수인에게 매도할 것을 (주)티웨이홀딩스에게 청구할 수 있는 권리(Drag-along)을 보유합니다. 공동처분권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다.

② 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 자신이 보유한 (주)티웨이항공 및/또는 (주)티웨이홀딩스 발행주식을 제3자에게 양도할 수 없으며 투자자는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대하여 동반매도청구권(Tag-along)을 가집니다.

③ (주)티웨이항공은 재무약정 ((ⅰ) 매 회계연도말 자본잠식률 50% 이하 (ⅱ) 매월 말 현재 사용제한이 없는 현금잔고 250억(당사자간 서면 합의로 변경될 수 있음) 이상)을 모두 유지하여야 합니다. 재무약정 중 어느 하나가 충족되지 못할 것이 합리적으로 예상되는 경우 투자자는 (주)티웨이항공으로 하여금 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자를 실시하도록 요청 할수 있으며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주, (주)티웨이항공은 1개월 이내에 투자자가 요청한 바에 따라 유상증자를 완료하여 재무약정이 충족되도록 하여야 합니다.
이 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (ⅰ) 지정하는 제3자로하여금 유상증자에 참여하도록 하거나 (ⅱ) 일반공모방식으로 유상증자를 진행하거나 (ⅲ) 정부당국으로부터 지원금을 수령하는 방식으로 재무약정이 충족되도록 할 수 있습니다. 단, (ⅰ), (ⅱ)호는 투자자의 사전 서면 동의하에 진행할 수 있습니다.

④ (주)티웨이항공의 재무약정 위반이 발생한 경우, 투자자는 투자자 및 투자자 관련자들을 통하여 (주)티웨이홀딩스 및/또는 (주)티웨이항공이 발행하는 보통주식, 신주인수권부사채 및/또는 전환사채를 인수(이하, "추가투자")할 수 있습니다. 추가투자의 대상, 규모, 형태등은 투자자의 전적인 재량에 의해 결정하며, (주)티웨이항공, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 추가투자를 위한 승인하는 이사회 결의, 공시, 변경등기 절차의 이행 등 추가투자에 필요한 모든 조치를 취하여 추가투자가 이루어질 수 있도록 하여야 합니다.

⑤ 투자자의 추가투자가 이후 투자자가 (주)티웨이항공의 최대주주가 된 경우, 사외이사 1인을 제외한 (주)티웨이항공의 이사 및 감사 전부에 대한 지명권은 투자자가 보유하며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이항공의 사외이사 1인에 대한 지명권을 보유하게 됩니다. 또한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션을상실하게 됩니다.

⑥투자자의 추가투자에 응하지 않는 경우, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 콜옵션을 상실하고 위약금을 투자자에게 지급하여야 하며, 투자자는 공동처분권(Drag-along)를 보유합니다. 또한, 투자자가 대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, (주)티웨이홀딩스는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자의 대상증권과 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도청구권(Tag-along)을 보유합니다. 공동처분권과 동반매도청구권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다.

(바) 각 당사자는 본 계약과 관련하여 진술보장, 확약, 약정 또는 의무를 위반하였을 경우, 그 위반으로 인하여 상대방 당사자에게 발생하는 일체의 손해로부터 상대방 당사자를 면책하고 이를 배상하여야 합니다.

(사) 당사자가 본 주주간계약을 위반하거나, 당사자 중 일방이 해산결의, 지급불능상태, 파산, 회생절차 등이 개시된 경우, 투자자가 대상증권을 소유하지 않게 된 경우 본 주주간약정 계약은 해지할 수 있습니다.

(아) (주)티웨이홀딩스는 주주간계약상 (주)티웨이항공의 모든 의무에 대해 연대책임이 있으며, 주주간계약 및 전환우선주인수계약에 따른 제반 합의사항의 이행담보를 위하여 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 보통주식을 투자자에게 담보제공(질권설정)을 하고 있습니다.

26. 특수관계회사 현황 및 거래내용
─────────────────

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격
나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주, (주)예림당에 지배력이 있는 개인
나 성 훈	대주주, 최대주주의 자
김 순 례	대주주, 최대주주의 배우자
나 도 연	대주주, 최대주주의 자
(주)티웨이항공	공동기업
(주)티웨이에어서비스	공동기업의 종속기업
(주)바이테리얼즈	관계기업
(주)예림문고	대주주에 의해 지배되는 기업
도서출판 능인	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
종이비행기	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
예림빌딩	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
(주)예림랜드	대주주에 의해 지배되는 기업
(주)성원디앤아이	대주주에 의해 지배되는 기업

(2) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등		매입 등
구 분	회사의 명칭	당분기	전분기	당분기	전분기
기타특수관계자	㈜예림문고 등	10,742	17,094	61,923	56,981
합 계		10,742	17,094	61,923	56,981

(3) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사의 명칭	채권		채무
구분	회사의 명칭	당분기	전기	당분기	전기
관계기업	(주)바이테리얼즈(*)	185,624	185,624	-	-
기타특수관계자	㈜예림문고 등	3,926	3,919	36,111	36,172
합 계		189,550	189,543	36,111	36,172

(*) 당분기말 현재 관계기업 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역

(단위 : 천원)

거래유형	거래 상대방	구분	당분기	전기
유상증자(현금)	㈜티웨이항공(주1)	공동기업	-	14,209,069

(주1) 전기 중 종속기업의 공동기업으로 2022년 4월 27일 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공 등

(가) 연결회사는 주석 25에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 (주)티웨이항공의 차입금 290억원에 대하여 275억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 금융보증부채 58,859천원 및 5,227,483천원을 설정하였습니다.

(나) 연결회사인 (주)티웨이홀딩스는 주석11에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KBD산업은행에 회사 소유의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 2021년 4월 1일 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자와 주주간약정(주석 25참조)을 체결하였으며, 주주간약정의 이행을 보증하고자 연결회사인 (주)티웨이홀딩스가 소유중인 (주)티웨이항공 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

(6) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
단기급여	248,630	246,227
퇴직급여	23,043	20,841
합 계	271,673	267,068

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함)및 감사를 포함하였습니다.

27. 부문별 보고 : 영업부문별 정보
─────────────────

(1) 연결회사의 영업부문은 도서출판, PHC파일로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 중 연결회사가 영위하는 영업에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계
총매출액	3,661,848	3,073,156	(10,710)	6,724,294
내부매출액	(10,710)	-	10,710	-
순매출액	3,651,138	3,073,156	-	6,724,294
영업이익	500,425	(270,617)	-	229,808
감가상각비 및 상각비	163,557	6,620	-	170,177

(전분기)

(단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계
총매출액	3,944,410	1,829,839	(7,767)	5,766,482
내부매출액	(7,767)	-	7,767	-
순매출액	3,936,643	1,829,839	-	5,766,482
영업이익	427,789	(674,020)	-	(246,231)
감가상각비 및 상각비	166,375	-	-	166,375

(3) 보고기간종료일 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계
자산총계	122,352,832	133,121,353	(36,798,169)	218,676,016
부채총계	3,601,259	21,598,195	(101,823)	25,097,631
차입금 및 사채	-	4,814,566	-	4,814,566

(전기)

(단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계
자산총계	121,571,029	127,363,095	(37,045,868)	211,888,256
부채총계	3,501,338	21,384,630	(51,575)	24,834,393
차입금 및 사채	-	4,710,839	-	4,710,839

(4) 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다

28. 비지배지분
────────────
연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

(1) 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업 현황

회사명	비지배지분의 소유지분율		소재지
회사명	당분기말	전기말	소재지
(주)티웨이홀딩스	59.37%	59.37%	국내

(2) 누적 비지배지분과 비지배지분에 지급한 배당금

(당분기)

(단위 : 천원)

회사명	비지배지분에 배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에 지급한 배당금
(주)티웨이홀딩스	4,331,985	66,463,225	-

(전기)

(단위 : 천원)

회사명	비지배지분에 배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에 지급한 배당금
(주)티웨이홀딩스	(14,066,556)	63,171,099	-

(3) 보고기간말 현재 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보

(당분기)

(단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)티웨이홀딩스	14,345,963	118,775,390	8,368,378	13,229,818	3,073,156	7,296,055	5,544,693

(전기)

(단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)티웨이홀딩스	14,554,608	112,808,487	8,124,210	13,260,421	11,470,361	(21,441,703)	(17,912,652)

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 34 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기말	제 34 기말
자산
유동자산	48,889,984,993	47,900,303,447
현금및현금성자산	6,079,156,797	5,086,693,628
단기금융자산	30,679,587,923	30,263,721,570
매출채권 및 기타유동채권	3,363,753,562	3,644,674,792
재고자산	8,118,063,529	8,018,222,227
기타유동자산	649,423,182	886,991,230
비유동자산	73,462,847,274	73,670,725,105
장기금융자산	531,975,755	567,161,290
종속기업에 대한 투자자산	44,167,362,601	44,167,362,601
투자부동산	10,292,471,756	10,420,917,649
유형자산	14,705,405,100	14,700,803,547
사용권자산	111,308,670	117,380,052
무형자산	1,898,769,050	1,899,630,156
순확정급여자산	332,592,996	440,410,538
이연법인세자산	1,074,911,346	1,003,609,272
기타비유동채권	348,050,000	353,450,000
자산총계	122,352,832,267	121,571,028,552
부채
유동부채	3,225,907,018	3,124,683,249
매입채무 및 기타유동채무	957,458,127	699,220,914
단기금융부채	1,339,608,898	1,463,324,271
유동리스부채	21,929,820	21,592,338
기타유동부채	601,905,003	671,388,076
당기법인세부채	305,005,170	269,157,650
비유동부채	375,351,483	376,654,770
장기금융부채	189,924,400	189,924,400
비유동리스부채	90,905,676	96,516,323
기타비유동부채	94,521,407	90,214,047
부채총계	3,601,258,501	3,501,338,019
자본
자본금	44,293,431,216	44,293,431,216
자본금	11,617,138,500	11,617,138,500
주식발행초과금	32,676,292,716	32,676,292,716
이익잉여금	75,737,534,170	75,055,650,937
기타자본구성요소	(1,279,391,620)	(1,279,391,620)
자본총계	118,751,573,766	118,069,690,533
자본과부채총계	122,352,832,267	121,571,028,552

손익계산서

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기		제 34 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	3,661,847,645	3,661,847,645	3,944,410,395	3,944,410,395
매출원가	2,039,354,046	2,039,354,046	2,240,128,800	2,240,128,800
매출총이익	1,622,493,599	1,622,493,599	1,704,281,595	1,704,281,595
판매비와관리비	1,122,068,208	1,122,068,208	1,276,492,375	1,276,492,375
영업이익(손실)	500,425,391	500,425,391	427,789,220	427,789,220
기타수익	14,298,011	14,298,011	5,186,666	5,186,666
기타비용	512,567	512,567	729,658	729,658
금융수익	425,741,090	425,741,090	268,288,890	268,288,890
금융비용	36,994,770	36,994,770	248,122	248,122
법인세비용차감전순이익(손실)	902,957,155	902,957,155	700,286,996	700,286,996
법인세비용(수익)	161,664,066	161,664,066	139,598,621	139,598,621
분기순이익(손실)	741,293,089	741,293,089	560,688,375	560,688,375
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	32	32	24	24
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	32	32	24	24

포괄손익계산서

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기		제 34 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
분기순이익(손실)	741,293,089	741,293,089	560,688,375	560,688,375
기타포괄손익	(59,409,856)	(59,409,856)	15,102,492	15,102,492
분기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(59,409,856)	(59,409,856)	15,102,492	15,102,492
재측정요소	(59,409,856)	(59,409,856)	15,102,492	15,102,492
분기총포괄손익	681,883,233	681,883,233	575,790,867	575,790,867

자본변동표

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	72,552,226,330	(1,279,391,620)	115,566,265,926
분기순이익(손실)				560,688,375		560,688,375
기타포괄손익	재측정요소			15,102,492		15,102,492
2022.03.31 (기말자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	73,128,017,197	(1,279,391,620)	116,142,056,793
2023.01.01 (기초자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	75,055,650,937	(1,279,391,620)	118,069,690,533
분기순이익(손실)				741,293,089		741,293,089
기타포괄손익	재측정요소			(59,409,856)		(59,409,856)
2023.03.31 (기말자본)		11,617,138,500	32,676,292,716	75,737,534,170	(1,279,391,620)	118,751,573,766

현금흐름표

제 35 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 35 기 1분기	제 34 기 1분기
영업활동현금흐름	1,431,921,147	(946,414,148)
영업에서 창출된 현금흐름	1,113,677,000	(1,049,975,921)
이자수취	499,570,274	281,096,903
법인세납부(환급)	(181,326,127)	(177,535,130)
투자활동현금흐름	(437,793,887)	8,150,029,682
단기금융상품의 감소	12,179,168,203	18,423,871,111
단기투자자산의 감소	22,490,274,107	36,278,637,220
단기대여금및수취채권의 처분	5,400,000	3,000,000
유형자산의 처분	5,454,545
단기금융상품의 증가	(10,179,168,203)	(10,090,408,921)
단기투자자산의 증가	(24,906,140,460)	(36,464,761,728)
유형자산의 취득	(32,782,079)	(550,000)
보증금의 증가		242,000
재무활동현금흐름	(7,082,400)	(17,127,100)
임대보증금의 감소		(10,000,000)
이자지급	(1,809,235)	(248,122)
리스부채의 상환	(5,273,165)	(6,878,978)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	987,044,860	7,186,488,434
기초현금및현금성자산	5,086,693,628	5,997,951,371
외화표시현금 환율변동효과	5,418,309	3,212,478
분기말현금및현금성자산	6,079,156,797	13,187,652,283

5. 재무제표 주석

제35기 1분기 2023년 03월 31일 현재

제34기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 예림당

1. 회사의 개요
────────
주식회사 예림당(이하 "회사"라 함)의 개요는 다음과 같습니다.
⑴ 회사의 설립일 : 1989년 2월 22일
⑵ 증권업 협회 중개시장 등록일 : 1999년 11월 27일
⑶ 업종 : 도서출판 및 전시사업, 제조업, 도매업
⑷ 주요제품 : 아동도서 등
⑸ 본사 및 공장의 소재지 : 서울 성동구 아차산로 153
⑹ 대표자의 성명 : 나 춘 호
⑺ 주요 주주 구성

주 주 명	소유주식수	지분율
나 춘 호	7,249,641주	31.47%
나 성 훈	2,218,079주	9.63%
김 순 례	1,449,928주	6.29%
나 도 연	724,964주	3.15%
(주)예림문고	854,955주	3.71%
기 타	10,536,710주	45.75%
계	23,034,277주	100%

2. 중요한 회계정책
──────────

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 제ㆍ개정 기준서의 적용

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책
분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
──────────────
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험 관리
─────────

회사는 시장위험(외환위험, 주가변동위험, 이자율위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권 및 기타유동채권, 당기손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다.

⑴ 이자율 위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험입니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

⑵ 신용위험
신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.

신용위험을 관리하기 위해 회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	6,079,157	5,086,694
매출채권 및 기타유동채권	5,203,394	5,587,985
단기금융자산	30,679,588	30,263,722
장기금융자산	3,000	3,000
기타비유동채권	348,050	353,450
금융보증계약	27,458,400	32,390,400
합 계	69,771,589	73,685,251

⑶ 유동성위험

유동성위험은 회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
유동금융부채
매입채무및기타유동채무	957,458	-	-	957,458
단기금융부채	517,471	763,279	-	1,280,750
리스부채	7,082	21,247	-	28,329
금융보증계약(*)	27,458,400	-	-	27,458,400
비유동금융부채
리스부채	-	-	101,661	101,661
장기금융부채	-	-	189,924	189,924
합계	28,940,411	784,526	291,585	30,016,522

(*) 회사는 ㈜티웨이항공의 차입금 290억원에 대하여 275억원 규모의 연대보증을 제공하였고 이와 관련하여 금융보증부채 58,859천원을 설정하였습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계
유동금융부채
매입채무및기타유동채무	699,221	-	-	699,221
단기금융부채	539,292	763,279	-	1,302,571
리스부채	7,082	21,247	-	28,329
금융보증계약(*)	32,390,400	-	-	32,390,400
비유동금융부채
리스부채	-	-	108,744	108,744
장기금융부채	-	-	189,924	189,924
합계	33,635,995	784,526	298,668	34,719,189

(*) 회사는 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 324억원 규모의 연대보증을 제공하였고 이와 관련하여 금융보증부채 160,754천원을 설정하였습니다.

5. 범주별 금융상품
──────────

⑴ 금융상품 범주별 장부금액
㈎ 금융자산

(단위 : 천원)

자산	당 분 기 말			전 기 말
자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계
유동자산
현금및현금성자산	-	6,079,157	6,079,157	-	5,086,694	5,086,694
단기금융자산	-	30,679,588	30,679,588	-	30,263,722	30,263,722
매출채권 및 기타유동채권	-	3,363,754	3,363,754	-	3,644,675	3,644,675
비유동자산
장기금융자산	531,976	-	531,976	567,161	-	567,161
기타비유동채권	-	348,050	348,050	-	353,450	353,450
합 계	531,976	40,470,549	41,002,525	567,161	39,348,541	39,915,702

㈏ 금융부채

(단위 : 천원)

부채	당 분 기 말			전 기 말
부채	상각후원가측정	금융보증계약부채	합 계	상각후원가측정	금융보증계약부채	합 계
유동부채
매입채무및기타유동채무	957,458	-	957,458	699,221	-	699,221
단기금융부채	1,280,749	58,859	1,339,608	1,302,570	160,754	1,463,324
비유동부채
장기금융부채	189,924	-	189,924	189,924	-	189,924
합 계	2,428,131	58,859	2,486,990	2,191,715	160,754	2,352,469

회사는 ㈜티웨이항공의 차입금 290억(전기:350억원)에 대하여 275억원(전기:324억원) 규모의 연대보증을 제공하였고 이와 관련하여 금융보증부채 58,859천원(전기 160,754천원)을 설정하였습니다.

⑵ 보고기간 중 발생된 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
㈎ 금융자산

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치 측정 금융자산		상각후원가측정 금융자산
구분	당분기	전분기	당분기	전분기
이자수익	-	-	323,847	201,634
평가이익	-	2,385	-	-
평가손실	(35,186)	-	-	-
외환차익	-	-	143	1,046
외환차손	-	-	(513)	(368)
외화환산이익	-	-	5,418	3,212
대손상각비	-	-	103,670	(84,079)
합계	(35,186)	2,385	432,565	121,445

㈏ 금융부채

(단위 : 천원)

구분	상각후원가측정 금융부채		금융보증계약부채
구분	당분기	전분기	당분기	전분기
금융보증손실	-	-	101,894	64,270
외화환산이익	3,156	158	-	-
외화환산손실	-	(62)	-	-
합계	3,156	96	101,894	64,270

6. 금융상품 공정가치
───────────

⑴ 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	6,079,157	(*)	5,086,694	(*)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	531,976	531,976	567,161	567,161
매출채권 및 기타유동채권	3,363,754	(*)	3,644,675	(*)
단기금융자산	30,679,588	(*)	30,263,722	(*)
기타비유동채권	348,050	(*)	353,450	(*)
소계	41,002,525	-	39,915,702	-
금융부채
매입채무 및 기타유동채무	957,458	(*)	699,221	(*)
단기금융부채	1,339,609	(*)	1,463,324	(*)
장기금융부채	189,924	(*)	189,924	(*)
소계	2,486,991	-	2,352,469	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

⑵ 금융상품의 공정가치
회사는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.

① 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.
② 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다.
③ 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.

경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

ㆍ수준1:	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
ㆍ수준2:	수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
ㆍ수준3:	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산	528,976	-	3,000	531,976
금융자산 계	528,976	-	3,000	531,976

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산	564,161	-	3,000	567,161
금융자산 계	564,161	-	3,000	567,161

⑶ 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다양한 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

⑷ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석
금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

7. 매출채권 및 기타채권
──────────────

⑴ 보고기간 종료일 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
고객과의 계약에서 생긴 매출채권	5,043,094	5,248,298
매출채권_손실충당금	(1,839,640)	(1,943,310)
매출채권(순액)	3,203,454	3,304,988

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.
회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사의 손상정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 4에서 제공됩니다.

⑵ 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	채권잔액	손상된금액	기대손실률	채권잔액	손상된금액	기대손실률
3개월	2,250,799	(167,459)	7.44%	2,258,633	(172,039)	7.62%
6개월	612,718	(122,357)	19.97%	551,809	(108,694)	19.70%
1년미만	617,522	(241,279)	39.07%	727,360	(279,930)	38.49%
1년이상	1,562,055	(1,308,545)	83.77%	1,710,496	(1,382,647)	80.83%
합 계	5,043,094	(1,839,640)		5,248,298	(1,943,310)

⑶ 회사가 매출채권과 관련하여 제공하고 있는 담보는 없습니다.

⑷ 보고기간 종료일 현재 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말		전 기 말
구분	유동	비유동	유동	비유동
미수금	3,836	-	7,500	-
미수수익	134,864	-	310,588	-
단기대여금	21,600	-	21,600	-
장기대여금	-	44,400	-	49,800
보증금	-	303,650	-	303,650
총 장부금액	160,300	348,050	339,688	353,450
차감:손실충당금	-	-	-	-
상각후원가	160,300	348,050	339,688	353,450

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 신용위험 관련 사항은 주석 4를 참고하시기 바랍니다.

8. 재고자산
───────

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액
제품	10,115,084	(2,471,040)	7,644,044	9,700,565	(2,235,052)	7,465,513
재공품	474,020	-	474,020	552,709	-	552,709
계	10,589,104	(2,471,040)	8,118,064	10,253,274	(2,235,052)	8,018,222

회사는 장기체화된 재고자산에 대한 평가 및 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실을 산정하며, 당분기 중 재고자산평가손실 235,988천원(전기:268,735천원)을 설정하였습니다.

9. 종속기업 및 공동기업투자
───────────────

⑴ 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 공동기업 투자내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액
종속기업투자	㈜티웨이홀딩스(주1)(주3)	44,473,577주	40.63%	한국	12월	PHC파일 제조사업	32,963,763	32,963,763
공동기업투자	㈜티웨이항공(주2)(주3)	3,700,000주	1.81%	한국	12월	항공운송업	11,203,600	11,203,600

(주1) 회사의 주식회사 티웨이홀딩스에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산정도 및 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 종합적으로 판단하여 실질지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.
(주2) 더블유밸류업의 보유하고 있는 우선주 22,292,994주를 보통주 34,083,993주로 전환하였으며, 전환후 지분율은 (주) 예림당 1.93%에서 1.81% 로 변동되었습니다
(주3) 회사는 보고기간 종료일 현재 손상징후가 식별된 종속기업투자 및 공동기업투자에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 손상검사시 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다. 손상검사 결과 회사의 종속기업 및 공동기업투자 각각의 회수가능가액이 장부가액을 상회하였으며, 관련하여 인식된 손상차손은 없습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액
종속기업투자	㈜티웨이홀딩스(주1)(주3)	44,473,577주	40.63%	한국	12월	PHC파일 제조사업	32,963,763	32,963,763
공동기업투자	㈜티웨이항공(주2)(주3)	3,700,000주	1.93%	한국	12월	항공운송업	11,203,600	11,203,600

(주1) 회사의 주식회사 티웨이홀딩스에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산정도 및 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 종합적으로 판단하여 실질지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.
(주2) 종속기업의 공동기업으로서 회사는 당기 중 유상증자(불균등)에 참여하여 지분 112,204백만원(1.93%)를 취득하였습니다.
(주3) 회사는 보고기간 종료일 현재 손상징후가 식별된 종속기업투자 및 공동기업투자에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 손상검사시 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다. 손상검사 결과 회사의 종속기업 및 공동기업투자 각각의 회수가능가액이 장부가액을 상회하였으며, 관련하여 인식된 손상차손은 없습니다.

⑵ 시장성 있는 종속기업, 관계기업의 시장가격정보

(당기)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	당 분 기		전 기
구 분	회사명	시가	장부금액	시가	장부금액
종속기업투자	㈜티웨이홀딩스	27,707,038	32,963,763	23,348,628	32,963,763
공동기업투자	㈜티웨이항공	13,264,500	11,203,600	9,157,500	11,203,600

10. 투자부동산
────────

⑴ 당분기 및 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	대체	감가상각비	상각누계액	기말가액
토 지	5,324,857	(30,683)	-	-	5,294,174
건 물	5,096,060	(29,365)	(68,397)	3,209,420	4,998,298
합 계	10,420,917	(60,048)	(68,397)	3,209,420	10,292,472

(전기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	대체	감가상각비	상각누계액	기말가액
토 지	5,359,632	(34,775)	-	-	5,324,857
건 물	5,406,313	(34,627)	(275,626)	3,159,226	5,096,060
합 계	10,765,945	(69,402)	(275,626)	3,159,226	10,420,917

⑵ 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기
토지·건물	34,430,851	34,904,982

⑶ 투자부동산과 관련하여 당기 손익계산서에 인식된 금액은 임대수익 179,326천원 (전분기:163,560천원)과 임대비용 84,596천원(전분기:80,800천원) 입니다.

⑷ 보고기간 종료일 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기
1년 이내	423,554	459,480
1년 초과 2년 이내	13,919	55,676
합 계	437,473	515,156

11. 유형자산
───────

⑴ 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	처분	대체	감가상각비	기말가액
토지	9,233,979	-	-	30,683	-	9,264,662
건물	5,399,551	-	-	29,365	(77,794)	5,351,122
기계장치	3,131	-	-	-	(268)	2,863
차량운반구	19,459	32,782	(2)	-	(4,306)	47,933
공구와기구	6	-	-	-	-	6
비품	41,184	-	-	-	(3,650)	37,534
시설장치	3,494	-	-	-	(2,209)	1,285
합 계	14,700,804	32,782	(2)	60,048	(88,227)	14,705,405

(전기)

(단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	처분	대체	감가상각비	기말가액
토지	9,199,204	-	-	34,775	-	9,233,979
건물	5,674,067	-	-	34,627	(309,143)	5,399,551
기계장치	4,204	-	-	-	(1,073)	3,131
차량운반구	33,948	-	-	-	(14,489)	19,459
공구와기구	6	-	-	-	-	6
비품	18,635	38,261	-	-	(15,712)	41,184
시설장치	16,003	-	-	-	(12,509)	3,494
합 계	14,946,067	38,261	-	69,402	(352,926)	14,700,804

⑵ 당분기말과 전기말 현재 회사의 유형자산 및 투자부동산 등에 대하여 메리츠화재와 DB손해보험에 화재보험이 가입되어 있으며 차량운반구에 대하여 자동차종합보험에 가입되어 있습니다.

12. 무형자산
───────

⑴ 당분기와 전기 중 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기			전 기
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
산업재산권	227,051	(224,303)	2,748	227,051	(224,147)	2,904
소프트웨어	917,423	(915,818)	1,605	917,423	(915,113)	2,310
회원권(주1)	1,894,416	-	1,894,416	1,894,416	-	1,894,416
개발비	2,745,636	(2,745,636)	-	2,745,636	(2,745,636)	-
합계	5,784,526	(3,885,757)	1,898,769	5,784,526	(3,884,896)	1,899,630

(주1) 회사는 회원권을 이용 가능한 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다.

⑵ 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	회원권	합계
기초	2,904	2,310	1,894,416	1,899,630
증가	-	-	-	-
상각	(156)	(705)	-	(861)
기말	2,748	1,605	1,894,416	1,898,769

(전기)

(단위 : 천원)

구분	산업재산권	소프트웨어	회원권	합계
기초	514	10,735	1,894,416	1,905,665
증가	2,741	1,881	-	4,622
상각	(351)	(10,306)	-	(10,657)
기말	2,904	2,310	1,894,416	1,899,630

13. 종업원 급여
─────────

⑴ 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
연차충당부채	156,217	135,220
순확정급여부채(자산)	(332,593)	(440,411)
장기종업원급여부채	94,521	90,214
합 계	(81,855)	(214,977)

⑵ 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
확정급여채무의 현재가치	1,218,057	1,090,978
사외적립자산의 공정가치	(1,550,650)	(1,531,389)
순확정급여부채(자산)	(332,593)	(440,411)

⑶ 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
당기근무원가	39,507	41,838
이자원가	16,214	10,599
사외적립자산의 기대수익	(23,105)	(39,602)
합 계	32,615	12,835

⑷ 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
기초금액	1,090,978	1,133,660
당기근무원가	39,507	167,351
이자원가	16,214	42,237
재측정요소(법인세효과차감전)
- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	-	-
- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	40,568	(146,471)
- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익	30,790	9,786
급여지급액	-	(115,585)
관계사 전입액(전출액)	-	-
기말금액	1,218,057	1,090,978

⑸ 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
기초 사외적립자산의 공정가치	1,531,389	1,259,683
사외적립자산 납입액	-	400,000
운용관리수수료	-	(2,412)
이자수익	23,104	47,488
재측정요소:
- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)	(3,843)	(25,574)
퇴직금의 지급	-	(147,796)
합병 및 전입(전출)	-	-
기말 사외적립자산의 공정가치	1,550,650	1,531,389

14. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 부채
─────────────────────────────

⑴ 회사가 당분기 및 전분기 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	3,482,522	3,780,850
기타 원천으로부터의 수익 : 임대	179,326	163,560
총 수익	3,661,848	3,944,410

상기 매출액 중 상품매출과 제품매출은 도서 및 결합출판물을 제조하여 직접판매, 도매상, 인터넷 판매 등의 방법으로 판매하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

⑵ 당분기말 및 전기말 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
환불부채(주1)	398,725	441,442
계약부채 - 적립금(주2)	2,108	2,186
계약부채 - 선수금	201,072	227,760
합 계	601,905	671,388

(주1) 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 회사는 받을권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.
(주2) 회사는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 소매고객은 구매를 통해 누적된 포인트를 미래 구매시 할인에 사용할 수 있습니다. 보상점수로부터의 수익은 포인트가 상환되거나 최초 판매 후 12개월이 지나 소멸될 때 인식합니다. 또한 포인트가 상환되거나 소멸되기 전까지는 계약부채를 인식합니다. 고객에게 지급될 장려금(적립금)을 보고기간 말 시점 합리적으로 예측하였으며 동 계약부채에 상응하여 수익인식 금액이 조정됩니다.

⑶ 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기
계약부채 - 환불부채	441,442	466,793
계약부채 - 적립금	78	2,165
계약부채 - 선수금	38,500	111,632
합 계	480,020	580,590

15. 비용의 성격별분류
───────────

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
재고자산의 변동	(99,841)	63,100
상품,원재료 매입액	272,384	488,476
종업원급여	815,708	819,067
복리후생비	52,409	51,075
감가상각비 및 상각비	163,557	166,375
손상차손및 대손상각비	(103,670)	84,079
운반비	79,041	85,365
광고선전비	39,840	49,174
외주용역비 및 임차료	1,410,561	1,231,149
건물관리비	41,943	40,615
수수료	277,809	209,473
세금과 공과	64,076	37,183
기타	147,605	191,490
합 계	3,161,422	3,516,621

손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액 입니다.

16. 판매비와관리비
──────────

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
급여	528,784	518,674
퇴직급여	35,990	43,429
복리후생비	35,825	35,172
여비교통비	3,631	3,571
접대비	8,492	7,792
통신비	6,679	8,477
수도광열비	25,592	20,612
세금과공과금	22,493	19,482
감가상각비	92,466	93,376
지급임차료	9,662	9,993
보험료	3,746	3,905
차량유지비	16,521	15,419
운반비	77,092	82,591
포장비	11,593	32,212
소모품비	6,652	3,064
지급수수료	209,002	156,743
광고선전비	39,840	49,174
판매촉진비	-	1,268
대손상각비	(103,670)	84,079
건물관리비	41,943	40,615
판매수수료	43,757	37,784
기타판매비와관리비	5,978	9,060
합계	1,122,068	1,276,492

17. 기타수익 및 기타비용
────────────

당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당 분 기	전 분 기
기타수익	외환차익	143	1,047
	외화환산이익	8,574	3,371
	유형자산처분이익	5,453	-
	잡이익	128	769
기타수익 계		14,298	5,187
기타비용	외환차손	513	368
	외화환산손실	-	62
	잡손실	-	300
기타비용 계		513	730

18. 금융수익과 금융비용
────────────

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당 분 기	전 분 기
금융수익	이자수익	323,847	201,634
	장기투자자산평가익	-	2,385
	금융보증손실충당부채환입	101,894	64,270
소 계		425,741	268,289
금융비용	리스부채 이자비용	1,809	248
금융비용	장기투자자산평가손실	35,186	-
소 계		36,995	248
순금융손익		388,746	268,041

19. 법인세비용 및 이연법인세
───────────────
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

20. 영업활동으로부터 창출된 현금
────────────────

⑴ 당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
(가)당기순이익	741,293	560,688
(나)현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
감가상각비	162,696	163,155
대손상각비	(103,670)	84,079
무형자산상각비	861	3,220
퇴직급여	32,615	48,575
장기투자자산평가손실	35,186	-
장기투자자산평가이익	-	(2,385)
재고자산평가손실	235,988	159,931
재고자산폐기손실	11,773	1,636
유형자산처분이익	(5,452)	-
금융보증부채	(101,894)	(64,270)
외화환산이익	(8,574)	(3,309)
이자비용	1,809	248
이자수익	(323,847)	(201,634)
법인세등	161,664	139,599
소 계	99,155	328,845
(다)영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
매출채권 증감	205,204	138,378
미수금 증감	3,663	6,224
선급금 증감	243,649	(2,333,909)
선급비용 증감	(22,830)	(24,827)
반환제품회수권 증감	16,749	57,798
재고자산 증감	(347,603)	(96,797)
사외적립자산 증감	-	55,440
매입채무 증감	268,660	241,578
미지급금 증감	(7,266)	121,783
미지급비용 증감	(21,321)	53,704
계약부채 증감	(78)	(701)
예수금 증감	-	(15)
선수금 증감	(26,688)	(28,520)
예수보증금 증감	(500)	(1,000)
환불부채 증감	(42,717)	(105,417)
확정급여부채 증감	-	(23,228)
기타장기종업원급여부채 증감	4,307	-
소 계	273,229	(1,939,509)
영업으로부터 창출된 현금	1,113,677	(1,049,976)

⑵ 당분기와 전분기 중 현금의 유입·유출이 없는 거래 중 중요사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
투자부동산의 유형자산 대체	60,048	-
리스부채의 유동성 대체	5,611	7,091

⑶ 재무활동에서 생기는 주요부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	기초	현금흐름		비현금변동			기말
구분	기초	유입	유출	취득	상각	대체	기말
임대보증금(유동)	864,550	-	-	-	-	-	864,550
임대보증금	189,924	-	-	-	-	-	189,924
유동성리스부채	21,592	-	(7,082)	-	1,809	5,611	21,930
비유동리스부채	96,516	-	-	-	-	(5,611)	90,906

(전분기)

(단위 : 천원)

구분	기초	현금흐름		비현금변동			기말
구분	기초	유입	유출	취득	상각	대체	기말
임대보증금(유동)	931,924	-	(10,000)	-	-	(390,000)	531,924
임대보증금	168,603	-	-	-	-	390,000	558,603
유동성리스부채	27,832	-	(7,127)	-	248	7,091	28,044
비유동리스부채	7,091	-	-	-	-	(7,091)	-

21. 우발사항 및 약정사항
─────────────
⑴ 소송현황
당분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

⑵ 보고기간종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용
서울보증보험	거래처	8,000	지급보증

(전기)

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용
서울보증보험	거래처	8,000	지급보증

⑶ 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자 외 타인에게 제공한 보증의 내용은 없습니다.

22. 특수관계자 현황 및 거래내용
────────────────
⑴ 보고기간종료일 현재 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격
나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주, (주)예림당에 지배력이 있는 개인
나 성 훈	대주주, 최대주주의 자
김 순 례	대주주, 최대주주의 배우자
나 도 연	대주주, 최대주주의 자
(주)티웨이홀딩스	종속회사 (지분율 40.63%)
(주)티웨이항공	종속회사의 공동기업 (티웨이홀딩스 지분율 29.59%, 예림당 지분율 1.81%)
(주)티웨이에어서비스	공동기업의 종속회사 (티웨이항공 지분율 100%)
(주)바이테리얼즈	종속회사의 관계기업
(주)예림문고	대주주에 의해 지배되는 기업
도서출판 능인	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
종이비행기	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
예림빌딩	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
(주)예림랜드	대주주에 의해 지배되는 기업
(주)성원디앤아이	대주주에 의해 지배되는 기업

⑵ 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사의명칭	매출		매입
구분	회사의명칭	당분기	전분기	당분기	전분기
종속회사	㈜티웨이홀딩스(주1)	12,122	8,971	-	2,249,600
기타특수관계자	㈜예림문고 등	10,742	17,094	57,739	52,798
합 계		22,864	26,065	57,739	2,302,398

(주1) 전기중 종속회사인 티웨이홀딩스로부터 (주)티웨이항공의 유상증자 신주인수권 370만주를 취득하였습니다.

⑶ 보고기간 종료일 현재 채권·채무잔액(차입금 및 대여금 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	채권		채무
구 분	회사의 명칭	당분기	전기	당분기	전기
종속회사	㈜티웨이홀딩스	4,252	4,393	47,183	47,183
기타특수관계자	㈜예림문고 등	3,926	3,919	34,577	34,638
합 계		8,178	8,312	81,760	81,821

⑷ 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역

(단위 : 천원)

거래유형	거래 상대방	구분	당분기	전기
유상증자(현금)	㈜티웨이항공(주1)	공동기업	-	8,954,000

(주1) 전기 종속기업의 공동기업으로 2022년 4월 27일 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다.

⑸ 보고기간 종료일 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자
㈜티웨이항공	연대보증	19,000,000	15,458,400	산업은행
㈜티웨이항공	연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

(전기)

(단위 : 천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자
㈜티웨이항공	연대보증	25,000,000	20,390,400	산업은행
㈜티웨이항공	연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

⑹ 당분기 및 전분기 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	102,000	104,400
퇴직급여	10,855	10,855
합 계	112,855	115,255

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함)를 포함하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사 정관 규정의 요약

정관 제10조의4 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제45조의2 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

정관 제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 당사의 배당정책

회사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시할 수 있습니다. 현금배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하겠습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제35기 1분기	제34기	제33기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		8,447	-22,969	-13,635
(별도)당기순이익(백만원)		741	2,430	2,672
(연결)주당순이익(원)		178	-386	-906
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

(*1) (연결)당기순이익은 연결재무제표 상 지배지분 순이익을 기재한 것입니다.
(*2) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
1989.06.30	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립시 자본
1992.12.03	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000	-
1996.12.06	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-
1997.04.02	주식분할	보통주	30,000	5,000	-	-
1997.04.02	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-
1999.06.17	유상증자(주주배정)	보통주	180,000	5,000	5,000	-
1999.07.14	유상증자(주주배정)	보통주	160,000	5,000	5,000	-
1999.11.18	유상증자(일반공모)	보통주	120,000	5000	28,000	-
2000.04.08	주식분할	보통주	5,400,000	500	-	-
2000.08.11	유상증자(주주우선공모)	보통주	3,000,000	500	4,960	-
2001.04.17	유상증자(제3자배정)	보통주	245,430	500	8,010	-
2002.04.23	유상증자(제3자배정)	보통주	222,240	500	11,960	-
2003.12.02	-	보통주	200,000	500	3,749	-
2009.06.19	-	보통주	11,599,426	500	3,209	-
2012.04.27	-	보통주	2,167,181	500	3,230	-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	25	2022년 03월 25일	2025년 03월 25일	6,500,000,000	(주)티웨이홀딩스 보통주식	2023년 3월 25일~ 2025년 2월 25일	100	619	6,500,000,000	10,500,807	-
합 계	-	-	-	6,500,000,000	(주)티웨이홀딩스 보통주식	-	100	619	6,500,000,000	10,500,807	-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미상환 사채	미행사 신주 인수권	비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사비율 (%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수	비고
무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채	24	2020년 10월 22일	2023년 10월 22일	30,000,000,000	(주)티웨이홀딩스 보통주식	2020년 11월 22일 ~2023년 9월 22일	100	595	329,681,000	49,219,764	-
합 계	-	-	-	30,000,000,000	(주)티웨이홀딩스 보통주식	-	100	595	329,681,000	49,219,764	-

주1) 상기 미상환사채 내역은 보고서 제출일 현재 잔액이며, 제출일 현재 상환된 조기상환 내역은 아래와 같습니다.

(*) 조기상환청구내역

no	조기상환일	행사금액	상환여부
1	2021년 10월 22일	16,008,933,000	상환
2	2022년 1월 22일	12,970,139,000	상환
3	2022년 4월 22일	172,454,000	상환
4	2022년 7월 22일	309,298,000	상환
5	2022년 10월 22일	60,713,000	상환
6	2023년 1월 22일	104,282,000	상환

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)티웨이홀딩스	회사채	사모	2022년 03월 25일	6,500	-	-	2025년 03월 25일	미상환	한양증권
(주)티웨이홀딩스	회사채	공모	2020년 10월 22일	30,000	4.0	B (한국신용평가), B- (NICE신용평가)	2023년 10월 22일	일부 상환 (주1)	kb증권, 한양증권
합 계	-	-	-	36,500	-	-	-	-	-

주1) 제24회 공모 신주신주인수권부 사채는 본 공시서류 제출일 현재까지 총29,626백만원이 상환되어 현재 잔존하고 있는 사채권은 총 330백만원입니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	330	-	6,500	-	-	-	-	6,830
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	330	-	6,500	-	-	-	-	6,830

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
(*) 연결대상 회사인 ㈜티웨이홀딩스가 2020년 10월 22일 제24회 무기명식 무보증 신주인수권부 사채를 발행하였습니다.

(작성기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사
제24회 무기명식 무보증 신주인수권부사채	2020년 10월 22일	2023년 10월 22일	30,000	2020년 09월 28일	유진투자증권 주식회사

(이행현황기준일 :

2023년 03월 31일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 800% 이하로 유지하여야 함
재무비율 유지현황	이행현황	준수
담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 800%를 넘지 않아야 함.
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계연도에 자산총계의 100%이상 처분 안됨
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	최대주주가 변경되면 안됨
지배구조변경 제한현황	이행현황	이행
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
주주배정 유상증자	25	2021년 12월 28일	채무상환자금	22,400	채무상환자금	22,400	-
신주인수권부사채 (일반공모)	24	2020년 10월 22일	운영자금	30,000	타법인주식 취득자금	30,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
전환사채(제3자배정)	25	2022년 03월 25일	운영자금	6,500	운영자금	6,500	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성
기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
- 최근 3사업연도간 해당사항 없음.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 해당사항 없으며, 우발채무 등에 관한 내용은 연결재무제표의 우발채무와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제35기 1분기	매출채권	7,849	2,607	33.21%
	단기대여금	1,869	1,647	88.12%
	미수금	189	134	70.90%
제34기	매출채권	8,486	2,732	32.19%
	단기대여금	1,869	1,647	88.12%
	미수금	220	134	60.91%
제33기	매출채권	8,570	2,308	26.93%
	단기대여금	1,859	1,647	88.60%
	미수금	151	134	88.74%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제35기 1분기			제34기			제33기
구 분	매출채권	단기대여금	미수금	매출채권	단기대여금	미수금	매출채권	단기대여금	미수금
기초잔액	2,732	1,647	134	2,308	1,647	134	2,436	3,085	110
손상차손으로 인식(환입)된 금액	(125)	-	-	462	-	-	126	-	24
연중 제각된 금액	-	-	-	(38)	-	-	(19)	-	-
연중 환입된 금액	-	-	-	-	-	-	4	(88)	-
연결범위 변동으로 인한 금액(*)	-	-	-	-	-	-	(239)	(1,350)	-
기말잔액	2,607	1,647	134	2,732	1,647	134	2,308	1,647	134

(*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 전전기 연결종속회사에서 제외하였음

(3) 매출채권(받을어음 포함) 관련 대손충당금 설정 방침
연결회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하였습니다.
당기 및 전기말 현재의 매출채권 등 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별 분석 및 과거의 대손경험율에 기초하여 채무불이행율을 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate'방법을 사용하여 계산하였습니다.

대손경혐율을 산정함에 있어서 대손금의 대상여부를 판단하는 대손처리 기준은 법인세법시행령 제62조 제1항의 각호와 같습니다.

한편, 회사는 부도 및 회수불가능한 채권에 대하여는 전액 대손설정하였으며 3개월을 초과하는 매출채권에 대해서는 각 채권별로 회수가능성을 추정하여 대손충당금을 개별적으로 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구분		3월 이하	3월 초과 6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	계
금액	일반	4,070	676	1,118	1,984	7,848
	특수관계자	4	-	-	-	4
	계	4,074	676	1,118	1,984	7,852
구성비율		51.88%	8.61%	14.24%	25.27%	100.00%

다. 재고자산의 현황 등(연결기준)

(1) 보고기간말 현재 재고자산 보유현황

(단위 : 백만원)

구 분	제35기 1분기	제34기	제33기
제품	9,424	9,298	8,353
재공품	528	631	905
원재료	214	241	155
합 계	10,166	10,170	9,413

(2) 당분기 및 전기의 사업부별 재고자산 현황

(단위 : 백만원)

사업부	구분	제35기 1분기	제34기	제33기
출판사업부	제품	7,644	7,466	5,906
	원재료	-	-	3
	부재료	-	-	2
	재공품	474	553	845
	소계	8,118	8,019	6,756
PHC파일 사업부	제품	1,780	1,832	2,447
	재공품	54	78	60
	원재료	214	241	150
	소계	2,048	2,151	2,657
합 계		10,166	10,170	9,413
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		4.65%	4.80%	3.86%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		1.89 회	1.93 회	1.35 회

(3) 재고자산 실사내역 등
당사는 재고자산을 계속기록법과 정기적으로 실시하는 재고실사에 의하여 그 수량을 파악하며, 이동평균법에 의하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다.

1) 정기 재고실사
당사는 당기 및 전기 재무제표를 작성함에 있어 2022년 12월 31일 및 2021년 12월 31일 기준으로 재고조사를 실시하였습니다. 재무상태표일로부터 재고실사일까지의 재고자산의 이동은 관련 증빙 (입고증, 출고증 등)을 통해 변동내역을 확인하였습니다.

2) 재고실사 시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인의 참여 및 입회여부
2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 기준 재고실사 시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 외부감사인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. 2020년 12월 31일 기준 재고실사 시에는 당시 외부감사인인 신한회계법인 소속 외부감사인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다.

라. 공정가치 평가내역
당사는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.

① 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.
② 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다.
③ 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.

경영진은 연결재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

[연결기준]
1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말		전 기 말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	7,672,459	(*)	6,361,838	(*)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,882,549	5,882,549	5,917,734	5,917,734
상각후원가측정 금융자산	33,679,588	(*)	33,263,722	(*)
매출채권및기타유동채권	5,698,262	(*)	6,410,868	(*)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*)	3,000	(*)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동채권	1,969,447	(*)	1,975,788	(*)
금융자산 합계	54,919,098	-	53,946,743	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	2,807,430	(*)	2,334,371	(*)
신주인수권부사채	322,328	(*)	408,866	(*)
유동금융보증부채	58,859	(*)	160,754	(*)
단기금융부채	1,352,437	(*)	1,375,880	(*)
기타비유동부채	604,941	(*)	604,941	(*)
장기금융부채	142,742	(*)	142,741	(*)
전환사채	4,492,238	(*)	4,301,973	(*)
비유동금융보증부채	5,227,483	(*)	5,618,707	(*)
파생금융부채	5,340,667	5,340,667	5,349,765	5,349,765
금융부채 합계	20,349,125	-	20,297,998	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 당분기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생금융상품자산	-	-	5,350,573	5,350,573
당기손익-공정가치측정 금융자산	528,976	-	3,000	531,976
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793
금융자산 계	528,976	-	5,367,366	5,896,342
금융부채
파생금융부채	-	-	5,340,667	5,340,667
금융부체 계	-	-	5,340,667	5,340,667

[별도기준]
1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말		전 기 말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	6,079,157	(*)	5,086,694	(*)
장기금융자산	531,976	531,976	567,161	567,161
매출채권 및 기타유동채권	3,363,754	(*)	3,644,675	(*)
단기금융자산	30,679,588	(*)	30,263,722	(*)
기타비유동채권	348,050	(*)	353,450	(*)
소계	41,002,525	-	39,915,702	-
금융부채
매입채무 및 기타유동채무	957,458	(*)	699,221	(*)
단기금융부채	1,339,609	(*)	1,463,324	(*)
장기금융부채	189,924	(*)	189,924	(*)
소계	2,486,991	-	2,352,469	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 당분기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산	528,976	-	3,000	531,976
금융자산 계	528,976	-	3,000	531,976

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
(1) 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제35기(당기)	삼일회계법인	-	-	-
제34기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당
제33기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당	해당

제34기 전기 - 핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.

(1) 도서출판 부문의 재고자산 순실현가능가치 평가

핵심감사사항으로 결정된 이유

연결재무제표에 대한 주석 14에 기술되어 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 연결회사의 제품 재고자산 10,170백만원이며, 이 중 도서출판 부문의 재고자산은 8,018백만원입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며 손상되었거나, 진부화되는 경우, 또는 예상 순실현가능가치가 원가에 이르지 못하는 경우에는 평가손실이 인식되어야 합니다. 연결회사의 재고자산의 진부화에 대한 결정은 유의적인 경영자의 판단이 포함되므로 제품 재고자산의 평가를 감사에 특히 중요한 사항으로 고려하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 재고자산의 순실현가능가치 측정과 관련한 연결회사의 내부통제 이해 및 평가
ㆍ 재고자산 항목별 순실현가능가치 측정과 관련한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토
ㆍ 연결회사가 재고자산 평가를 위해 제시한 재고자산 목록의 완전성을 확인하고 표본을 추출하여 연령자료에 대한 정확성 검토
ㆍ 표본추출을 통하여 제품의 순실현가능가치 산정시 사용된 추정 판매가격이 연결회사의 최근 실제 판매가격과 일치하는지 검토
ㆍ 연결회사 제시 재고자산 항목별 평가충당금을 재계산하고 회계처리의 적정성 검토

(2) 공동기업투자((주)티웨이항공) 손상평가

핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 2.13 및 주석 15에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 매 보고기간말마다 한국채택국제회계기준서 제1036호가 적용되는 자산에 대해서 손상징후 존재여부를 평가하여, 손상징후가 있는 경우 손상평가를 진행합니다. 연결회사는 공동기업투자 금액의 규모, 과거 영업실적 및 공동기업의 순자산가액과 회사의 재무제표상 공동기업투자 장부가액 간 차이 금액을 고려하여 공동기업투자의 손상평가에 집중하였습니다.

연결회사는 상기 공동기업투자의 손상평가를 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였으며, 동 공동기업투자의 회수가능가액과 회사의 재무제표상 공동기업투자 장부가액사이에 충분한 여유가 존재한다고 판단하였습니다. 그러나, 우리는 동 공동기업투자 금액의 규모가 유의적이며, 공동기업투자의 회수가능가액 평가시 평가방법의 선택, 미래 사업에 대한 예상과 할인율 등에 대한 연결회사 경영진의 유의적인 판단이 포함되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 공동기업투자 손상 회계처리 관련 회사의 정책, 프로세스 및 내부통제의 이해와 평가
ㆍ 연결회사가 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가
ㆍ 경영진이 회수가능가액 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가
ㆍ 전기 손상평가시 사용된 미래 현금흐름과 당기 실적 비교를 통해 전기 추정치의 결과를 평가
ㆍ 미래 현금흐름 추정이 경영진에 보고된 사업계획에 근거하여 합리적으로 산정되었는지 평가
ㆍ 회수가능가액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
ㆍ 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가
ㆍ 보고기간종료일 현재 공동기업투자 장부가액과 순공정가액과의 비교

제33기 전전기 - 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 전기오류수정
주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 영업권 과소계상 7,398백만원, 이연법인세자산 과소계상 779백만원, 이연법인세부채 과대계상 131백만원, 기타자본 9,052백만원 과소계상,이익잉여금 과대계상 1,626백만원, 비지배지분 과소계상 882백만원 등에 대한 수정사항을 반영하여 별첨 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 우리는 2021년 연결재무제표에 대한 감사를 위하여 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 주석 43에 기술된 조정사항을 발견하였으며, 동 조정사항에 대해 전임감사인과 커뮤니케이션을 실시하였습니다.

(2) 중단영업
주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, 2021년 3월 16일 (주)티웨이항공은 더블유밸류업 유한회사(이하 투자자)로부터 800억원 규모의 전환우선주식(31,847,134주)을 인수하기로 약정하였고 2021년 4월 1일에 본건 거래를 완결하였습니다. 또한, 투자자와 (주)티웨이홀딩스 및 티웨이홀딩스 개인대주주간 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 투자자에게 사전동의권을 부여하고 있습니다. 연결회사는 이러한 사전동의권이 방어권에 해당하지 않고, 실질적인 권리에 해당하여 투자자가 보유한 동 사전동의권으로 인하여 (주)티웨이홀딩스가 (주)티웨이항공을 단독으로 지배하지 못하게 한다고 보아, (주)티웨이항공을 연결대상 종속회사에서 제외하였으며, 이에 따라 항공운송업은 중단영업요건을 충족하여 중단영업으로 분류하였습니다.

(3) Covid-19
주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2021년 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)의 확산"으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 연결회사의 연결재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 연결재무상태표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

제33기 전전기 - 핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

항공운송부문 현금창출단위 손상평가

핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 2.13 및 주석15에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 매 보고기간말마다 한국채택국제회계기준서 제1036호가 적용되는 자산에 대해서 손상징후 존재여부를 평가하여, 손상징후가 있는 경우 손상평가를 진행합니다. 연결회사는 항공운송부문의 영업실적 등을 고려하여 보고기간말 현재 항공운송부문 현금창출단위에 손상징후가 존재한다고 판단하였습니다. 연결회사는 보고기간말 손상평가를 수행한 결과 해당 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 초과하는 것으로 판단하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다.

연결회사는 현금창출단위의 손상평가를 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였으며, 동 현금창출단위의 회수가능가액과 그 장부가액 사이에 충분한 여유가 존재한다고 판단하였습니다. 그러나, 우리는 연결재무제표에 포함된 항공운송부문 현금창출단위의 규모가 유의적이며, 회수가능가액 평가시 평가방법의 선택, 미래 사업에 대한 예상과 할인율 등에 대한 연결회사 경영진의 유의적인 판단이 포함되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 경영진이 회수가능가액 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가
ㆍ 미래 현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인
ㆍ 회수가능가액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
ㆍ 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가
ㆍ 동 현금창출단위가 지배력 상실로 인하여 공동기업투자로 지위 변경 이후 보고기간종료일 현재 공동기업투자 장부가액과 순공정가액과의 비교

(2) 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제35기(당기)	삼일회계법인	-	-	-
제34기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당
제33기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당	해당

제34기 전기 - 핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
(1) 재고자산 순실현가능가치 평가

핵심감사사항으로 결정된 이유

재무제표에 대한 주석 12에 기술되어 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 회사의 제품 재고자산은 8,018백만원 입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며 손상되었거나, 진부화되는 경우, 또는 예상 순실현가능가치가 원가에 이르지 못하는 경우에는 평가손실이 인식되어야 합니다. 회사의 재고자산의 진부화에 대한 결정은 유의적인 경영자의 판단이 포함되므로 제품 재고자산의 평가를 감사에 특히 중요한 사항으로 고려하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 재고자산의 순실현가능가치 측정과 관련한 회사의 내부통제 이해 및 평가
ㆍ 재고자산 항목별 순실현가능가치 측정과 관련한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토
ㆍ 회사가 재고자산 평가를 위해 제시한 재고자산 목록의 안전성을 확인하고 표본을 추출하여 연령자료에 대한 정확성을 검토
ㆍ 표본추출을 통하여 제품의 순실현가능가치 산정시 사용된 추정 판매가격이 회사의 최근 실제 판매가격과 일관성이 있는지 검토
ㆍ 회사 제시 재고자산 항목별 평가충당금을 재계산하고 회계처리의 적정성을 검토

제33기 전전기 - 핵심감사사항

(1) 재고자산 순실현가능가치 평가

핵심감사사항으로 결정된 이유

재무제표에 대한 주석 12에 기술되어 있는 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 제품 재고자산은 6,756백만원 입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며 손상되었거나, 진부화되는 경우, 또는 예상 순실현가능가치가 원가에 이르지 못하는 경우에는 평가손실이 인식되어야 합니다. 회사의 재고자산의 진부화에 대한 결정은 유의적인 경영자의 판단이 포함되므로 제품 재고자산의 평가를 감사에 특히 중요한 사항으로 고려하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 재고자산의 순실현가능가치 측정과 관련한 회사의 내부통제 이해 및 평가
- 재고자산 항목별 순실현가능가치 측정과 관련한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토
- 회사가 재고자산 평가를 위해 제시한 재고자산 목록의 완전성을 확인하고 표본을 추출하여 연령자료에 대한 정확성 검토
- 표본추출을 통하여 제품의 순실현가능가치 산정시 사용된 추정 판매가격이 회사의 최근 실제 판매가격과 일치하는지 검토
- 회사 제시 재고자산 항목별 평가충당금을 재계산하고 회계처리의 적정성 검토

제33기 전전기 - 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2021년 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)의 확산"으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제35기(당기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 개별재무제표 감사 연결재무제표 감사 내부회계관리제도 감사	190,000천원	1,900시간	-	-
제34기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 개별재무제표 감사 연결재무제표 감사 내부회계관리제도 감사	220,000천원	2,200시간	220,000천원	2,103시간
제33기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 개별재무제표 감사 연결재무제표 감사	170,000천원	1,700시간	170,000천원	2,020시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제35기(당기)	-	-	-	-	-
제34기(전기)	2022.07	세무조정	2022.07~2023.04	10,000천원	삼일회계법인
제33기(전전기)	2021.06	세무조정	2021.07~2022.04	10,000천원	삼일회계법인

4. 회계감사인의 변경

사업연도	감사인
2021 ~ 2023	삼일회계법인
2020 ~ 2020	신한회계법인
2013 ~ 2019	한길회계법인

(변경사실)
당사는 2020년 11월 11일을 계약일로 하여 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

(변경사유)
당사는 금융감독원에서 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조, 동법시행령 제17조 및 '외부감사 및 회계등에 관한 규정' 제10조 및 제15조에 의거, 감사인 지정통지(사유 : 주기적 지정)를 받아 2021년부터 연속하는 3개 사업연도인 2023년까지 '삼일회계법인'을 외부감사인으로 선임(계약체결일 : 2020년 11월 11일)하였습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2022년 01월 10일	감사인 및 감사위원회	서면	(1)2021년 회계감사 관련 핵심감사항목의 선정 (2)기초재무제표의 왜곡표시
2	2022년 02월 28일	감사인 및 감사위원회	서면	외부감사 수행과정에서 유의적 사항 발견 - (주)티웨이홀딩스의 (주)티웨이항공에 대한 지배력 보유 여부 판단
3	2022년 10월 24일	감사인 및 감사위원회	서면	2022년 회계년도 재무제표에 대한 감사계획 보고
4	2022년 12월 16일	감사인 및 감사위원회	서면	2022년 회계감사 관련 핵심감사항목의 선정
5	2023년 03월 23일	감사인 및 감사위원회	서면	2022년 통합감사 수행&종결단계 보고의 건

2. 내부통제에 관한 사항

회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토

사업연도	회계감사인	내용
제35기	삼일회계법인	-
제34기	삼일회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
제33기	삼일회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 5명으로 구성되어 있으며 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.

이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용
- 의사결정 권한
ㆍ상법상의 권한 : 주주총회의 소집
ㆍ기타권한 : 사업계획, 중요한 투자 및 융자사항 결정 등
- 이사의 직무집행감독 권한

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
ㆍ공시 : 주총소집 통지공고사항을 통한 공시
ㆍ추천 : 이사회 추천

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
5	3	1	-	-

(*) 2023년 3월 30일 황인근 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
(*) 2023년 3월 31일 주주총회에서 최학근 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비고
백태석	- 고려대학교 경영대학원 수료 - 상명대학교 경영대학원 수료 - 전 조흥은행 신용관리부장 - 전 신한은행 기관사업부장 - 전 한마음금융 감사 - 전 (주)헤비머시너리 감사 - 전 (주)아니베에프 전무	해당사항 없음	해당사항 없음	1회 연임
허엽	- 전 동아일보 편집국 부국장 - 전 채널A 마케팅본부 본부장 - 전 동아일보AD 본부장 - 전 한국신문협회 광고협의회 부회장 - 전 스포츠동아 이사 - 전 동아일보 출판편집인상무 - 전 동아PDS 대표이사	해당사항 없음	해당사항 없음	-
최학근	- 전 김천대학교 감사 - 전 부천시 분양가심사위원회 위원 - 전 서울지방국세청 비상장주식평가심의위원회 위원 - 전 부천세무서 국제심사위원회 위원 - 전 ㈜다나와 비상근감사 - 전 남부천세무서 국제심사위원회 위원 - 전 부천 도시정비사업 아토즈전문관	해당사항 없음	해당사항 없음	2023.03.31 신규선임

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용
정기 이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요한 경우 의장은 이를 변경할 수도 있다.

<부의사항>
① 주주총회에 관한 사항
② 경영전반에 관한 사항
③ 조직 및 주요업무에 관한 사항
④ 장기사업계획에 관한 사항
⑤ 기타사항

(2) 이사회의 주요활동내역 (2021년)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2023.02.15	별도 재무제표 승인의 건	가결	-
2	2023.03.02	연결 재무제표 승인의 건	가결	-
3	2023.03.10	제33기 정기주주총회 소집 및 주주총회 안건 심의의 건	가결	-

(3) 안건의 주요내용 및 의결 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			백태석 (출석률: 100%)	황인근 (출석률: 100%)	허엽 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.15	별도 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2023.03.02	연결 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.10	제33기 정기주주총회 소집 및 주주총회 안건 심의의 건	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부
이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다.
사외이사는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(2) 이사의 선임배경 등 기타 이해관계

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 여부	연임 횟수
나춘호	이사회 추천	이사회	대표이사	없음	최대주주 본인	3년	여	4회
나성훈	이사회 추천	이사회	사내이사	없음	최대주주의 자	3년	부	-
백태석	이사회 추천	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	여	1회
허엽	이사회 추천	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	부	-
최학근	이사회 추천	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	부	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 이사회 및 회사의 경영상 중요한 사항이 있을 경우 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 경영,재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 추후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 정관에 정한 바에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 이사회에서 감사위원을 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

나. 감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
백태석	예	1977~2009 조흥은행 신용관리부장 신한은행 기관사업부장 2004~2006 한마음금융 감사 2011~2013 헤비머시너리 감사 2013~2019 아니베에프 전무	-	-	해당사항 없음
허엽	예	2008~2011 동아일보 편집국 부국장 2021~2012 채널A 마케팅본부 본부장 2013~2016 동아일보AD 본부장 한국신문협회 광고협의회 부회장 2014~2016 스포츠동아 이사 2016~2020 동아일보 출판편집인상무 동아PDS 대표이사	-	-	해당사항 없음
최학근	예	2007~2011 김천대학교 감사 2007~2008 부천시 분양가심사위원회 위원 2008~2010 서울지방국세청 비상장주식평가심의위원회 위원 2017~2019 부천세무서 국제심사위원회 위원 2017~2020 ㈜다나와 비상근감사 2021~현재 남부천세무서 국제심사위원회 위원 2022~현재 부천 도시정비사업 아토즈전문관	예	공인회계사 (1호 유형)	1987 공인회계사 합격 1991~현재 최학근세무회계사무소

다. 감사위원회 위원의 독립성
당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법 및 직무규정은 아래와 같습니다.

(1) 감사위원회 구성방법

정관 조항

내용

제30조
(이사 및 감사위원의 선임)

① 이 회사 이사와 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 사외이사를 감사위원으로 선임하는 경우 상법 제542조의 12제4항에 의거
의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는
그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하며,
사외이사가 아닌 이사를 감사위원으로 선임하는 경우에는 이 같은 조 제3항에 의거
최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항으로 정해진 자가
소유하는 주식의 합계가 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을
초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조
(감사위원회)

①회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제43조
(위원회 대표)

감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표를 두어야 하며, 대표는 사외이사이어야 한다.

(2) 감사위원회 직무규정

정관 조항

내용

제44조
(위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을
이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주주총회에 외부감사인 후보를 제청할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그

보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

라. 감사위원회 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명
				백태석	황인근	허엽
				찬반여부
1	2023.02.15	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출	가결	찬성	찬성	찬성
2	2022.02.15	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.10	감사위원회의 감사보고서 확정 보고	가결	찬성	찬성	찬성

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 감사, 회계분야의 전문가로서 개별적으로 전문성 강화 위한 노력을 하고 있습니다. 추후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원본부	1	이사(5)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	실시

* 당사는 31기부터 전자투표제를 채택하여 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다.

의결권 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	23,034,277	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	23,034,277	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

당사의 주식사무에 대한 설명

신주인수권의 내용 (정관 제10조)	① 이 회사의 주주는 회사가 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상 실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 기타 회사가 경영상 필요로 대주주, 국내외 투자회사 및 기타 주요거래관계자에게 신주를 배정하는 경우
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내
주주명부 폐쇄시기 (정관 제13조)	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 동년 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
주권의 종류	해당사항 없음
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	-	공고게재신문	홈페이지(http://www.yearim.co.kr) 및 매일경제신문

주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제34기 정기주주총회 (2023.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사선임의 건(사내이사1명/사외이사1명)] 제3호 의안 [감사위원회 위원 선임의 건(대상자 : 2명] 제4호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결	-
제33기 정기주주총회 (2022.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결	-
제32기 정기주주총회 (2021.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사선임의 건(사내이사1명/사외이사2명)] 제3호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(대상자 : 1명] 제4호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결	-
제31기 정기주주총회 (2020.03.30)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3호 의안 [이사선임의 건(사외이사 2명)] 제4호 의안 [감사위원회 위원 선임의 건(대상자 : 3명] 제5호 의안 [이사보수한도 승인의 건] 제6호 의안 [주주발의 안건 심의의 건(주요내용-배당 1주당 400원으로 함]	가결 가결 가결 가결 가결 부결	-
제30기 정기주주총회 (2019.03.29)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3호 의안 [비상근감사의 상근감사 전환의 건] 제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건] 제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결 부결	-

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
나춘호	최대주주 본인	보통주	7,249,641	31.47	7,249,641	31.47	(주)예림당 대표이사
나성훈	최대주주의 자	보통주	2,218,079	9.63	2,218,079	9.63	-
김순례	최대주주의 배우자	보통주	1,449,928	6.29	1,449,928	6.29	-
나도연	최대주주의 자	보통주	724,964	3.15	724,964	3.15	-
㈜예림문고	특수관계자 지분100% 소유 법인	보통주	854,955	3.71	854,955	3.71	-
계		보통주	12,497,567	54.25	12,497,567	54.25	-
계		기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요경력
최대주주성명	직위	기간	경력사항	겸임현황
나춘호	회장	2005년 09월 ~ 현재	(주)예림당 회장	대표이사
	대표	1992년 01월 ~ 현재	도서출판 능인 대표	-
	고문	2002년 03월 ~ 현재	대한출판문화협회 고문	-

최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2009년 05월 14일	(주)예림당	3,782,651	40.82	주식 및 경영권양수도 계약은 따른 변동	-
2009년 06월 19일	나춘호	7,249,641	34.74	합병에 따른 신주발행으로 인한 변동	-
2012년 04월 27일	나춘호	7,249,641	31.47	신주인수권 행사에 따른 신주발행으로 인한 변동	-

주식 소유현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	나춘호	7,249,641	31.47	대표이사
	나성훈	2,218,079	9.63	특수관계자
	김순례	1,449,928	6.29	특수관계자
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	8,526	8,534	99.9	9,630,669	23,034,277	41.13	-

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 주,원)

종류		2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월
보통주	최고	1,680	2,020	1,915	2,090	2,080	2,000
보통주	최저	1,560	1,625	1,805	1,795	1,930	1,794
월간거래량		246,459	10,353,188	1,138,289	1,753,288	672,552	843,442

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
나춘호	남	1942.08	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 경희대학교 경영행정대학원 수료 - 전 대한출판문화협회 42,43대 회장 - 전 아시아태평양출판협회 회장 - 현 ㈜예림당 대표이사(회장) - 현 대한출판문화협회 고문	7,249,641	-	본인	1991.11 ~ 현재	2024.05.13
나성훈	남	1970.03	사내이사	사내이사	상근	사내이사	- 전 (주)예림당 대표이사 - 현 (주)예림문고 대표이사 - 현 종이비행기 대표 - 현 (주)티웨이홀딩스 사내이사 - 현 (주)티웨이항공 부회장	2,218,079	-	최대주주의 자	2023.03 ~ 현재	2026.03.31
백태석	남	1953.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	- 고려대학교 경영대학원 수료 - 상명대학교 경영대학원 수료 - 전 조흥은행 신용관리부장 - 전 신한은행 기관사업부장 - 전 한미금융 감사 - 전 ㈜헤비머시너리 감사 - 전 ㈜아니베에프 전무	-	-	-	-	2024.03.31
허엽	남	1962.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	- 전 동아일보 편집국 부국장 - 전 채널A 마케팅본부 본부장 - 전 동아일보AD 본부장 - 전 한국신문협회 광고협의회 부회장 - 전 스포츠동아 이사 - 전 동아일보 출판편집인 상무 - 전 동아PDS 대표이사	-	-	-	-	2024.03.31
최학근	남	1962.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	- 전 김천대학교 감사 - 전 부천시 분양가심사위원회 위원 - 전 서울지방국세청 비상장주식평가심의위원회 위원 - 전 부천세무서 국제심사위원회 위원 - 전 ㈜다나와 비상근감사 - 전 남부천세무서 국제심사위원회 위원 - 전 부천 도시정비사업 아토즈전문관	-	-	-	-	2026.03.31
류수택	남	1979.04	이사	미등기	상근	경영	- 현 ㈜예림당 이사	-	-	-	2019.11 ~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
출판사업	남	25	-	-	-	25	10.9	330	13	-	-	-	-
출판사업	여	27	-	-	-	27	5.3	282	10				-
합 계		52	-	-	-	52	8.1	612	12				-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	24	24	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기임원	5	2,000	(*)

(*) 상기 주주총회 승인금액은 이사 보수한도이며, 등기이사와 사외이사에 대한 연간 보수 한도의 합계액입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	102	17	-

(*) 2023년 1분기 신규선임 및 퇴임 한 임원을 포함한 보수총액임

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	90	45	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	4	12	3	-
감사	-	-	-	-

(*) 2023년 1분기 신규선임 및 퇴임 한 임원을 포함한 보수총액임

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
(주)예림당	3	4	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	2	-	2	44,167,363	-	-	44,167,363
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	1	-	1	564,161	-	-35,185	528,976
계	3	-	3	44,731,524	-	-35,185	44,696,339

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격
나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주, (주)예림당에 지배력이 있는 개인
나 성 훈	대주주, 최대주주의 자
김 순 례	대주주, 최대주주의 배우자
나 도 연	대주주, 최대주주의 자
(주)티웨이홀딩스	종속회사 (지분율 40.63%)
(주)티웨이항공	종속회사의 공동기업 (티웨이홀딩스 지분율 29.59%, 예림당 지분율 1.81%)
(주)티웨이에어서비스	종속회사의 공동기업 (티웨이항공 지분율 100%)
(주)바이테리얼즈	종속회사의 관계기업
(주)예림문고	대주주에 의해 지배되는 기업
도서출판 능인	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
종이비행기	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
예림빌딩	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업
(주)예림랜드	대주주에 의해 지배되는 기업
(주)성원디앤아이	대주주에 의해 지배되는 기업

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역

(단위:천원)

거래유형	거래 상대방	구분	당분기	전기
유상증자(현금)	㈜티웨이항공(주1)	공동기업	-	8,954,000

(주1) 종속기업의 공동기업으로 4월 27일 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 현재 특수관계자에 대한 신용공여 관련 내역은 없습니다.

(4) 당분기 및 분전기 현재 특수관계자와의 기타거래(신용거래, 자금거래, 지분거래, 자산양수도거래는 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등		매입 등
구 분	회사의 명칭	당분기	전분기	당분기	전분기
종속회사	(주)티웨이홀딩스(주1)	12,122	8,971	-	2,249,600
기타특수관계자	(주)예림문고 등	10,742	17,094	57,739	52,798
합 계		22,864	26,065	57,739	2,302,398

(주1) 종속회사인 티웨이홀딩스로부터 (주)티웨이항공의 유상증자 신주인수권 370만주를 취득하였습니다.

(5) 당분기 및 전기 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(신용거래, 자금거래, 지분거래, 자산양수도거래는 제외)은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	회사의 명칭	채권		채무
구분	회사의 명칭	당분기	전기	당분기	전기
종속회사	㈜티웨이홀딩스	4,252	4,393	47,183	47,183
기타특수관계자	㈜예림문고 등	3,926	3,919	34,577	34,638
합 계		8,178	8,312	81,760	81,821

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 지급보증 제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공 받은자	담보제공물건	금액	채권자
(주)티웨이항공	연대보증	15,458	산업은행
(주)티웨이항공	연대보증	12,000	한국수출입은행

2. 주요 경영진에 대한 보상내역
당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	102,000	104,400
퇴직급여	10,855	10,855
합 계	112,855	115,255

(*) 주요경영진에는 지배회사의 등기임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 공시사항의 진행 및 변경 상황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제34기 정기주주총회 (2023.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사선임의 건(사내이사1명/사외이사1명)] 제3호 의안 [감사위원회 위원 선임의 건(대상자 : 2명] 제4호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결	-
제33기 정기주주총회 (2022.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결	-
제32기 정기주주총회 (2021.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [이사선임의 건(사내이사1명/사외이사2명)] 제3호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(대상자 : 1명] 제4호 의안 [이사보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결	-
제31기 정기주주총회 (2020.03.30)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3호 의안 [이사선임의 건(사외이사 2명)] 제4호 의안 [감사위원회 위원 선임의 건(대상자 : 3명] 제5호 의안 [이사보수한도 승인의 건] 제6호 의안 [주주발의 안건 심의의 건(주요내용-배당 1주당 400원으로 함]	가결 가결 가결 가결 가결 부결	-
제30기 정기주주총회 (2019.03.29)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건] 제2호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3호 의안 [비상근감사의 상근감사 전환의 건] 제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건] 제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결 가결 가결 가결 부결	-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건
연결종속회사인 (주)티웨이홀딩스가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항
서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 25,540,080	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 45,000	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,213,778	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,402	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,480	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	(주)티웨이홀딩스	영민토건(주)	물품대금 지급명령 청구	원고소가 346,100	현재 소송대리인 선임

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 미회수 어음 및 수표
연결종속회사인 (주)티웨이홀딩스의 미회수 어음 및 수표 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(주1)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

라. 담보로 제공한 자산
연결종속회사인 (주)티웨이홀딩스는 아래와 같이 특수관계자에게 유형자산을 담보제공 하고 있습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	특수관계내역	담보제공 사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행
건물	-	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행

마. 지급보증
당사는 티웨이항공의 운영자금차입 290억원과 관련하여 산업은행에 155억원, 한국수출입은행에 120억원의 연대보증을 제공하였습니다

바. 기타 약정사항
보고서기준일 현재 거래처에 당사가 배서양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 28백만원으로 보고서기준일 이후 상환의무가 발생될 수도 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 예림당의 제재 등과 관련된 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. (주)티웨이홀딩스의 제재 등과 관련된 사항
(1) 회계기준 위반처분
티웨이홀딩스는 2011년 12월 21일 증권선물위원회로부터 선급금 10억원을 허위계상하였다는 이유로 회계기준 위반 처분을 받았으며, 이에 대하여 이의신청을 제기하였으나 2012년 4월 16일 회계기준 위반처분이 확정되었습니다.

티웨이홀딩스는 이에 대하여 행정소송을 제기하여 대응하였으나, 2013년 11월 13일 서울행정법원으로부터 과징금부과처분취소 소송이 패소하였음을 확인하였습니다. 본 소송의 패소로 인하여 티웨이홀딩스에 미치는 재무적 영향은 없습니다. 또한 회사는 본 소송과 관련하여 티웨이홀딩스는 항소를 제기하였으나, 소송의 실익이 없다고 판단하여 2014년 10월 5일 소송을 취하하였습니다.

(2) 불성실공시법인 지정 및 벌점 부과 관련

일자	내용	비고
2011년 8월 5일	1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행 2) 불성실공시 내용 : 소송등의 제기.신청 사실 확인 후 당일 공시 불이행 3) 부과벌점 : 4점 4) 근거규정 : 유가증권시장공시규정 제29조 및 제35조 5) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실공시 지정 후 지속적으로 체계적인 교육을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.	-
2018년 2월 9일	1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행 2) 불성실공시 내용 : 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 지연공시 3) 부과벌점 : 없음 4) 공시위반제재금 : 8백만원 5) 근거규정 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실 공시 지정 후 종속회사와 유기적인 연락체계를 마련하여 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.	-

(3) 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰관련 입찰담합
2020년 5월 26일 티웨이홀딩스는 공정거래위원회로 부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 17개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 부과처분을 받았습니다.
① 금액 : 1,537,000,000원
② 사건명 : 관수 원심력 콘크리트파일(PHC) 구매입찰 관련 17개 원심력 콘크리트파일(PHC) 제조.판매 사업자 및 한국원심력콘크리트공업협동조합으 부당한 공동행위에 관한 건
③ 진행상황 : 본 건에 대하여 당사는 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행하였으나, 최종 기각되었습니다.

(4) 민수 원심력콘크리트파일 구매입찰관련 입찰담합
2021년 9월 2일 당사는 공정거래위원회로 부터 민수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 24개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 부과처분을 받았습니다.

①. 금액 : 789,000,000원
② 사건명 : 24개 원심력콘크리트(PHC)파일 제조.판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건
③ 진행상황 : 본 건에 대하여 당사는 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행하였으나, 최종 기각 되었습니다.

(5) 공소제기 관련
2012년 8월 23일 티웨이홀딩스의 정식 임직원은 아니었으나, 대외적으로 부회장 직함을 사용하였던 박관우를 서울중앙지방검찰청이 서울중앙지방법원에 횡령혐의로 공소제기하였음을 확인하였습니다. (확인방법 : 열람등사신청)
① 금액 : 975,000,000원
( 본 금액은 2010년 7월 7일 진행한 횡령내역에 포함되어 있는 내역이며, 본 건으로 인해 발생할수 있는 재무적 손실은 없습니다.)
② 대상자 : 박관우
③ 죄명 : 특정경제가중처벌등에 관한 법률 위반(횡령)
④ 발생일자 : 2012년 7월 19일
⑤ 진행상황 : 2012년 8월 23일 서울중앙지방법원에 열람등사신청을 통해 본 내용을 확인하였으며, 보고서 제출일 현재 서울고등법원에 2심 진행중입니다.
⑥ 재발방지대책 : 상기의 건과 관련하여 사건진행현황을 지속적으로 확인하고 있습니다. 또한 티웨이홀딩스는 2012년 8월 최대주주가 변경된 뒤 임직원의 자금통제를 엄격히 관리하고 있으며, 투명한 회계처리를 위하여 매진하고 있습니다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2011.01.01 ~ 2023.03.31)

(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	1	-	1
총액	1	-	1

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2011.01.01 ~ 2023.03.31)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
주요주주	해당사항없음	2011.12.28	57,075,285	-	57,075,285	여	여	2011.12.26 ~ 2023.03.31	여 (2012.01.18)
합 계 (	-	건)	57,075,285	-	57,075,285

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보고서 제출일 이후 발생한 주요 사항
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액						( )
내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )		-
순 매출액						-
영업손익						( )
계속사업손익						( )
당기순손익						( )
자산총액						( )
현금및현금성자산
유동자산
단기금융상품
부채총액						( )
자기자본						( )
자본금						( )
감사인						-
감사ㆍ검토 의견						-
비 고

다. 합병등의 사후 정보

연결실체 내 합병 (당사와 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병)
2018년 6월 29일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병이 승인이 되어 2018년 8월 1일을 기준일로 합병이 완료되었습니다.
존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후 존속회사	상 호	주식회사 예림당
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)
	대표이사	나 성 훈
	법인구분	코스닥상장법인
합병 후 소멸회사 ①	상 호	주식회사 예림아이
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 11층)
	대표이사	김 대 원
	법인구분	주권비상장법인
합병 후 소멸회사 ②	상 호	주식회사 와이스쿨
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 4층)
	대표이사	백 광 균
	법인구분	주권비상장법인
합병 후 소멸회사 ③	상 호	주식회사 예림디지털
	소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 7층)
	대표이사	최 상 원
	법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경
조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.

③ 합병일정

구 분		㈜예림당	㈜예림아이	㈜와이스쿨	㈜예림디지털
구 분		(존속회사)	(소멸회사)	(소멸회사)	(소멸회사)
이사회 결의일		2018년 05월 28일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일
반대의사표시 주주확정일 및 주주명부폐쇄공고		2018년 05월 28일	-	-	-
합병계약일		2018년 05월 30일	2018년 05월 30일	2018년 05월 30일	2018년 05월 30일
소규모합병 공고		2018년 06월 12일	-	-	-
주주확정기준일		2018년 06월 12일	-	-	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 06월 13일	-	-	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	2018년 06월 20일	-	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 06월 14일	-	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	종료일	2018년 06월 28일	-	-	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일		2018년 06월 29일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일
채권자 이의제출 공고일		2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일
채권자 이의제출기간	시작일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일
채권자 이의제출기간	종료일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일
합병기일		2018년 08월 01일	2018년 08월 01일	2018년 08월 01일	2018년 08월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2018년 08월 02일	-	-	-
합병종료보고 공고일		2018년 08월 02일	-	-	-
합병등기 예정일(소멸등기 예정일)		2018년 08월 06일	2018년 08월 06일	2018년 08월 06일	2018년 08월 06일

④ 합병등 전후의 재무상황 비교
당사의 합병대상회사인 (주)예림디지털, (주)예림아이, (주)와이스쿨은 당사의 종속회사였던 관계로 합병등 전후의 재무사항 비교가 의미가 없다고 판단되어 기재를 생략하였습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)티웨이홀딩스	1966.12.06	서울특별시 성동구 아차산로 153 예림출판문화센터 7층	PHC파일사업	127,363,095	지분 40.63% 보유	해당

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	㈜예림당	110111-0611693
		(주)티웨이홀딩스	110111-0073413
		(주)티웨이항공	110111-2782046
비상장	4	(주)티웨이에어서비스	110111-6551661
		㈜예림랜드	131211-0019006
		㈜예림문고	110111-3519894
		㈜성원디앤아이	110111-4620228

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)티웨이홀딩스	상장	2012.07.12	경영참여	4,999,998	44,473,577	40.63	32,963,761	-	-	-	44,473,577	40.63	32,963,761	127,363,095	-21,441,703
(주)동성케미컬	상장	2015.04.01	단순투자	999,994	119,273	0.26	564,161	-	-	-35,185	119,273	0.26	528,976	906,966,956	46,305,412
(주)티웨이항공	상장	2022.04.26	경영참여	11,203,600	3,700,000	1.93	11,203,600	-	-	-	3,700,000	1.93	11,203,600	1,042,495,891	-118,672,294
합 계					48,292,850	-	44,731,522	-	-	-35,185	48,292,850	-	44,696,337	2,076,825,942	-93,808,585

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515000766

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예림당 (036000) 공시 - 분기보고서 (2023.03)

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