출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000853

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년     03월     12일
권 유 자:	성 명: (주)바른손이앤에이 주 소: 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동) 전화번호: 070-7609-1437
작 성 자:	성 명: 정승민 부서 및 직위:  경영지원본부 / 대리 전화번호: 070-7609-1437

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)바른손이앤에이	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 12일	라. 주주총회일	2024년 03월 28일
마. 권유 시작일	2024년 03월 18일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	삼성증권
(전자투표 인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 정관의변경
□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)바른손이앤에이	보통주	172,444	0.23	본인	자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.
※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
문양권	최대주주	보통주	19,007,000	25.53	최대주주	-
(주)바른손	관계사	보통주	1,322,851	1.78	관계사	-
박진홍	특수관계인	보통주	340,000	0.46	계열회사 임원	-
김남철	특수관계인	보통주	300,000	0.40	등기임원	-
계		-	20,969,851	28.17	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
정승민	보통주	1	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
(주)에스오피	법인	보통주	-	업무수탁법인	업무수탁법인	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)에스오피	김선우	경기도 남양주시 진접읍 경복대로	제27기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보	02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 12일	2024년 03월 18일	2024년 03월 27일	2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(주)바른손이앤에이의 제27기 정기주주총회(2024년 03월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수 (일시) 2024년 03월 28일 오전 9시 주주총회 개회 전 (장소) 서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터 2. 우편 접수 (일시) 2024년 03월 27일까지 도달 (장소) 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층 (주)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞 (전화번호) 070-7609-1437  3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년    03월    28일    오전    9시
장 소	서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시
전자투표 관리기관	삼성증권
인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)  □ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등  □ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을  당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 주주총회 소집공고 내  III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 현재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과               목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
자               산
Ⅰ.유동자산	9,153,314,425	12,412,931,785
현금및현금성자산(주7,31,33)	2,151,054,188	4,595,724,269
매출채권및기타유동채권(주8,30,31,33)	2,592,827,051	2,114,996,999
기타유동금융자산(주9,31)	2,574,974,895	4,916,000,000
기타유동자산(주10)	1,834,458,291	786,210,517
재고자산	-	-
Ⅱ.매각예정비유동자산	-	-
Ⅲ.비유동자산	115,901,306,246	115,661,512,100
기타비유동채권(주8,31,33)	13,850,000	141,241,000
기타비유동금융자산(주9,30,31,32,33)	39,046,256,411	29,999,000,480
유형자산(주11,17)	11,555,694,978	11,840,680,965
투자부동산(주12,17)	42,908,488,780	43,193,081,362
무형자산(주13)	3,641,751,218	4,006,445,512
관계기업투자(주14,30)	16,702,764,859	21,419,362,781
기타비유동자산(주10)	2,032,500,000	5,061,700,000
자   산   총   계	125,054,620,671	128,074,443,885
부               채
Ⅰ.유동부채	28,383,775,986	21,845,521,837
매입채무및기타유동채무(주15,30,31,33)	5,296,242,911	2,045,395,633
기타유동부채(주16)	2,778,329,856	2,933,178,129
단기차입금(주17,31)	8,893,000,000	15,574,000,000
유동성장기차입금(주17,31)	42,000,000	191,719,996
기타유동금융부채(주18,30,31,32)	4,691,787,152	1,101,228,079
유동성교환사채(주17,31,33)	6,682,416,067	-
Ⅱ.비유동부채	24,831,728,243	20,559,515,869
확정급여부채(주23)	690,716,412	827,052,455
장기차입금(주17,31,32,33)	17,562,000,000	13,468,609,997
기타비유동금융부채(주18,30,31,33)	761,323,750	1,003,271,691
기타비유동부채(주16)	1,493,748,407	1,142,716,650
이연법인세부채(주27)	4,323,939,674	4,117,865,076
부   채   총   계	53,215,504,229	42,405,037,706
자                본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	71,829,083,026	86,125,380,419
자본금(주19)	37,219,837,500	37,219,837,500
주식발행초과금(주19)	86,785,326,292	86,785,326,292
기타자본구성요소(주19)	(1,399,476,037)	(1,887,990,653)
기타포괄손익누계액(주20)	950,558,077	1,500,158,302
결손금(주21)	(50,664,162,806)	(37,491,951,022)
Ⅱ. 비지배지분	(1,052,966,584)	(455,974,240)
자   본   총   계	71,839,116,442	85,669,406,179
부채와자본총계	125,054,620,671	128,074,443,885

연결포괄손익계산서
제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과               목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
	3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.영업수익(주6,22,30)	6,672,497,922	23,670,251,801	8,888,210,400	26,032,765,108
Ⅱ.영업비용	(7,695,982,828)	(28,494,406,996)	(8,445,438,409)	(30,255,780,099)
영화제작비	-	-	-	-
드라마제작비	785,517,766	8,149,687,380	4,912,731,562	16,356,466,245
상품매출원가	0	0	20,867,589	163,176,500
종업원급여(주23)	1,445,687,573	5,061,796,492	1,219,644,843	4,977,821,857
감가상각비(주11)	71,121,881	269,826,008	62,697,640	194,945,104
투자부동산감가상각비(주12)	71,142,135	284,592,582	71,142,135	274,024,731
무형자산상각비(주13)	20,166,868	50,455,801	2,765,525	21,999,300
사용권자산상각비(주11)	15,468,421	74,534,270	28,124,146	134,927,460
기타영업비용(주24)	5,286,878,184	14,603,514,463	2,127,464,969	8,132,418,902
Ⅲ.영업이익(손실)	(1,023,484,906)	(4,824,155,195)	442,771,991	(4,223,014,991)
Ⅳ.관계기업투자손익(주14)	(2,621,752,589)	(4,592,699,887)	(4,920,308,703)	(5,455,173,234)
V.종속기업투자손익(주5)	191,602,401	191,602,401	522,448,395	522,448,395
VI.금융수익(주25,30,31)	11,837,370	46,942,765	46,383,986	969,270,894
VII.금융비용(주25,30,31)	(2,830,122,814)	(4,136,594,224)	(1,038,594,450)	(1,855,431,043)
VIII.기타수익(주26,30)	114,954,181	236,328,761	4,235,830	1,153,922,282
IX.기타비용(주26,30)	(96,900,671)	(266,715,075)	(3,690,847,509)	(3,959,824,192)
X.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,253,867,028)	(13,345,290,454)	(8,633,910,460)	(12,847,801,889)
XI.법인세비용(수익)(주27)	310,224,624	387,382,165	317,049,241	471,673,288
XII. 법인세차감후계속사업이익	(6,564,091,652)	(13,732,672,619)	(8,950,959,701)	-
XII.당기순이익(손실)	(6,564,091,652)	(13,732,672,619)	(8,950,959,701)	(13,319,475,177)
지배기업소유주지분	(6,415,025,553)	(13,134,256,578)	(9,045,722,345)	(13,277,492,087)
비지배지분	(149,066,099)	(598,416,041)	94,762,644	(41,983,090)
XIII.기타포괄손익	(853,622,992)	(588,453,698)	(1,847,259,732)	(11,480,733,792)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(723,111,254)	(464,528,271)	(1,794,367,082)	(11,388,970,500)
확정급여제도의 재측정요소	(10,867,579)	(10,867,579)	62,275,760	62,275,760
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(712,243,675)	(453,660,692)	(1,856,642,842)	(11,451,246,260)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(130,511,738)	(123,925,427)	(52,892,650)	(91,763,292)
지분법자본변동	(102,156,015)	(95,912,141)	(51,131,653)	(330,320,114)
지분법이익잉여금 변동	(27,985,894)	(27,985,894)	(1,212,408)	238,668,852
해외사업환산익	(369,829)	(27,392)	(548,589)	(112,030)
XIV.총포괄이익(손실)	(7,417,714,644)	(14,321,126,317)	(10,798,219,433)	(24,800,208,969)
지배기업소유주지분	(7,267,750,278)	(13,721,812,009)	(10,890,638,704)	(24,755,882,506)
비지배지분	(149,964,366)	(599,314,308)	92,419,271	(44,326,463)
XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)(주28)	(86)	(177)	(122)	(179)
희석주당이익(손실)(주28)	(86)	(177)	(122)	(179)

연결자본변동표
제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

구       분	자본금	주식발행초과금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	이익잉여금 (결손금)	지배기업의 소유주지분	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	(2,465,358,622)	13,281,836,706	(24,508,821,688)	110,312,820,188	(934,967,699)	109,377,852,489
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,277,492,087)	(13,277,492,087)	(41,983,090)	(13,319,475,177)
기타포괄손익	-	-	-	(11,781,678,404)	303,287,985	(11,478,390,419)	(2,343,373)	(11,480,733,792)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	577,367,969	-	-	577,367,969	871,532	578,239,501
연결범위의 변동	-	-	-	-	(8,925,232)	(8,925,232)	522,448,390	513,523,158
2022.12.31(전기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,887,990,653)	1,500,158,302	(37,491,951,022)	86,125,380,419	(455,974,240)	85,669,406,179
2023.01.01(당기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,887,990,653)	1,500,158,302	(37,491,951,022)	86,125,380,419	(455,974,240)	85,669,406,179
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,134,256,578)	(13,134,256,578)	(598,416,041)	(13,732,672,619)
기타포괄손익	-	-	-	(549,600,225)	(37,955,206)	(587,555,431)	(898,267)	(588,453,698)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	488,514,616	-	-	488,514,616	2,321,964	490,836,580
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-
2023.12.31(당기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,399,476,037)	950,558,077	(50,664,162,806)	72,892,083,026	(1,052,966,584)	71,839,116,442

연결현금흐름표
제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과               목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		300,216,247		(5,054,464,544)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주30)	1,898,810,873		(4,445,058,091)
당기순이익(손실)	(13,732,672,619)		(13,319,475,177)
조정사항	10,297,190,016		10,719,763,178
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	5,334,293,476		(1,845,346,092)
2. 이자수취	8,626,362		43,765,417
3. 이자지급	(1,599,829,302)		(634,978,771)
4. 법인세환급(납부)	(7,391,686)		(18,193,099)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(11,344,397,664)		(4,747,632,189)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	505,008,454		4,022,526,113
기타유동금융자산의 감소	204,000,000		400,000,000
기타비유동금융자산의 감소	36,008,454		54,339,750
유형자산의 감소	-		1,636,363
무형자산의 감소	-		3,300,000,000
종속기업투자의 감소	-		-
종속기업 취득에 따른 순현금흐름	-		-
관계기업투자의 감소	-		250,000,000
기타비유동채권의 감소	265,000,000		16,550,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,849,406,118)		(8,770,158,302)
기타유동금융자산의 증가	1,030,000,000		425,000,000
장기선급금의 증가	-		3,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	9,367,143,151		3,600,000,000
파생상품의 증가	-		-
유형자산의 증가	307,139,754		445,741,082
무형자산의 증가	804,172,000		70,088,200
관계기업투자의 증가	-		999,999,020
종속기업투자의 증가	-		-
기타비유동채권의 증가	-		229,330,000
종속기업 처분에 따른 순현금흐름	340,951,213		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		8,615,276,465		11,562,506,806
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,990,116,560		18,408,704,209
단기차입금의 증가	14,370,116,560		17,808,704,209
장기차입금의 증가	4,604,000,000		100,000,000
임대보증금의 증가	16,000,000		500,000,000
유상증자	-		-
교환사채의 증가	10,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(20,374,840,095)		(6,846,197,403)
단기차입금의 감소	20,094,116,560		2,633,183,299
유동성장기차입금의 상환	191,719,996		125,086,658
임대보증금의 감소	16,000,000		300,000,000
전환사채의 감소	-		3,641,400,000
리스부채의 지급	43,834,284		146,527,446
장기차입금의 조기상환	19,169,255
사채발행비의 증가	10,000,000		-
주식발행비의 증가	-		-
Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(15,765,129)		(2,494,703)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,444,670,081)		1,757,915,370
Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)		-		(36,395,909)
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산		4,595,724,269		2,874,204,808
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산		2,151,054,188		4,595,724,269

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표
제 27 기말 2023년 12월 31일 현재
제 26 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 바른손이앤에이	(단위 : 원)

과  목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
자                        산
Ⅰ.유동자산	10,226,104,704	9,932,995,140
현금및현금성자산(주5,30,32)	2,007,290,259	1,130,405,260
매출채권및기타유동채권(주7,29,30,32)	2,911,472,709	1,794,369,735
기타유동금융자산(주8,29,30,32)	3,674,974,895	6,350,000,000
기타유동자산(주9,26,29)	1,632,366,841	658,220,145
Ⅱ. 매각예정비유동자산	-	-
Ⅲ. 비유동자산	120,755,513,339	122,192,808,991
기타비유동채권(주7,30,32)	13,850,000	135,111,000
기타비유동금융자산(주8,29,30,32)	40,626,256,411	30,779,000,480
유형자산(주10,16)	10,346,234,263	10,483,849,698
투자부동산(주11,16)	43,994,297,786	44,286,141,683
무형자산(주12)	2,894,450,257	1,992,974,590
관계기업투자(주13,29)	21,317,924,622	30,246,020,540
종속기업투자(주13,29)	300,000,000	344,211,000
기타비유동자산(주9,29)	1,262,500,000	3,925,500,000
자      산      총      계	130,981,618,043	132,125,804,131
부                        채
Ⅰ.유동부채	27,740,050,087	17,098,232,902
매입채무및기타유동채무(주14,29,30,32)	4,704,821,363	960,066,006
기타유동부채(주15)	2,763,329,856	46,733,640
단기차입금(주16,30,32)	8,873,000,000	15,114,000,000
유동성장기차입금(주16,32)	42,000,000	-
유동성교환사채(주16)	6,682,416,067	-
기타유동금융부채(주17,29,30,31,32)	4,674,482,801	977,433,256
Ⅱ.비유동부채	23,467,407,527	18,586,974,334
확정급여부채(주22)	569,223,860	535,890,520
기타비유동금융부채(주17,30,31,32)	715,658,000	919,419,210
기타비유동부채(주15)	296,585,993	13,799,528
장기차입금(주16,30,31,32)	17,562,000,000	13,000,000,000
이연법인세부채(주26)	4,323,939,674	4,117,865,076
부      채      총      계	51,207,457,614	35,685,207,236
자                        본
Ⅰ.자본금(주1,18)	37,219,837,500	37,219,837,500
Ⅱ.주식발행초과금(주18)	86,785,326,292	86,785,326,292
Ⅲ.기타자본구성요소(주18)	16,252,695,642	15,767,526,147
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주19)	1,831,817,788	2,285,478,480
Ⅴ.결손금(주20)	(62,315,516,793)	(45,617,571,524)
자      본      총      계	79,774,160,429	96,440,596,895
자 본  및  부 채  총 계	130,981,618,043	132,125,804,131

포 괄 손 익 계 산 서
제 27 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이	(단위 : 원)

과  목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
	3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.영업수익(주21,29)	3,949,170,797	11,943,182,011	1,444,127,680	4,683,100,505
Ⅱ.영업비용	(5,181,310,842)	(15,387,364,561)	(2,048,362,766)	(7,706,676,325)
종업원급여(주22)	1,073,981,337	3,694,584,346	842,068,298	3,361,524,644
감가상각비(주10)	56,334,650	212,624,007	50,041,106	156,058,967
투자부동산감가상각비(주11)	72,960,972	291,843,897	72,948,954	281,309,202
무형자산상각비(주12)	18,127,001	42,296,333	-	-
사용권자산상각비(주10)	8,639,284	47,217,722	17,718,440	67,879,486
기타영업비용(주23,29)	3,951,267,598	11,098,798,256	1,065,585,968	3,839,904,026
Ⅲ.영업이익(손실)	(1,232,140,045)	(3,444,182,550)	(604,235,086)	(3,023,575,820)
Ⅳ.관계기업투자손익(주13)	(7,036,727,378)	(8,928,095,918)	(151,770,980)	(5,918,322,046)
V.종속기업투자손익(주13)	(44,211,000)	(44,211,000)	(455,789,000)	(946,039,000)
VI.금융수익(주8,24,29,30)	27,016,194	102,647,196	68,746,118	1,083,026,743
VII.금융비용(주8,24,30,31)	(2,815,523,432)	(4,080,076,598)	(1,023,456,465)	(1,797,928,631)
VIII.기타수익(주25)	100,548,281	217,919,192	197,158	33,103,885
IX.기타비용(주10,25,29)	(21,892,578)	(134,563,426)	(2,877,961,320)	(2,890,617,849)
X.법인세비용차감전순손익	(11,022,929,958)	(16,310,563,104)	(5,044,269,575)	(13,460,352,718)
XI.법인세비용(수익)(주26)	310,224,624	387,382,165	317,049,241	471,667,785
XII.당기순이익(손실)	(11,333,154,582)	(16,697,945,269)	(5,361,318,816)	(13,932,020,503)
XIII.기타포괄손익	(712,243,675)	(453,660,692)	(1,856,642,842)	(11,451,246,260)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(712,243,675)	(453,660,692)	(1,856,642,842)	(11,451,246,260)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(712,243,675)	(453,660,692)	(1,856,642,842)	(11,451,246,260)
XIV.총포괄손익	(12,045,398,257)	(17,151,605,961)	(7,217,961,658)	(25,383,266,763)
XV.주당손익(주27)				-
기본주당이익(손실)	(153)	(225)	(72)	(188)
희석주당이익(손실)	(153)	(225)	(72)	(188)

자 본 변 동 표
제 27 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이	(단위 : 원)

구  분	자본금	주식발행초과금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	결손금	총   계
2022.01.01(전기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	15,191,413,744	13,736,724,740	(31,685,551,021)	121,247,751,255
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,932,020,503)	(13,932,020,503)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(11,451,246,260)	-	(11,451,246,260)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	576,112,403	-	-	576,112,403
2022.12.31(전기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	15,767,526,147	2,285,478,480	(45,617,571,524)	96,440,596,895
2023.01.01(당기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	15,767,526,147	2,285,478,480	(45,617,571,524)	96,440,596,895
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(16,697,945,269)	(16,697,945,269)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(453,660,692)	-	(453,660,692)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	485,169,495	-	-	485,169,495
2023.12.31(당기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	16,252,695,642	1,831,817,788	(62,315,516,793)	79,774,160,429

현 금 흐 름 표
제 27 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이	(단위 : 원)

과  목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		3,782,468,668		(7,269,757,501)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주28)	5,331,099,216		(6,710,622,505)
당기순이익(손실)	(16,697,945,269)		(13,932,020,503)
조정사항	14,422,745,756		12,315,031,360
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	7,606,298,729		(5,093,633,362)
2. 이자수취	6,332,739		50,704,377
3. 이자지급	(1,547,455,331)		(583,182,657)
4. 법인세환급(납부)	(7,507,956)		(26,656,716)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(11,192,173,150)		(5,490,091,470)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	240,008,454		4,004,339,750
기타유동금융자산의 감소	204,000,000		400,000,000
기타비유동금융자산의 감소	36,008,454		54,339,750
무형자산의 감소	-		3,300,000,000
관계기업투자의 감소	-		250,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(11,432,181,604)		(9,494,431,220)
기타유동금융자산의 증가	1,030,000,000		1,485,000,000
기타비유동금융자산의 증가	9,367,143,151		3,600,000,000
유형자산의 증가	230,866,453		339,344,000
무형자산의 증가	804,172,000		70,088,200
관계기업투자의 증가	-		999,999,020
기타비유동자산의 증가	-		3,000,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	-	8,321,627,195	-	11,577,660,504
1.재무활동으로 인한 현금유입액	28,004,116,560		18,145,833,299
단기차입금의 증가	13,384,116,560		17,645,833,299
유동성교환사채의 증가	10,000,000,000		-
장기차입금의 증가	4,604,000,000		-
임대보증금의 증가	16,000,000		500,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(19,701,658,620)		(6,568,172,795)
단기차입금의 감소	19,625,116,560		2,531,833,299
유동성장기차입금의 감소	19,169,255		-
리스부채의 지급	31,372,805		70,939,496
임대보증금의 감소	16,000,000		324,000,000
전환사채의 감소	-		3,641,400,000
사채발생비의 증가	10,000,000		-
Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(15,868,459)		(2,448,113)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		876,884,999		(1,184,636,580)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		1,130,405,260		2,315,041,840
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		2,007,290,259		1,130,405,260

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최윤희	1977.10.07	사내이사	-	-	이사회
문양권	1966.10.13	사내이사	-	본인	이사회
박지선	1982.05.27	사내이사	-	-	이사회
총 (  3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최윤희	(주)바른손이앤에이 대표이사	2001~2011 2011~2013 2013~2021 2022~2024 2024~현재	필름메신저 대표 CJ Powercast(주) 글로벌사업 부장 (주)CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장 (주)바른손이앤에이 부사장 (주)바른손이앤에이 대표이사	-
문양권	(주)바른손이앤에이 사내이사	2013~2018 2018~2018 2005~현재 2005~현재	(주)스튜디오8 대표이사 (주)넥슨게임즈 사내이사 (주)바른손 사내이사 (주)바른손이앤에이 사내이사	-
박지선	(주)바른손이앤에이 CFO	2012~2019 2019~2020 2020~현재	(주)스튜디오8 재무팀장 펜처인베스트(주) 기획관리본부장 (주)바른손이앤에이 CFO	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 최윤희> 본 후보자는 현재 바른손이앤에이 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며, 바른손이앤에이가 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하여 후보자로 추천하였습니다. <사내이사 문양권> 본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. <사내이사 박지선> 본 후보자는 현재 바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한문성	1957.03.10	사외이사	분리선출	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
한문성	문원의료재단 서울병원 병원장	-	성균관대학교 외래교수 서울대학교 외래교수	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원회 위원 한문성> 본 후보자는 학계에서 다양한 보직을 거치며, 해당분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(  2   )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(  3   )
실제 지급된 보수총액	1,114,500,280
최고한도액	5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 34. 학원 운영업 35. 평생교육시설운영업 36. 직업능력개발훈련업 37. 원격평생교육사업 38. 학원프랜차이즈 39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업 40. 식품, 건강기능식품 유통업 41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업 42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업 43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업 44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업 45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 46. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조[목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 34. 위 각호에 관련된 부대사업일체 35~46. (삭제)	사업목적 정비
제27조[주주총회의 결의방법] ① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 써 한다. 단, 적대적 인수 합병에 따라 이사의 해임을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다. ② 1항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우에도 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다.	제27조[주주총회의 결의방법] ① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (삭제) ② (삭제)	의사정족수를 규정한 정관의 효력에 대해서는 명확한 판결례가 존재하지 아니하고, 출석한 주주의 수를 기 준으로 결의요건을 규정한 정관은 상법의 강행규정을 위반하여 효력이 없으므로 삭제함 이에, 한국상장회사협의회에서 배포하는 상장회사 표 준정관 일부를 준용하여 정정함 ※상법 제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결 의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. ※한국상장회사협의회 표준정관 (2023.02.08 개정) 제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법 령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제31조[이사의 임기] 이사의 임기는 3년으로 한다.	제31조[이사의 임기] 이사의 임기는 2년으로 한다.	경영성과 제고 및 책임경영 강화
부칙	부칙 (신설) 제32조 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 변경 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행하며, 제31조의 개정된 이사 의 임기는 2022년 3월 30일 주주총회에서 선임된 이사의 임기부터 적용하여 시행한다.	-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
최윤희	대표이사	대표이사	보통주	700,000
박지선	사내이사	CFO	보통주	200,000
OOO 외 3인	-	-	보통주	200,000
총(  6  )명				총(1,100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 1,100,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 상법 제 340 조의 2 제 4 항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 규정을 준용 행사기간 : 2026.03.29 ~ 2031.03.28	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
74,439,675	발행주식총수의 15%	보통주	11,165,951	9,625,951

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2022년	2022.03.30	11	보통주	1,440,000	0	1,010,000	430,000
2021년	2021.03.30	4	보통주	1,550,000	0	700,000	850,000
계		총( 15 )명		총( 2,990,000 )주	총( 0 )주	총( 1,710,000 )주	총( 1,280,000 )주

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000853