[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) 2023-01-06 07:40:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230106800005
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-01-05 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2022-10-04 | |
| 3. 정정사유 | 거래 종결에 따른 거래일자 및 최종 취득금액 등 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 취득내역 - 취득주식 수 | 91,272,609 | 82,181,270 |
| 2. 취득내역 - 취득금액(원) | 2,344,147,113,560 | 1,875,140,721,155 |
| 2. 취득내역 - 자산총액대비(%) | 6.96 | 5.57 |
| 3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식 수 | 91,272,609 | 82,181,270 |
| 6. 취득예정일자 | 2023-04-04 | 2023-01-05 |
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 '2.' 취득내역' 중 취득금액은 미화로 지급될 예정으로서 미화 총 16억 달러 상당 (예정 금액으로 향후 변동 가능)으로 본 계약의 거래 종결시 확정될 예정 입니다. 또한 상기 금액에는 Poshmark 보유 현금 5.8억불에 대한 대가가 포함됩니다. - 상기 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 2022년 9월 30일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,434.80원)을 적용하여 환산한 금액입니다. - '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 합병계약상 해당 시점까지 Poshmark 주주총회의 합병 승인, 미국 규제당국의 HSR filing 승인 등의 선행조건이 충족되지 않을 경우 합병계약이 해제될 수 있는 일자를 기재하였습니다. 당사는 '취득예정일자' 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정입니다. - 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수는Poshmark의 Stock Option, Restricted Stock Unit등 주식보상을 포함한 완전희석화 발행주식총수 기준입니다. | ※ 거래 당사자간에 최종확정된 합병대가의 정산구조와 구성항목은 다음과 같음 - Parent가 네이버로부터 출자 받은 1.67조원을 Poshmark의 기존주주에게 지급 - Poshmark의 가용 현금 0.21조원을 활용 - 상기 항목들은 미화 13.1억 달러와 1.6억 달러를 각각 2023년 1월 5일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매 기준율 (미화 1달러 =1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액임 - Poshmark의 Stock Option, 가득되지 않은 Restricted Stock Unit등은 Poshmark가 인건비로서 직원들에게 지급하며 합병대가에는 포함되어 있지 않음 - 상기 취득금액은 2023년 1월 5일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다. |
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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | Proton Parent, Inc. | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 발행회사 | 회사명 | Poshmark, Inc. | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Manish Chandra | |
| 자본금(원) | 11,478.400 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 77,687,168 | 주요사업 | 온라인 중고패션 플랫폼 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 82,181,270 | ||
| 취득금액(원) | 1,875,140,721,155 | |||
| 자산총액(원) | 33,691,006,757,040 | |||
| 자산총액대비(%) | 5.57 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 82,181,270 | ||
| 지분비율(%) | 100.00 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 미국 커머스 시장 진출을 위한 발행회사의 경영권 확보 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2023-01-05 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2022-10-03 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 9. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 공시는 당사의 2022. 10. 04.자 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시와 관련한 공시 입니다 - 당사의 종속회사인 Proton Parent, Inc. (이하 "Parent")는 미국 내 100% 자회사 Proton Merger Sub, Inc.(이하 "Merger Sub")와 Poshmark, Inc,(이하 "Poshmark)의 합병을 통해 Poshmark의 주식 100%를 취득할 예정 입니다. ※ 거래 당사자간에 최종 확정된 합병대가의 정산 구조와 구성항목은 다음과 같음 - Parent가 네이버로부터 출자 받은 1.67조원을 Poshmark의 기존주주에게 지급 - Poshmark의 가용 현금 0.21조원을 활용 - 상기 항목들은 미화 13.1억달러와 1.6억달러를 각각 2023년 1월 5일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액임 - Poshmark의 Stock Option, 가득되지 않은 Restricted Stock Unit등은 Poshmark가 인건비 로서 직원들에게 지급하며 합병대가에는 포함되어 있지 않음 - 상기 '1. 발행회사' 중 자본금 및 발행주식 총수는 2021년 12월 31일자 재무제표 기준입니다. - 상기 취득금액은 2023년 1월 5일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다. - 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수와 관련하여, Parent는 Poshmark발행주식 전체에 대해 합병대가를 지급하며, 합병을 통하여 Parent가 보유하는 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 Poshmark의 주식으로 전환될 예정입니다. - 이하 '발행회사의 요약 재무상황' 및 '지배회사의 연결 자산총액'은 2021년 12월 31일자 재무제표 기준 입니다. '종속회사의 자산총액'의 경우, 2022년 9월 신설 법인으로 기재 내용이 없습니다. - '발행회사의 요약 재무상황 ' 은 2022년 9월 30일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매기준율(미화 1달러=1,434.80원)을 적용하여 환산한 금액입니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'과 관련하여 발행회사의 당해년도 조정 EBITDA는 10,450 백만원 입니다. | |||
| ※ 관련공시 | 2022-10-04 타법인주식및출자증권취득결정 | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해 연도 | 873,324 | 274,124 | 599,200 | 11 | 467,758 | -141,082 |
| 전년도 | 413,943 | 328,721 | 85,221 | 224,081 | 375,345 | 27,040 |
| 전전년도 | 218,072 | 173,037 | 45,036 | 224,081 | 294,110 | -68,474 |
| 종속회사명 | Proton Parent, Inc. | 영문 | Proton Parent, Inc. |
| - 대표자 | 김남선, 박애너스 | ||
| - 주요사업 | 특수목적법인 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | - | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 33,691,006,757,040 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 0.00 | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230106800005
