상법 제362조와 당사 정관 제17조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 결의를 통해 주주총회를 소집하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제7조에 따라 한국거래소에 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 당일 주주총회 소집결의를 신고하고 있습니다.

상법 제542조의4와 당사 정관 제18조에 의거하여 주주총회일의 2주 전에 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 정보를 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하여 주주가 주주총회의 안건을 주주총회일 이전에 확인하고 합리적인 의결권을 행사할 수 있도록 지원하였습니다. 또한 당사 홈페이지를 통해 주주총회 개최일시 등 주주총회에 관한 정보를 공고하고, 의결권 대리행사 권유 및 위임장을 교부하는 등 주주에게 주주총회 개최정보를 전달하기 위해 노력하였습니다. 당사의 주주총회 개최 세부정보는 아래와 같습니다.

당사는 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였으나, 관련 법령 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조를 준수하여 주주총회 개최일 2주 전에 주주총회 관련 정보를 공시하였습니다. 또한 이사회의 주주총회 소집 결의가 가결된 즉시 주주총회 소집결의를 한국거래소에 신고하여 주주총회 개최일자, 의안 주요내용 등에 대해 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주들에게 적시에 안내될 수 있도록 하였습니다.

당사는 관련 법령 및 규정을 준수하고 더 나아가 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 당사 이사회의 주주총회 소집결의 즉시 주주총회 소집결의와 소집공고, 의결권 대리행사 권유 및 참고서류 안내를 동시에 진행하여 주주가 주주총회와 관련된 세부정보를 적시에 제공받아 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 할 예정입니다.

1. 주주총회를 집중일 이외의 날 개최 여부

당사는 회사의 경영일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 진행을 위한 준비 등 대내외 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회를 집중일에 개최하게 되었으며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주총회 집중일 개최사유를 공시하였습니다.

2. 서면투표ㆍ전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유 현황

당사는 서면투표제는 도입하고 있지는 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제37기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주가 직접 주주총회에 참여하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 용이성 제고를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이를 위해 자본시장법에 의거하여 의결권 대리행사 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 게시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위해 다방면으로 검토할 예정입니다.

당사의 제40기 (2024-03-22) 및 제39기 (2023-03-24 )주주총회의 모든 안건이 원안대로 가결되었으며, 상정된 안건 이외에 상정된 주주 제안은 없습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 다음과 같습니다.

당사는 최근 3년 이내에 개최된 주주총회에서 주주의 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없음에 따라 해당사항 없습니다.

당사는 위에 기술한 바와 같이 회사의 경영일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 진행을 위한 준비 등 대내외 일정 등과 같은 사유로 최근 3년간 주주총회 집중일을 회피하지 못하고 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 

당사는 향후 주주의 주주총회 참석률을 높이고자 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주총회 집중일 외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하겠습니다. 또한 주주들이 의안을 비롯한 주주총회 전반에 대한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 업무 일정 조율 등을 통해 충분한 기간 전에 주주총회 소집 등 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

상법 제363조의2에 의거 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일의 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 해당 주주제안과 관련하여 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 향후 주주제안의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차와 관련하여 홈페이지에 게시할 것을 검토할 계획입니다.

주주제안권은 상법 제363조의2에 보장된 것으로, 상법상에 주주제안권 행사에 대한 충분한 절차가 규정되어 있어 당사는 보고서 제출일 현재 주주제안에 대한 내부 기준 및 처리절차를 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만 주주들이 주주제안 및 관련 문의를 할 수 있도록 당사 홈페이지에 'Contact us' 메뉴 등을 통해 접수하면, 담당자에게 즉시 전달될 수 있도록 하였습니다. 주주제안권이 행사될 경우, 상법 제363조의2에 따라 이사회에 보고하고 주주제안 내용이 관련 규정에 위반하지 않는다고 판단하면 이를 주주총회의 의안으로 다룰 계획입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 주주제안은 없습니다. 이에 아래 표 1-3-1 주주 제안 현황은 작성하지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한은 없습니다. 이에 아래 표 1-3-2 공개서한 현황은 작성하지 않았습니다.

상법 등 법령에서 상세히 기재된 제도임에 따라 당사는 주주제안권 행사 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

당사는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 주주제안권 기준 및 처리절차의 홈페이지 게재를 검토할 예정이며, 주주들이 주주제안권을 행사할 경우 주주제안 내용이 정관 및 법령에 위반하지 않는다고 판단되면 관련 법령에 따라 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정입니다.

주주환원정책과 관련하여 당사는 정관 제44조에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당이 가능합니다. 당사는 2021년 2월 10일 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 향후 3년간(제38기~제40기, 2021~2023회계연도) 연결재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 30% 이상을 주주에게 환원하는 배당정책을 유지할 것을 공시하고 현금배당을 실행해왔습니다. 또한 2024년 3월 7일 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당안정성 및 예측가능성 제고를 위해 배당 가능이익을 한도로 하여 향후에도 동일하게 연결재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 30% 이상을 주주에게 환원하는 중장기 배당 정책을 유지할 계획을 안내하였습니다.

당사는 현금배당 결정시 매년 2월 초 거래소 현금ㆍ현물배당결정 공시를 통해 배당 관련 내용을 주주들에게 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후 결의일로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당 정책 및 배당 현황을 당사 홈페이지를 비롯하여 사업보고서 등의 정기보고서와 공정공시를 통해 안내하고 있으며, 2022년 2월 10일, 2024년 3월 7일에는 배당 안정성 및 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 전자공시시스템을 통해 안내하였습니다. 당사는 보고서 제출일 현재까지 주주환원 정책과 관련하여 영문자료를 제공하고 있지 않으나, 향후 외국인주주 등 일반주주에 대한 주주환원정책 안내 활성화를 위해 영문자료 제공을 검토하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현금배당을 2회 실시하였으며, 배당 기준일 이후에 배당결정을 하였습니다. 그러나 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 차번 배당부터는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 합니다.

당사는 보고서 제출시점까지 주주환원 정책을 영문자료로 제공하지 않았으며, 배당기준일 이후에 배당이 결정됨으로 인해 주주의 배당 관련 예측가능성이 제한적이었습니다.

당사는 2024년 3월 22일 제40기 정주주주총회에서 정관 변경을 통해 차번 배당부터는 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 하며, 주주환원 정책을 영문으로 제공하는 것을 검토할 예정입니다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 2022년 2월 10일 공시한 당사의 중장기 배당 정책에 의거하여 제38기~제40기 각각 주당배당금 350원, 400원, 450원으로 결정되었습니다.  배당성향은 각각 33.3%, 35.8%, 45.0% 수준이며, 당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 하기에 기술한 주주환원 현황 및 현금배당 성향은 2023년 사업보고서에 공시된 재무정보 기준으로 작성되었습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 배당 외에 실시한 별도의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

당사는 2022년 2월 10일 수시공시의무관련사항(공정공시)에 안내된 바에 따라 연결 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 30%이상을 주주에게 환원하는 배당 정책을 수립하였으며, 2024년 3월 7일 해당 계획을 유지할 것을 공시하였습니다.

당사는 주주환원을 통한 주주의 권리를 존중하기 위해 현행과 같은 배당정책을 지속할 예정이며, 현재 안내된 중장기 배당정책의 변경이 발생할 경우 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 주주환원정책에 대한 주주의 예측가능성을 제고하고자 합니다.

당사의 정관상 발행가능 주식수는 보통주 50,000,000주, 우선주 25,000,000주입니다. 보고서 제출시점 기준 발행주식의 총수는 보통주 16,567,409주(1주당 금액 1,000원)이고, 우선주는 발행하지 않았습니다.

주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 제369조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 당사의 보통주를 소유한 주주에게 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 당사는 우선주는 발행하지 않았으며, 현재까지 종류주주총회를 실시한 이력이 없습니다.

당사는 현재 보통주만 발행하였고, 상법 제369조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하였습니다.

당사는 현재 종류주 등 신주 발행 계획이 없으며, 현행과 같이 주주에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 주주의 의결권에 대해 정관 개정 등의 변경사항은 고려하지 않고 있습니다.

당사는 당사 홈페이지에 당사의 경영정보, 재무정보, 배당정보 등을 정기적으로 게시하여 주주가 회사에 관한 정보를 용이하게 습득할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템을 통해 당사의 주요 정보를 공시함으로써 당사의 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 소액 주주의 문의사항이 접수될 경우 IR담당자를 통해 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시된 정보를 바탕으로 답변하고 있으며, 주주들에게 공정하게 정보를 제공할 수 있도록 주주에게 제공해야할 정보가 발생되는 즉시 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 행사는 없습니다.

당사 홈페이지에 'Contact us' 메뉴 내 ‘IR 문의’를 통해 IR관련 문의사항을 접수하면 담당자에게 즉시 전달될 수 있도록 문의 창구를 운영 중에 있으며, 당사 대표전화로 IR담당자를 안내받아 수시로 소통할 수 있습니다.

당사는 국문 홈페이지와 동일한 내용을 영문 홈페이지에 게시하여 외국인 주주들에게도 기업정보를 제공받을 수 있도록 하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정되는 등 공시 관련 제재를 받은 사항이 없습니다. 이에 아래 표 2-1-3 불성실공시법인 지정 내역을 작성하지 않았습니다.

당사는 별도의 행사를 통해 소액주주, 해외투자자, 기관투자자 등 주주와의 소통은 하지 않으나, 금융감독권 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주에게 제공해야할 정보를 관련 법령을 준수하여 적시에 공시하여 주주에게 공평하게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사 국문/영문 홈페이지를 통해 영업실적, 재무정보 등을 게시하여 국내외 투자자들에게 추가 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 주주들에게 당사의 경영정보를 투명하고 공정하게 제공하기 위하여 보다 적극적인 IR활동을 검토하고 있으며, 관련하여 내용이 확정되는 즉시 당사 홈페이지와 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등을 통해 안내할 예정입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

하단의 표와 같이 관련 법령(상법 제397조, 제398조, 제397조의2, 공정거래법 제26조)에 따라 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 및 자기거래에 대해서는 내부거래위원회에서 검토 및 승인 후 이사회의 승인을 받고 있습니다. 

공정거래법상 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 승인 후 공정거래위원회 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시를 진행하고 있습니다. 

또한 법령상 회사의 의무사항은 아니나 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래, 공정거래법상 사익편취 규제 대상과의 거래 중 하단의 표와 같이 일정 규모 이상의 거래에 대해서는 내부거래위원회에서 검토 및 승인 후 이사회에 보고를 실시하고 있습니다. 

[당사 내부거래위원회규정 상 승인 받아야하는 사항]

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 2021년 5월 14일에 개최된 이사회에서 이사회내 위원회로 내부거래위원회 설치를 승인하여 운영하고 있습니다. 상법 제398조에 의해 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사에 대한 거래한도에 대해서 내부거래위원회 및 이사회 승인을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 

또한 공정거래법 제26조에 따라 특수관계인 또는 계열회사 및 그 자회사인 계열회사와의 자금/유가증권/자산/상품ㆍ용역 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정하고 있습니다. 공정거래법 시행령 제33조에 의거 자금/유가증권/자산/상품ㆍ용역을 제공 또는 거래하는 행위(단, 상품ㆍ용역의 경우엔 분기에 이루어질 거래금액의 합계액)로서 거래금액이 50억(2024년 1월 1일부터 100억으로 변경)이상이거나 국내회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상인 거래행위에 대하여 미리 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

상법 제542조의9에 따라 최대주주인 (주)LG, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 2.5% 이상인 경우 내부거래위원회의 승인을 받고 있습니다. 또한 공정거래법 제47조의 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지를 위하여 특수관계인 또는 특수관계인과 합하여 20% 이상 주식을 소유한 국내 계열회사 및 그 계열회사가 단독으로 50% 초과하여 지분을 소유한 국내 계열회사와의 거래에 대해 내부거래위원회에서 승인받고 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 지배주주 등 이해관계자와의 신용공여, 자산양수도 거래내역은 없습니다. 공시대상기간 중 지배주주와의 영업거래는 아래와 같습니다.

*2023년 사업보고서 기준으로 작성되었습니다.

당사는 내부통제 강화를 위해 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 관련 법령 외의 사항에 대해서도 내부거래위원회 승인 및 이사회 보고ㆍ승인을 진행하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 강화하였습니다.

당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영 중에 있습니다. 향후에도 관련 법령에 따른 당사의 내부거래위원회규정을 지속적으로 개선하고 그에 따른 내부통제 활동을 강화하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는데 최선을 다할 예정입니다.

당사는 상법 제362조, 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하였을 경우 주주총회를 소집하여 주주의 의결을 득하여 결정하고 있습니다. 주주총회 소집 결의 시 주주총회 전에 소집공고 및 전자공시, 당사 홈페이지공고 등을 통해 해당 안건에 대한 내용을 주주에게 충분히 설명하고 있으며, 전자투표 및 의결권대리행사 권유를 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다. 주주들은 당사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서에 상시로 설명을 요청하고 의견을 제시할 수 있습니다. 현재 당사는 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 소액주주의 의견 수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주권익 보호 강화를 위해 소액주주 의견 반영 프로세스 및 별도의 정책 마련 등을 적극 검토할 예정입니다. 

당사는 주요 자회사인 (주)에이치에스애드와 (주)엘베스트를 흡수합병한 후 사명을 ㈜지투알에서 ㈜에이치에스애드로 변경하였으며(2023년 7월3일 등기완료), 이사회 결의된 당일 한국거래소의 전자공시시스템과 당사의 홈페이지 등을 통해 안내하였습니다. 제출일 이후에 당사의 기업 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해 계획된 사항은 없습니다. 

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등에 대해 발행할 계획이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달한 사실이 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하였을 경우 상법 및 당사 정관에 의거하여 전자투표, 의결권대리행사 권유, 각종 공시 및 당사 홈페이지 공고를 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 위해 노력하고 있으나 명문화된 프로세스 및 정책이 마련되어 있지 않습니다. 

주주총회 소집 결의 시 주주가 주주총회의 안건을 주주총회일 이전에 확인하고 합리적인 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주전에 소집공고를 실시할 수 있도록 노력할 것이며, 주주와의 소통강화를 위한 프로세스 정비, 정례적인 실적공시 및 상시적인 투자자 미팅 등 IR 활동을 확대할 예정입니다. 

당사의 정관 및 이사회규정 중 이사회 심의·의결 사항은 아래와 같습니다.

<정관> 제36조 (이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다

<이사회규정> 제14조 (부의 사항)

당사 정관 제38조의2 및 이사회규정 제13조에 의거하여 상법 제415조의2에 따라 설치가 의무화된 감사위원회 및 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내의 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회규정 제13조와 제15조에 따라 이사회의 의결을 거쳐야하는 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 그 권한을 위원회와 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 당사는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 외에 내부거래위원회(사외이사 2인, 사내이사 1인)와 ESG위원회(사외이사 2인, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 세부내용은 핵심원칙4를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 의결사항이 아닌 사항에 대해서도 회사의 주요 경영사항 등에 대해 보고하고 있습니다. 2023년 총 7회의 이사회 개최로 소규모 합병 승인, 사업계획, 계열사 등과의 자기거래 및 상품·용역거래 승인 등의 안건을 심의하였고, 보고사항으로 안전보건 계획, 내부회계관리제도 운영 실태, ESG위원회/내부거래위원회 결과 보고 등을 실시하였습니다. 이와 더불어 당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 사무국을 두어 이사회의 제반 업무를 지원하고 있습니다. 

당사는 이사회가 효과적이고 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 현재와 같이 지원할 예정이며, 향후에도 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하고 적용해 나가겠습니다.

당사는 정관 제32조와 이사회규정 제14조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제32조와 이사회규정 제5조에 따라 대표이사의 결원 혹은 유고시에는 이사회규정에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행할 수 있도록 하였습니다. 최고경영자 승계를 위한 별도의 정책은 수립되어 있지 않으나, 관련 법령 및 규정을 준수하여 내부 프로세스를 통해 우수한 인재 발굴 및 후보자의 역량 개발을 위해 노력하고 있습니다. 세부사항은 다음 항목에서 자세히 기술하였습니다.

당사는 인사담당 최고 임원의 주관 하에 최고경영자(CEO) 승계를 위한 내부 프로세스를 자체적으로 구축하여 운영하고 있습니다. 우선, 회사의 주요 사업과 중장기 전략 등을 종합적으로 고려하여 당사 CEO로서 갖추어야 할 역할과 요건을 정의하고, 당사 주요 임원과 사외 주요 인사들을 대상으로 매년 최고 경영자 후보군을 선정하고 있습니다. 후계자 후보 Pool은 즉시 보임이 가능한 차기 후보군과 육성을 통해 3~5년 후 보임이 가능한 장기 후보군으로 구분하여 운영하고 있습니다. 

선발된 후보군들을 대상으로 CEO보임에 필요한 사업과 직무 경험을 확대하기 위한 직무 순환, 개인별 역량을 진단하고 육성 계획에 따른 멘토링/코칭 및 사내외 교육을 제공합니다. 또한, 필요에 따라 최고 경영자의 개별 코칭 및 외부 전문가를 통한 리더십 코칭 등의 기회를 제공하고 있습니다. 

후계자 후보군들의 관리는 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후계자 후보군의 보임시점의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 매년 개개인의 자격 여부를 검증하고 있습니다. 

최고경영자(대표이사) 변경 시에는 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로추천받은 최고경영자 후보자에 대해 적정성을 심의하여 대표이사로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 최고경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

당사는 차기/장기 후계자 후보자들이 다양한 직무와 사업을 경험하고, 계속해서 사업가로서의 역량을 개발해 나갈 수 있도록 각 후보자별 맞춤 육성 계획을 수립하고, 사내외 다양한 경험과 교육기회를 부여하고 있습니다. 대표적으로 LG그룹 교육기관인 LG인화원과 연계하여 EnDP 과정, 최고 경영자 과정 등 최적화된 전문 교육 프로그램을 운영함은 물론, 매년 상사/동료/부하의 360도 리더십 진단을 통해 개별 리더십 역량을 진단하고, 리더십 코칭/CEO 멘토링 등 개별 강점/약점에 기반한 맞춤 프로그램을 통해 부족한 역량에 대한 보완을 지원하고 있습니다

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책을 개선하거나 보완한 사항은 없습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않으나, 상기 서술한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 체계적으로 운영하고 있으며, 비상시를 대비하여 관련 당사의 정관 및 이사회규정을 통해 직무대행 관련 사항을 명시하였습니다. 

급변하는 경영환경 및 중장기 사업방향 전환 등에 보다 적극적으로 대비하기 위하여 후계자 후보 Pool의 확대 등을 통해 후계자 후보 체계를 더욱 안정적으로 운영해 나가고자 합니다.

사내 핵심인재의 육성과 연계한 장기 후보자 발굴 프로세스의 신설/운영 및 외부 중량급 인재의 영입 등을 통하여 후계자 후보 Pool의 양과 질을 점진적으로 개선하겠습니다.

당사는 지속가능경영의 일환으로 대내외 사업환경 변화에 따른 유형별 위기 대응체계 구축 및 위기관리 전담기능 수행을 위해 2021년 위기관리조직인 위기관리파트를 신설하여 운영 중에 있습니다. 기업의 운영, 브랜드, 이미지, 평판, 시장 점유율, 사업 수행 능력 또는 주요 이해관계자와의 관계에 심각한 영향을 미칠 가능성이 있는 일련의 위기 중 영향도(인명피해, 법률위반, 평판훼손, 운영중단, 재무피해 등)와 발생가능성(자사, 동종업계 사례, 해당지역 발행 이력 등)이 높은 핵심적인 위기를 선정하고 환경안전, Compliance, 정보보안 3개의 핵심위기로 구분하여 위기 심각성에 따른 소통 체계를 구축하였습니다. 

또한 당사의 위기관리규정 표준안 내 전사 위기관리규정, 환경안전 위기관리규정, 정보보호 위기관리규정을 통해 위기관리를 회사의 일상적인 경영활동으로 명확히 인식하고, 전사위기관리체계를 효과적으로 운영하기 위하여 전사적 위기관리 업무에 대한 책임과 권한, 프로세스 및 수행 기준을 명확히 규정하였습니다. 더불어 회사의 경영활동에 잠재하는 리스크를 식별하여 평상시부터 리스크 저감 및 위기의 재발을 미연에 방지하기 위한 개선활동을 추진하고 경영활동에 심각한 영향을 미칠 위기가 발생했을 경우, 사전에 준비된 신속 투명한 소통과 대응 체계를 통하여 위기 상황의 확대 방지 및 신속한 복구와 정상화를 목적으로 규정하였습니다.

당사는 2021년 위기관리조직이 구축된 시점부터 매년 전 임직원을 대상으로 위기관리 관련하여 필수 이수과목의 교육을 진행 중에 있습니다. 보고서 작성 기간 중 시행된 교육은 위기 대응 실패 및 성공사례의 소개를 통해 위기 대응의 중요성을 확인하고, 올바른 위기대응을 위한 원칙, 구성원의 역할 등을 안내하여 임직원들의 위기관리에 대한 의식 수준을 제고하기 위한 목적으로 진행되었습니다. 또한 위기관리 업무의 실무 능력 향상을 위한 별도의 교육프로그램을 운영하고, 내외부 환경 및 기술 변화에 따른 사업/자사의 리스크 요인을 분석하고 우선순위화하며 위기관리체계(예방-대비-대응-복구)에 맞게 위기관리 조직의 업에 대해 정의하고 세부 추진사항에 대한 이론과 실제 사례 학습을 통해 실전 역량을 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 회사의 업무수행시 법규 준수 및 리스크 예방을 위한 사전검토 절차를 마련하였고, 이를 법무처리규정에 반영하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 회사가 체결하는 모든 계약은 법무팀의 사전 검토를 받고 있으며 분쟁 및 이슈 발생시에도 법무팀의 검토를 필수적으로 경유하고 있습니다. 또한 모든 계약서의 날인은 사전에 법무팀의 합의를 받도록 하고 있어, 계약인장도 법무팀에서 보관하여 날인하는 절차를 구축하고 있습니다.

당사는 상법상 준법지원인 선임의무는 없으나, 준법 경영 기반 강화를 위하여 2024년 2월 7일 이사회 결의를 통해 선제적으로 준법지원인을 선임하였습니다. 또한 당사는 동일자에 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다.

준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되며 준법통제기준과 관련 있는 회사의 각종 규정을 준법통제기준에 부합하게 하고, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준을 우선적으로 적용하도록 하였습니다. 준법통제기준 제4조에 의거하여 준법통제기준의 개정은 이사회의 결의에 의하도록 하였고, 상법 제542조의13과 준법통제기준 제7조 및 제8조에 의거하여 준법지원인은 변호사 자격을 가진 사람 중 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 임면하도록 하였습니다.

당사는 내부회계관리규정을 제정 및 운영하고 있으며, 외부감사에 관한 법률이 정하는 바에 따라 회사가 작성 및 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는데 필요한 사항을 명문화하였습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 상근이사(CFO)를 내부회계관리자로 지정하였습니다. 

당사의 대표이사는 내부회계관리제도 제14조에 따라 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도에 따른 운영실태를 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 제15조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업연도마다 보고하고 있으며, 내부회계관리제도 평가보고서를 당사 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태보고서와 평가보고서 등 내부회계관리제도 운영보고서를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따라 매년 제출하는 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

당사는 유가증권시장주권상장법인 및 대규모기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 의거하여 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 이에 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거 공시책임자 1인과 공시담당자 1인을 지정하여 한국거래소에 등록하고 있으며, 공시책임자/공시담당자 운영체제하에 당사 금융팀에서 업무를 주관하고 각종 공시 교육에도 성실히 참여하여 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 주요 경영사항에 대해 공시담당부서 중심으로 유관부서 등 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있으며, 공시정보관리규정을 제정하여 공시 관련 업무/절차, 공시정보 관리 등에 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

당사는 2021년 5월 이사회 결의를 통해 ESG위원회와 내부거래위원회를 설치하였습니다. 당사는 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG위원회를 설치 및 운영 중에 있으며, 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래, 공정거래법상 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지(사익 편취 규제)에 해당하는 대상과의 20억원이 넘는 거래 등 법령상 이사회의 승인을 받아야하는 내부거래에 대해 내부거래위원회에도 부의하여 진행함에 따라 경영의 투명성을 제고하였습니다.

당사는 경영활동 중 발생가능한 리스크를 관리/대응하기 위해 전사 위기관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 통한 내부통제 활동을 진행 중에 있습니다. 더불어 준법지원인 선임, 내부거래위원회와 ESG위원회를 통해 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

당사는 2024년 2월 7일 이사회 결의를 통해 준법통제 기준을 제정하였고, 동시에 준법지원인을 선임하였습니다. 이에 따라 보고서 작성일 현재까지 당사가 중점적으로 관리하여야 하는 Key Risk 선정, 전임직원들을 대상으로 하는 뉴스레터 발송, CEO 메시지 등의 업무가 완료되었으며, 준법통제 관리 체계 구축, 및 각종 규정/가이드라인의 제ㆍ개정 업무도 진행할 예정입니다

당사는 상기 기술한 사항 이외에도 법적 위험 평가, 법적 위험 관리, 준법 교육 프로그램 운영, 준법점검, 준법통제체계 유효성 평가 등 준법통제체계의 주요 구성 부분을 금년 내에 새롭게 구축하여 준법통제체계를 고도화할 예정입니다.

경영활동의 리스크 관리 및 대응과 더불어 전사 임직원 대상으로 내부통제 및 리스크관리 관련 교육을 정기적으로 진행하여 업무 중 발생될 수 있는 회사의 위험에 관한 의식 수준 제고 및 위기 대응 능력 함양을 위해 향후에도 적극적으로 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3인 이상 6인 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상이 되도록 구성해야 함에 따라, 이사회는 총 6인, 사외이사는 2인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 그 중 2인은 여성으로 이사회가 하나의 성별로 편중되지 않도록 구성하였으며 이사회 구성원의 연령대는 40~50대입니다. 당사 주요사업인 광고 및 기업경영, 회계ㆍ재무 전문가 등으로 이사회가 구성되어 있어 회사경영에 필요한 전문성을 확보하였습니다.

당사의 이사회 내에는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 있는 법인은 아니나 내부감사기구의 감시, 통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위하여 회계ㆍ재무전문가 1인을 포함하여 설치한 감사위원회 이외에도 내부거래위원회와 ESG위원회를 운영 중에 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 업무를 위해 이사회와 각 이사회 위원회별 지원부서를 두고 있으며, 상단 조직도를 참고하여 주시기 바랍니다. 당사 정관 제36조의2와, 이사회규정 제5조에 따라 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하며, 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사인 박애리 대표이사입니다. 이사회 및 이사회 내 위원회의 구성 등 세부사항은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 2021년 5월 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 설치 및 운영 중에 있으며 ESG 위원회에 부의/보고하는 사항은 아래와 같습니다.

당사는 정관 제36조의2와 이사회규정 제5조에 의거하여 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하고 있으며, 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 의장은 박애리 대표이사로 사내이사가 선임되었습니다. 

광고업은 다른 산업에 비해 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이는 산업으로, 글로벌 경제 이슈와 다양한 경쟁요소 등 시시각각 변동하는 역동적인 경영환경에 적시에 대응하고 신속한 의사결정을 위해 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회구조가 더 적합한 측면도 있습니다. 이러한 산업구조 및 경영상황을 바탕으로 당사의 이사회는 박애리 대표이사가 당사의 주요사업인 광고업의 전문가로서 회사 경영과 관련하여 다양한 실무경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 잘 이끌 것이라 판단하여 이사회 의장으로 선임하였습니다. 한편, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회의 위원장의 경우에는 사외이사를 위원장으로 선임하여 이사회의 감독 기능과 독립적 의사결정 기능을 보장함으로써 경영 효율성과 독립성을 상호 보완ㆍ강화해 나가고 있습니다.

당사는 선임 사외이사를 선임하지 않으나, 당사의 사외이사 전원이 감사위원회 위원임에 따라 당사의 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다. 집행임원제도 도입시, 업무집행기능과 감독기능이 분리되어 급변하는 경영 환경에 신속하게 대응하기 어렵고, 이에 효율적인 기업 운영에 장애요인으로 작용할 수 있다는 우려가 있어 당사는 집행임원제도 도입을 계획하고 있지 않습니다.

당사는 독립적인 사외이사 제도를 운영하고 있으며, 또한 사외이사들이 각 위원회의 위원장으로서 이사회에 대한 충분한 감독과 독립적 의사결정을 통해 집행임원제도에서 목표로 하는 이사회 감독 기능을 이미 충분히 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 있지는 않지만 내부감사기구의 감시ㆍ통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 내부거래위원회는 과반수를 사외이사로 선임하여 이사회 내 위원회의 독립성을 확보하기 위해 노력하였습니다. 또한 선임된 사외이사는 회계ㆍ재무 전문가와 광고산업 전문가로 구성하여, 전문성을 기반으로 회사 경영을 위한 적절한 의사결정을 진행하고 있습니다.

당사의 이사회 의장은 사외이사가 아니지만, 당사의 주요사업인 광고업의 전문가로서 회사 경영과 관련하여 다양한 실무경험과 전문성을 바탕으로 신속하고 정확한 의사결정을 할 수 있는 대표이사로 선임되었습니다. 또한 당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하지 않지만, 사외이사들이 이사회 내 모든 위원회의 위원장으로 독립적인 의사결정을 통해 이사회 감독 기능을 충분히 수행할 것이라고 판단됩니다.

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 강화할 수 있는 방법을 지속적으로 모색하고, 개선책에 대한 도입을 검토할 계획입니다.

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 반영하였습니다. 당사의 사외이사들은 광고와 회계ㆍ재무 전문가 등으로 구성되어 있으며, 이를 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20에 명시된 이사회 성별 구성 특례 적용기업은 아니지만, 이사회 구성원 6인 중 사외이사 1인, 사내이사 1인이 여성으로 이사회의 구성원이 모두 동성(同性)으로 구성되어 있지 않습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2회의 정기주주총회에서 이사의 신규선임 및 재선임과 사임의 건이 아래와 같이 발생하였습니다.

상기 기재한 내용과 같이 당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 전술한 바와 같이 사외이사 1인, 사내이사 1인이 여성이며 그 중 여성 사내이사는 대표이사로 선임하는 등 성별에 구애받지 않고 능력있는 자를 이사회 위원으로 선임하기 위하여 노력하고 있습니다. 이와 같은 대내외적인 노력을 통해 당사는 이사회의 다양성, 전문성, 책임성 및 경쟁력을 확보하고자 꾸준히 노력하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 규정을 준수하여 후보군 선정 및 이사를 선임하고 있으며, 당사의 사업영역에 대한 이해도가 높은 광고 분야의 전문가와 회사 경영의 전반적인 내용을 파악하고 의사결정을 할 수 있는 회계ㆍ재무 전문가 등으로 이사회 구성원을 선임하여 이사회의 다양성을 확보하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 

당사는 상법 제542조의8과 상법 시행령 제34조에 명시된 요건상 사외이사 후보추천위원회를 설치할 의무가 없는 법인으로 이사의 추천은 이사회에 일임하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 사내ㆍ사외이사 선임 대상자를 선정하고 주주총회를 통해 사내ㆍ사외이사를 선임하고 있습니다.

당사는 주주들이 이사 후보에 대하여 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 상법 542조의4와 상법 시행령 제31조2, 당사 정관 제18조에 의거하여 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 기술하여 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시하고 있습니다. 또한 해당 공시 진행 시, 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 혹은 공고하는 경우에는 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 경력 등 후보자에 관한 사항을 관계 법령에 따라 공고하고 있습니다.

당사는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공고되는 사업보고서를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 내용 및 각 이사들의 이사회 참석 여부와 이사회 안건에 대한 찬반여부를 공시하여 주주들이 선임 및 재선임된 이사의 활동 내역을 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 상법 제382조2에 의한 집중투표제를 정관 제29조에 따라 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제369조와 당사 정관 제22조에 따라 주주의 의결권은 1주에 대하여 1개로 보장하여 모든 주주가 공평한 의결권 행사가 가능하도록 되어 있습니다. 당사는 이사 후보 추천시 자본시장법 제152조~제157조에 의거하여 주주가 의결권 대리행사를 진행할 수 있도록 의결권대리행사권유 시작일 2영업일 이전에 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템에 의결권대리행사권유 참고서류와 주주총회관련 정보를 공시하고 있습니다. 이사 선임 과정의 투명성을 제고하고 주주들이 이사 선임 등에 관한 안건에 대해 의결권을 원활하게 행사할 수 있도록 전자투표제도도 시행하고 있습니다

당사는 상법 제382조2에 의한 집중투표제를 정관 제29조에 따라 채택하지 않고 있으며, 자산총액 2조원 미만인 상장법인으로서 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없습니다. 당사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 승인을 거치고 있어 사내이사 선임 단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다.

당사는 관계 법령 및 규정을 준수하여 이사 후보 추천 및 선임을 진행하고 있으며, 주주총회 의결로 이사를 선임하며 선임예정인 이사에 관한 정보를 주주총회 소집결의 즉시 안내하고 있습니다. 상법 제542조의4와 당사 정관 제18조 의거하여 주주총회일의 2주 전에 주주총회 소집공고를 진행하며, 이사 선임에 대한 세부 정보를 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 주주총회 소집결의 즉시 주주총회 소집공고를 진행하여 당사의 주주가 선임예정인 이사 후보에 대해 충분한 시간동안 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사 미등기 임원은 총 11인으로, 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래 표와 같습니다.

당사는 이사회규정 제14조에 의거하여 임원 선임은 이사회 승인을 통해 실시하고 있으며, 이사회에서는 임원 선임 추천자의 과거의 징계 이력 및 기타 불공정거래 행위 여부 등 법적/도덕적 결격 사유를 확인하고 있습니다. 임원 선임 이후에는 집행임원 인사관리규정에 의거하여 회사의 규정 및 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 운영함으로써 임원이 선량한 관리자로서의 책임을 다할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 등의 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증선위로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 이력이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

당사는 상기에 기술한 바와 같이 기업가치를 훼손할 우려가 있거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으며, 현재까지 기업가치를 훼손할 우려가 있거나 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

당사는 보고서 제출일까지 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되는 리스크가 앞으로도 발생하지 않도록 임원 선임 시 관련 법령 및 규정을 준수할 것입니다.

당사의 사외이사 강평경, 최세정은 보고서 제출일 현재까지 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

당사는 사외이사의 선임(재선임 포함)시 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직중인 회사를 사외이사 적격 확인서 및 후보자와의 인터뷰를 통해 확인한 후, 이들 회사와 당사간의 거래 유무 및 그 규모를 확인하는 절차를 마련해 두고 있습니다. 당사는 최근 3년간 당사의 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사 혹은 사회이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다. 다만, 당사는 상법 제398조에 및 당사 이사회규정 제14조에 의거하여 당사의 이사 등에 해당하는 자가 당사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 합니다. 추후 사외이사와 연관된 거래발생시 관련 법령 및 규정을 준수하여 이사회 결의를 통해 거래내역에 대해 사전에 이사회 보고 및 승인을 받아 진행할 예정입니다.

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 선임단계서부터 거래내역을 확인하고 있으며, 최근 3개년간 사외이사 혹은 사외이사와 관련된 회사와 거래한 이력이 없습니다

당사는 추후 사외이사 선임/재선임시에도 관련 법령 및 규정을 준수하여 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 예정이며, 사외이사가 업무를 수행함에 있어 독립적으로 의사 결정할 수 있도록 선임된 이후에도 지속적인 모니터링을 할 예정입니다.

상법 제397조에 의거하여 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업분류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없습니다. 또한 동종영업이 아닌 경우에도 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사를 겸직할 수 없습니다. 또한 당사의 이사회규정 제14조에 의거하여 이사의 겸직은 이사회의 승인사항으로 정의되어 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 상기 명시된 법령 및 규정에 충족하며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황에 대해 모니터링하여 사외이사 결격 사유에 해당하는지 법적 검토를 수행하고 있습니다. 

당사의 사외이사 강평경 이사와 최세정 이사는 각각 현대커머셜주식회사와 주식회사 카카오의 사외이사를 겸직 중에 있으며, 세부사항은 아래와 같습니다. 

당사의 사외이사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 이사회 및 위원회 활동 출석률이 100%로 당사의 사외이사 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

당사는 이사회 사무국을 운영하여 사외이사 등 이사회가 충실하게 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회규정 제10조에 의거하여 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 12시간 전에 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하며, 이사회 소집 통지시 각 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 통지 시점을 고려하고 상세한 관련 자료를 함께 발송하여 이사회가 업무를 수행함에 있어 충분한 시간을 확보할 수 있도록 하였습니다.

당사는 신임 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 별도의 오리엔테이션을 진행하고 있으며, 정기적으로 회사 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현황에 대하여 이사회에 보고 하고 있습니다. 또한 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위해 이사회 안건에 대해 사전 보고를 진행하여 사외이사의 업무 이해도를 제고하고 있습니다. 또한 이사회규정 제2조에 따라 당사의 사외이사는 필요시 이사회 및 위원회 활동 시 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사의 이사회는 이사회규정 제17조에 의거 이사회 사무국을, ESG위원회규정 제12조에 의거 ESG위원회 지원부서를, 감사위원회규정 제21조에 의거 감사위원회 지원부서를, 내부거래위원회규정 제12조에 의거 내부거래위원회 지원부서를 두고 있습니다. 이들 지원 조직은 각각 2인의 인원으로 구성되어 있습니다. 각 위원회별 지원부서의 업무는 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 새로운 사외이사를 선임하는 경우 해당 선임이사에 대해 이사의 역할과 이사회 운영이라는 주제로 신임 사외이사 교육을 실시하고 있습니다. 2021년도 4월에는 최세정 사외이사에 대하여, 2022년도 4월에는 강평경 사외이사에 대한 교육을 실시하였습니다.

[최근 3년간 사외이사 교육 현황]

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참석하는 정기 또는 임시 회의는 개최된 바 없습니다. 이사회 개최 전 해당 안건에 대해 사외이사들이 사전에 논의할 수 있는 회의를 계획 중에 있습니다. 이에 아래 표 5-3-1 사외이사만으로 이루어진 회의 내역을 작성하지 않았습니다.

당사는 사외이사들로만 구성된 정기 또는 임시 회의를 개최한 적이 없었습니다. 다만, 이사회 사무국 등을 운영하고 관련 법령 및 규정에 의거하여 사외이사의 합리적인 의사결정에 필요한 정보를 적시에 전달하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 회의 개최 전 세부 안건 내용을 사외이사들에게 사전에 통보하고 있으며 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 실무 담당부서에서 화상회의 등을 통해 사외이사들에게 사전 설명을 하고 있습니다. 아울러 회의 진행 시 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 전담부서를 통해 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

당사는 이사회규정 제10조 등에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회를 소집함에 회일을 정하고 적어도 12시간 전에 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여 사외이사들이 업무를 수행함에 있어 필요한 정보를 충분한 시간동안 검토하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 사무국과 인사팀 주관 하에 사외이사의 활동에 대해 사외이사의 개인별 평가를 실시하고 있으며, 해당 평가는 이사 임기 만료 전 재선임 여부를 판단하는 자료로 활용하고 있습니다. 사외이사 활동 평가는 전문성과 역할충실도 등의 평가 기준을 바탕으로 진행하고 있습니다. 이사회 참석률 등 역할 충실도, 해당 분야의 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 안건에 대한 건설적인 의견 개진 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 내부감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동평가를 진행하고 있습니다. 그러나 사외이사 평가 절차에 대한 명문화된 정책을 바탕으로 사외이사의 개별 실적에 근거하여 주기적으로 평가를 진행하고 있지는 않습니다.

사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있습니다. 다만, 평가에 관련된 내부 자료의 유출 가능성, 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 부존재 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 사무국과 인사팀 주관 하에 이사회 활동에 대한 사외이사의 개별 활동 평가는 이사 임기 만료 전 진행하고 있으며, 해당 평가를 참고자료로 하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 

사외이사 활동에 대한 평가에 대한 명시적인 규정은 없으나 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있으며, 해당 평가는 이사 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위해 중요한 자료로 활용되고 있습니다.

당사는 사외이사 평가에 대해 더욱 정밀한 평가기준, 방법 등을 포함하여 전반적인 사외이사 평가프로세스 개선 방안에 대한 검토를 할 예정입니다.

당사는 별도의 명문화된 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않지만, 당사 이사의 보수한도는 상법 제388조, 정관 제39조에 의거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수는 주주총회의 승인을 받은 총 이사 보수한도 내에서 당사 경영실적 및 사외이사의 법적 책임 수준과 동종 업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있으며, 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사 보수는 별도 평가와 연동하지 않고 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사에게 부여하는 주식매수선택권과 관련하여 해당사항 없습니다

당사는 내부 기준에 따라 종합적으로 고려하여 사외이사에 대한 평가가 이루어지지만 사외이사 평가를 사외이사 보수에 반영하고 있지는 않습니다. 이는 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우, 사외이사의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼, 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문에 개별로 평가하는 것은 형평성에 어긋날 수 있습니다.

당사는 앞서 설명한 바와 같이 사외이사 보수는 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액을 지급하고 있으며, 평가결과에 따른 차별적 보상은 운영하고 있지 않습니다. 향후에도 평가에 따른 차별적 보수를 적용하는 것은 계획하고 있지 않습니다.

이사회가 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 1998년 이사회규정을 제정하여 운영 중에 있습니다. 이사회규정 제8조에 따라 이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 11회의 이사회가 개최되었습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개최되었던 정기 및 임시 이사회의 세부내용은 아래와 같습니다.

대표이사의 성과에 대한 평가와 이에 연계된 보수는 이사회 승인을 통해 집행되고 있습니다. 대표이사를 제외한 임원(당사 소속의 상근 임원에 한함)에 대한 성과평가 기준 및 평가결과와 연계된 차등 보수 정책이 수립되어 있으며, 이사회규정 제3조 및 집행임원 인사관리규정 제29조에 의거하여 이사회 승인 재원 범위 내에서 대표이사가 위임을 받아 집행하고 있습니다.

당사의 비상근임원에 대해서는 별도의 보수정책은 수립되어 있지 않지만, 상법 제388조에 따라 주주총회 결의를 통해 승인된 이사의 보수 한도내에서 집행하고 있습니다. 사내이사를 제외한 임원의 경우 업무 수행에 대한 독립성이 저해되는 부작용을 야기할 수 있어 평가결과를 보수에 반영하지 않고 있으며, 보상은 기본 급여와 회사 업무 수행에 필요한 수행비, 교통비, 회의참석비용, 기여도 등을 고려하여 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

당사가 가입한 임원배상책임보험은 보상한도 30억원 이내에서 임원이 업무와 관련하여 직무상 의무 불이행, 부정확한 진술, 선관주의의무 위반 등의 부당행위에 따라 제기된 손해배상청구에 따른 손해를 보상하며, 손해배상청구를 받은 경우에는 소송 후 확정된 손해배상금, 소송 전 화해(합의)시 합의 비용, 법적 대응에 필요한 제반 비용 등도 배상하도록 약정되어 있습니다. 임원배상책임보험에 가입되어 있는 이유를 바탕으로 당사의 이사가 책임 회피 등에 남용되지 않도록, 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 경우 당사 정관 제33조의2, 이사회규정 제14조, 감사위원회규정 제19조의2에 따라 감사위원회와 감사인에게 통보한 후 사실 확인 후에 감사위원회규정 제11조에 따라 이사의 위법행위에 대한 유지청구를 행사하고, 이사회규정 제14조에 따라 이사회 내 위원의 선임 및 해임을 진행할 수 있습니다.

당사는 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 이사회 내 위원회 중 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사 ESG위원회에서는 효율적인 ESG 경영활동을 위하여 안전보건, CSR, 광고/캠페인 등의 업무 분야를 구별하여 활동을 수행 중이며, 회사의 본업과 연관된 광고 캠페인 등에서도 ESG 활동을 수행하였습니다. 나아가 2023년 5월 12일 ESG위원회 규정 개정으로 준법경영 활동도 ESG활동에 포함하였습니다. 당사는 ESG위원회규정 제3조에 따라 ESG위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대해 필요하다고 판단하는 경우, 이사회에 보고하고 있으며 2023년 ESG위원회 활동에 대하여 2023년 11월 23일 보고하여 이사회가 ESG위원회의 활동을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려할 수 있도록 했습니다. 상기 기술한 내용과 관련하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 ESG위원회 활동을 아래와 같이 기술하였습니다.

당사는 이사회규정에 따라 이사회 개최 수일 전에 각 이사에게 소집통지서를 문서 혹은 전자문서로 송부하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 그 후에도 각 안건에 대한 이사진의 질의 응답, 추가 자료 제공 등의 지원을 통해 이사회 운영의 효율성을 높이고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하여 준수하고 있습니다. 

당사의 정관과 이사회규정, 관련 법령을 준수하여 분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회규정 제10조에 따라 이사회가 충분한 시간적 여유를 두고 안건을 검토하여 업무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 회일을 정하고 적어도 12시간 전에 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하고 있습니다. 

상기 기재 내용과 같이 당사는 정기적으로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 성문 규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 1주 전 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다. 당사는 이사회가 업무를 충실하게 수행할 수 있도록 현행과 같이 관련 법령 및 규정을 준수하여 지원부서인 이사회 사무국을 통해 교육 등 업무와 제반된 사항을 지원할 예정입니다.

당사는 이사회규정 제16조에 따라 이사회 개최시 이사회 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 서명 또는 기명날인한 후 이를 본점에서 보관하고 있습니다. 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항을 상세하게 작성 및 보관하므로 개별 이사들의 모든 발언들을 녹음하고 이를 별도로 정리하여 작성하고 있지 않습니다. 현재로서는 녹취록 작성 계획은 없습니다.

당사는 앞서 기술한 바와 같이 이사회 의사록을 작성하여 이사회 안건, 경과, 결과, 반대하는 이사와 그 사유를 기재하여 참석 이사의 서명 또는 기명 날인을 받아 의사록을 작성한 후 이를 보관하고 있습니다. 회의시 개별 이사별로 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있지 않지만, 반대하는 이사가 있을 경우 해당 이사의 이름과 반대 사유를 따로 기재하여 정리하고 있으며 이사의 주요 발언 내용을 요약한 회의록을 작성하여 이를 이사회 사무국에서 보관하고 있습니다.

당사 이사회는 총 6인으로 사외이사 2인, 사내이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있습니다. 2022년 3월 사외이사 나종길 사임 후 사외이사 강평경이 선임되었으며, 2023년 3월 사내이사 정성수, 기타비상무이사 이재원 사임 후 사내이사 박애리, 기타비상무이사 윤창병이 선임되었습니다. 개별이사의 최근 3년간 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

당사는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통한 정기공시 이외에도 당사의 홈페이지를 통해 사업보고서 및 영업보고서를 게시하고 있으며, 사업보고서 내 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항을 통해 개별이사의 활동 내용을 명시하고 있습니다. 또한 당사 국문/영문 홈페이지 내 경영정보를 통해 이사회 및 산하기구의 구성현황 등에 대한 정보를 공개하였습니다.

당사는 이사회 의사록에 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의사항, 개별이사별 참석여부와 찬반여부 등을 작성ㆍ보존하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다. 또한 별도의 녹취록을 작성하고 있지 않으나, 회의 시 발언자의 주요 발언 내용을 요약한 회의록을 작성하여 이사회 진행경과 과정을 기록하고 있습니다.

당사는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여 이를 보관하고 있고, 이러한 의사록의 기재 내용은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다. 향후에도 관련 법령 및 당사 규정을 준수하여 현행과 같이 유지할 계획입니다.

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있으며, 위원회의 규정상 위원회를 이사 3인 이상으로 구성하게 되어 있습니다. 감사위원회와 내부거래위원회는 사외이사 2인 전원이 위원회 위원으로 3분의 2이상을 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회는 ESG위원회규정상 위원의 2분의 1 이상을 사외이사로 구성해야 하므로, 사외이사 2인 전원, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 등 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사회 내 위원회별 구성원에 대한 세부사항은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 감사위원회는 당사의 사외이사 2인 전원, 기타비상무이사 1인, 총 3인으로 구성되어 있어 감사위원회 전원이 사외이사로 선임되어 있지는 않습니다. 다만, 당사의 모든 사외이사가 감사위원회의 위원이고, 사외이사 2인 중 1인을 감사위원장으로 선임하여 독립성을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

당사는 자산총액이 2조원 이상이 아님으로 상법 제542조11에 명시된 감사위원회 설치대상 법인은 아닙니다. 그러나 내부감사기구의 감시, 통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위하여 3인으로 구성된 감사위원회를 설치 및 운영 중에 있습니다. 당사의 감사위원회가 사외이사로만 구성되지는 않았으나 2인의 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 감사위원회 3분의 2이상을 구성하고 있으며, 상법 제542조11에 명시된 각 호의 요건을 충족한 후보를 주주총회 결의를 통해 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.

당사는 자산 규모상 각종 이사회 내 위원회의 설치의무가 없으나 감사위원회 등 3개의 위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 이외에도 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 사외이사후보추천위원회 등 주주권익 보호 및 회사경영의 투명성을 제고할 수 있는 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무가 있지는 않지만 내부감사기구의 감시, 통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

업무감사(당사의 업무 집행과 대표 행위 전반에 대한 적법성 및 합목적성 감사)와 회계감사(당사 회계의 부정 사실 유무 및 회계의 장부와 기록이 공정하고 타당한 회계 원칙에 준거하여 적정하게 표시되었는지를 감사)를 목적으로 설치된 당사의 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가ㆍ내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등의 업무를 수행함과 동시에 적법성과 합목적성 관점에 입각하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사 감사위원회는 감사업무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터의 독립성을 확보하고 있고, 나아가 상법 및 감사위원회규정 등 관련 법령 및 규정에 따라 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 참석하도록 요청하고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 폭넓은 권한을 부여받고 있습니다.

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 2021년 5월 14일 이사회 의결을 통해 내부거래위원회 설치를 승인받아 2021년 7월 1일부터 운영 중에 있습니다. 내부거래위원회는 정기적으로 계열사 등과의 자기거래, 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래한도, 계열사와의 상품ㆍ용역거래, 공정거래법상 사익편취 규제대상과의 거래에 대하여 검토 및 승인을 하고 있습니다.

당사는 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG위원회를 설치 및 운영 중에 있습니다. ESG경영과 준법경영을 위한 정책 및 전략에 대해 검토 및 승인하고 있으며, ESG 경영활동에 대한 성과와 ESG 및 핵심 준법 리스크 발생 및 대응과 관련된 사항을 보고하고 있습니다.

당사는 각 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 명문화하여 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 운영회의 권한, 적용범위, 구성 및 임기, 회의 소집에 관한 제반사항, 부의사항 등을 구체적으로 기술하였으며, 각 위원회의 지원부서의 업무도 함께 기술해두었습니다. 해당 규정은 이사회 결의를 통해 개정될 수 있으며, 각 위원회별 규정은 아래와 같습니다.

- 감사위원회 : 감사위원회규정

- 내부거래위원회 : 내부거래위원회규정

- ESG위원회 : ESG위원회규정

당사 이사회규정 제14조에 따라 각 위원회는 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 보고해야하며, 각 위원회별 규정에 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회에 보고할 수 있음을 명문화하였습니다. 아래 (3)항목에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회에 보고된 안건에 대해 상세히 기술하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위위원회, ESG위원회로 구성되어 있으며, 이사후보추천위원회와 리스크관리위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사회 내 위원회의 개최 내역 및 안건별 결의사항 등 세부내역은 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무가 있지는 않지만 내부감사기구의 감시, 통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 ESG위원회의 개최 내역 및 안건별 결의사항 등 세부내역은 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 설치 운영중인 위원회의 설치 목적, 권한 및 위원의 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다 당사의 이사회 내 위원회는 정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 

당사는 효율적인 이사회내 위원회의 운영 방안에 대해 지속적인 관심과 효율화 방안을 고민하고 있으며, 대내외적인 사정의 변경 등이 발생할 경우 이에 대한 대처를 해 나갈 예정입니다. 당사는 관련 법령 및 규정을 준수하여 현행과 같이 향후에도 이사회 내 위원회의 활동 사항에 대해 이사회에 적정하게 보고할 예정입니다.

당사의 감사위원회는 총 3인으로 사외이사 2인과 기타 비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 관련 법령을 준수하여 회계ㆍ재무전문가 1인과 더불어 당사 주요 사업과 관련된 전문가 등 다양한 구성원으로 조직되어 내부감사기구로서 효과적인 업무수행을 진행할 수 있도록 구성되어 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 있지는 않지만 내부감사기구의 감시, 통제강화를 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

업무감사(당사의 업무집행과 대표행위 전반에 대한 적법성 및 합목적성 감사)와 회계감사(당사 회계의 부정 사실 유무 및 회계의 장부와 기록이 공정하고 타당한 회계 원칙에 준거하여 적정하게 표시되었는지를 감사)를 목적으로 설치된 당사의 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가ㆍ내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등의 업무를 수행함과 동시에 적법성과 합목적성 관점에 입각하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회 구성 세부현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

상법 및 당사의 감사위원회규정은 감사위원회 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 중 2인을 사외이사로 구성하여 운영 중입니다. 나아가, 감사위원회 위원 중 1인 이상을 상법 제542조의11에서 정하는 회계ㆍ재무전문가로 선임하는 등 다수의 전문분야 인력을 선임하여 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하여 내부감사업무를 수행할 수 있도록 구성하고 있습니다.

당사는 감사위원회규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 세부적으로 규정하는 한편, 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다.

당사는 2022년에 감사업무를 수행하는 감사위원회에게 아래와 같이 2회의 교육을 진행하였으나, 보고서 작성 대상 기간인 2023년에는 교육을 진행하지 못하였습니다. 2024년 하반기 중 감사위원회의 업무 수행을 위한 교육을 1회 시행할 예정입니다. 교육의 세부 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사 감사위원회규정 제13조에 의거하여 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명시해두었으며, 해당 규정에 따라 당사는 감사위원회가 그 역할을 적정하게 수행할 수 있도록 외부 전문가 자문을 지원하고 있습니다. 2023년도 감사위원회의 내부회계관리제도 평가를 위하여 독립된 회계법인의 전문 평가 용역을 지원하여 평가의 독립성 확보 및 전문성을 강화하였습니다.

감사위원회규정 제19조의2에 의거하여 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 아울러, 동 규정에 의거하여 해당 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따르도록 하였습니다.

감사위원회는 감사위원회규정 제3조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제20조에 의거하여 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화할 목적으로 감사위원회에 2021년 8월 13일 감사지원조직 운영 및 계획을 보고하였으며, 감사위원회의 승인을 받아 2021년 9월 1일자로 감사위원회 지원부서장을 임명하였습니다. 감사위원회 지원부서인 감사지원파트는 보고서 서류제출일 기준 2명으로 구성되어 있으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 감사위원회 감사 지시 업무 수행, 내부거래위원회 운영, 해외법인 내부통제 운영, 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견 검토 등을 수행합니다.

감사위원회 지원조직인 감사지원파트는 감사위원회규정 제11조에 의거하여 감사위원회 지원부서장의 임면에 대해 감사위원회의 동의를 의결 받도록 하고 있습니다. 이에 2021년 8월 13일에 감사위원회의 의결을 통해 2021년 9월 1일자로 감사위원회 지원부서장을 임명함에 따라 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보하였습니다.

당사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수정책을 운영 중이지 않으며, 상법 제388조에 의거하여 주주총회 결의를 통해 승인된 이사의 보수 한도 내에서 모든 사외이사의 보수를 정액으로 동일하게 운영하고 있습니다.

당사의 사외이사에 대한 보상은 상법 제388조에 의거하여 주주총회 결의를 통해 승인된 이사 보수 한도 내에서 집행하고 있습니다. 감사위원회의 독립성이 저해되지 않도록 감사위원이 아닌 사외이사를 포함한 모든 사외이사의 보수를 동일한 급여로 집행하여, 당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 차이는 없습니다.

보수 차이로 인한 감사위원회의 독립성이 저해되지 않도록 감사위원 또는 감사기 아닌 사외이사와 감사위원 또는 감사와의 별도의 보수 차이를 두고 있지 않습니다.

당사의 내부감사기구는 현행과 같이 관련 법령 및 규정을 준수하여 독립성과 전문성을 확보하여 업무를 수행할 예정이며, 감사위원회 지원조직을 통해 감사위원회가 업무를 수행함에 있어 필요한 사항을 현재와 같이 적극적으로 지원할 예정입니다.

1. 내부감사기구의 감사활동

당사의 감사위원회는 2023년 5회, 2024년 5월까지 3회, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 8회의 회의가 개최되었으며, 결의사항 7건, 보고사항 16건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 보고, 해외법인 내부통제 결과보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 평가 승인, 내부감시장치 운영실태 평가 승인, 감사보고서 제출 승인 등이 있었습니다. 필요시 감사위원회 본 회의 이외에도 감사위원들을 대상으로 회사 또는 외부감사인이 주체가 되어 별도의 커뮤니케이션 또한 실시하고 있습니다.

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 감사위원회규정 제7조에 따라 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 동 규정 제8조에 의거하여 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 동 규정 제9조에 따라 회의 일자를 정하여 적어도 12시간 전에 각 위원에게 서면, 전자문서 또는 구두로서 통지하도록 합니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 감사위원회 규정 제14조에 따라 회의 개최시 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하여 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있으며, 의사록의 사본을 회의 후 7일 이내에 각 이사에게 송부하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 하도록 되어 있습니다.

2. 외부감사인 선임절차

당사는 감사위원회규정 제15조 및 감사위원회가 승인한 외부감사인 선정 기준에 의거하여 2021년 12월 21일 개최한 감사위원회에서 2022년~2024년 까지 3개 사업연도에 대한 감사인 선정작업을 진행하였습니다. 여기에서 감사인 후보자의 감사보수, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행절차의 적정성을 종합적으로 고려하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

이후 당사는 2022년 금융위원회의 감리결과에 따라 2년의 지정감사 조치를 통보받았으며, 2022년 11월 삼일회계법인을 2023~2024년 2개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

3. 내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 2월 7일에 2023사업연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하였고 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였습니다. 더불어 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리 제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다. 감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였으며, 2024년 2월 28일에 해당 내용을 이사회에 보고하였습니다.

감사위원회규정 제14조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 8회의 감사위원회가 개최되었으며, 감사위원회의 개별이사의 출석률은 모두 100%입니다.

감사위원회 회의 개최내역은 표 8-2-4를 참고하여 주시고, 개별이사의 출석내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 관련 법령 및 당사의 감사위원회규정에 따라 적절하게 감사위원회 관련 업무를 수행 중에 있습니다.

현행과 같이 관련 법령 및 규정을 준수하여 향후에도 내부감사기구가 감사관련 업무를 적정하게 수행할 예정이며, 당사 및 내부감사기구 지원부서 등은 내부감사기구인 감사위원회가 업무를 독립적이고 전문적으로 수행할 수 있도록 계속 지원할 예정입니다.

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조에 따라 감사위원회에서 사업년도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 상기 내용과 더불어 당사의 감사위원회규정 제15조에 감사인 선임과 관련된 제반 내용을 규정하였으며, 이에 따라 감사인을 선임하여야 할 때 대면회의를 개최하여 감사인 후보의 감사보수, 감사시간, 감사업무 수행팀의 역량과 독립성 준수를 위한 정책 및 절차를 종합적으로 고려하여 감사인 후보를 평가하고, 그 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 감사위원회규정 제15조 및 외부감사인 선정 기준에 의거하여 2021년 12월 21일 개최한 감사위원회에서 2022년~2024년까지 3개 사업연도에 대한 감사인 선정작업을 진행하였습니다. 여기에서 감사인 후보자의 감사보수, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행절차의 적정성을 종합적으로 고려하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

이후 당사는 2022년 금융위원회의 감리결과에 따라 2년의 지정감사 조치를 통보받았으며, 2022년 11월 삼일회계법인을 2023~2024년 2개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사의 외부감사인은 2023년 사업연도에 대한 감사 결과에 대하여 당사의 지배기구에 보고하였으며, 당사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 시점에 감사위원회규정 제15조2에 의거하여 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 당사의 평가 결과 외부감사인은 계획에 따라 충실히 감사업무를 수행했다고 판단하였습니다.

외부감사인의 비감사업무는 감사의 독립성을 훼손하지 않는다고 판단한 부분에 한하여 진행하고 있으며, 사업보고서를 통해 이와 관련된 세부내역을 공시하고 있습니다. 2023년 중 외부감사인 및 그 계열사를 통해 제공받은 비감사용역은 아래의 표(표10-①-1)와 같으며, 표의 내용 중 공인회계사법 제21조에서 규정한 제한업무는 없습니다.

[외부감사인에게 제공받은 비감사용역 현황]

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 관련 법령에 부합하는 사내 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 따라서, 외부감사인 선임절차 운영에 대한 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

차기 외부감사인 선임 시에도 현행과 같이 관련 법령과 사내 정책에 따라 외부감사인 선임절차를 운영할 계획이며, 관련 법령의 개정 또는 신설에 대한 부분도 지속적으로 모니터링 하여 외부감사인 선임절차의 흠결이 발생하는 일이 없도록 하겠습니다.

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대하여, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 당사는 금융위원회의 감리결과 감사인지정 조치를 통보받아 2023년 사업연도부터 지정감사인인 삼일회계법인으로 교체하였고, 2분기부터 총 3회의 해당 커뮤니케이션을 실시하였습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 총 6회의 외부감사인과 회의를 통해 연간 감사일정에 관한 내용을 논의하고 있으며, 감사수행경과, 핵심감사사항선정, CGU손상평가 검토 등 주요 회계이슈에 대한 검토도 함께 수행하고 있습니다.

감사위원회규정 제19조의2에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 및 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 합니다. 해당 사실을 통보받은 감사위원회는 감사위원회규정 제19조의2에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 또한 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

당사는 제39기 별도 감사 전 재무제표를 2023년 1월 16일, 제39기 연결 감사 전 재무제표를 2023년 1월 19일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다. 당사의 제39기 정기주주총회는 2023년 3월 24일에 개최하였음에 따라 정기주주총회 기준으로 별도재무제표와 연결재무제표를 9주 전에 제출하였습니다.

제40기 별도 감사 전 재무제표를 2024년 1월 12일, 제40기 연결 감사 전 재무제표를 2024년 1월 19일에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다. 당사의 제40기 정기주주총회는 2024년 3월 22일에 개최하였음에 따라 정기주주총회 기준으로 별도재무제표는 10주 전, 연결재무제표는 9주 전에 제출하여 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제6조를 준수하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 2023사업연도에는 지정감사인으로 감사인이 교체되는 사유 등으로 인해, 경영진 참석없이 진행한 당사의 외부감사인과 내부감사기구 간 커뮤니케이션은 총 3회 입니다. 당사의 해당 커뮤니케이션 빈도가 감사위원회 모범규준에서 권장하는 수준과 비교시 다소 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

향후에는 감사위원회 모범규준의 권장사항대로 경영진의 참석없이 외부감사인과 내부감사기구 간 커뮤니케이션을 분기별 1회 이상 진행할 계획입니다.