출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007089

주주총회소집공고

2024년 2월 28일
회   사   명 :	조아제약주식회사
대 표 이 사 :	조성환, 조성배
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 당산로2길 12 101호(문래동3가 에이스테크노타워)
	(전   화)02-6670-9200
	(홈페이지)http://www.choa.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 상무	(성  명) 김창해
	(전  화) 02-6670-9230

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회)

제28기 정기주주총회 소집통지서 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조와 정관 제14조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.                                              - 아      래 - 1. 일    시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 9시00분 2. 장    소 : 서울시 영등포구 당산로2길 12 (에이스테크노타워), 505호 3. 회의목적사항   《보고 사항》: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,                       외부감사인 지정보고   《부의 안건》        제1호 의안 : 제28기(2023.01.01~2023.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및                         결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건       제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (1명)       제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건       제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항  우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.    가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」        / 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」    나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 24일                                                            17시 (기간 중 24시간 이용 가능)    다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후        의결권 행사        - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능          한 인증서 한정)    라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는                                 경우 기권으로 처리 7. 주주총회 참석시 준비물  - 직접행사 : 주총참석장, 신분증  - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)                   대리인의 신분증 ※ 금번 주주총회는 회사 경비 절감을 위해 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.                  서울특별시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워),1층                     조 아 제 약 주 식 회 사대표이사  조 성 배(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명
			장은현 (출석률 : 100%)	신정기 (출석률 : 100%)
			찬반여부
23.01.18	조아제약(주) 조성배 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.02.15	조아제약(주) 신한은행 차입 신청건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.02.15	조아제약(주) 하나은행 기업운전일반자금대출 조건변경(연대보증인 변경) 신청건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.02.23	1. 재무제표 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.02.23	1. 제27기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 채택 결의	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.03.15	조아제약(주) 신한은행 차입 신청건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.03.27	1. 대표이사 선임의 건 2. 감사위원 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.05.23	베트남 현지법인 TGSK 증자 진행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.06.09	신규(대환) 차입에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.07.20	조아제약(주) 조성환 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.07.20	유형 자산 처분에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)
23.11.16	호흡기질환 사업 투자 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000,000	36,000,000	18,000,000	-

※주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
전세계 의약품 시장의 규모는 2025년 연간 1조 6천억 달러, 국내 의약품 시장 규모는 20~25조원(180~220억달러) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 그리고, 의약품 시장 내에서 바이오제약산업에 대한 중요성이 더욱 부각되고 있으며, 바이오의약품 비중도 지속적으로 증가하고 있습니다.

국내 제약기업은 글로벌 기업 대비 규모가 매우 영세하고, 신약개발을 위한 자금 및 기술 경쟁력이 취약한 상황입니다. 신약개발 투자보다는 원료 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산이 대부분이며, 특히 제네릭 의약품 생산 및 판매에 치중하는 편입니다.
산업 트랜드에 따른 국내 제약기업의  변화가 필요합니다.

(2) 산업의 성장성
의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다.
특히, 전체 의약품 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

건강 수명을 중시하는 헬스케어 시대로 경제성장 및 고령화, 만성질환 등에 따른 시장 성장은 지속될 것으로 보이며, 특히 건강기능식품 시장이 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명, 건강과 관련된 산업으로 선택적 소비측면이 낮기 때문에 일반적으로 경기변동성이 낮으며, 품목에 따른 계절 변동성을 일부 가지고 있습니다.
하지만, 2020~2022년은 특수하게 코로나19의 영향으로 소비 하락 등의 영향을 받았으며, 장기적으로는 다시 회복할 것으로 전망됩니다.

(4) 경쟁요소
국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다.
또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP) 의 관계 법령이 있습니다.
정부 규제로는 보험약가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제,  리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등이 있으며, 제품 생산, 품질, 유통, 판매 등 전 과정에서 다른 산업에 비해 정부 규제가 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황
조아제약㈜는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.

회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점으로 평가받고 있습니다.

조아제약은 1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 이처럼 지속적인 발전과 미래가치가 증대됨에 따라, 1999년에는 성공적인 기업공개를 통해, 코스닥시장에 상장함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 됐습니다. 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.

아울러 기술적·사회적으로 급변하는 제약시장에 선도적으로 대응하기 위해 2020년 11월 기존 1세대 바이오의약품 연구개발에서 양병학 중심의 천연물의약품 개발로 연구개발 부문을 과감히 전환하였습니다. 조아양병천연물연구소의 중장기 비전은 개별인정형 건강기능식품 개발과 천연물의약품 개발을 통한 조아제약 고유의 브랜드 구축으로, 국내는 물론 글로벌 시장 진출을 통해 조아제약의 신성장동력을 창출할 계획입니다.

또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다. 그 결과 중동, 아프리카, 동유럽 지역 신규 개척의 성과를 이루었고, 2020년에는 500만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 2021년 코로나 19 여파 속에서도 인도네시아 시장에 건강기능식품을 수출하는 계약을 체결하기도 했습니다. 조아제약은 전세계 트렌드에 맞는 의약품과 건강기능식품 개발에 주력하고 있으며, 글로벌 이미지 고취 및 매출 성장을 위해 노력하고 있습니다. 

 

위와 같은 노력에도 불구하고, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승, 해외 사업부문 매출 감소로 영업이익 등이 감소하는 사항이 발생하였습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 제약업체와 제품의 특성상 업체간 시장 점유율의 비교가 불가하고, 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 일부 유사 특성 코스닥 제약사의 매출액은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

회사명	2023년 3분기	2022년	2021년
동국제약	459,751,029	568,081,031	515,384,000
휴온스	380,531,156	455,057,474	403,602,927
삼천당제약	96,249,250	128,224,114	120,866,914
대화제약	76,844,213	99,192,379	88,705,000
신신제약	77,558,061	91,904,033	73,687,000
고려제약	62,262,779	79,984,056	74,465,727
신일제약	65,332,055	80,007,072	61,754,169
삼아제약	71,774,378	81,699,539	54,666,374
경남제약	43,769,566	58,710,001	65,073,249

* 공시자료 참고(개별 재무제표 기준)

(3) 시장의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 커다란 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.
2019년 5월 정부는 제약바이오산업을 ‘3대 중점 육성 사업’중 하나로 선정, 4조원 대의 투자 등의 혁신 전략을 발표했습니다. 보건복지부의 발표에 따르면 2020년 국내 제약·바이오기업들의 기술 수출 건수는 15건으로 역대 최다를 기록했으며, 기술수출 규모는 10조 1492억원에 달했습니다.
이벨류에이트파마(EvaluatePharma)는 코로나19 팬데믹 상황 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 전세계 처방의약품(Preion drug) 매출은 연평균 7.4%로 성장하여 2026년 1조 3,903억 달러를 달성할 것으로 예상합니다. 해당 보고서에 따르면 코로나19 대유행으로 헬스케어 전반에 단기적인 문제가 발생할 수 있지만, 혁신적이고 효과적인 치료법에 대한 산업계의 지속적인 요구가 산업의 성장을 견인한다는 분석입니다.
키움증권 사의 보고서의 따르면, 제약/바이오 업종의 중장기 성장 지속에 이견이 없는 주요 이유로 1) 글로벌 시장 진출, 2) 인구 구조 고령화, 3) 연구개발 활성화 등 산업이 구조적으로 변화하고 있기 때문이라고 설명했습니다. 인구 구조적으로도 제약바이오 산업의 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 국내뿐만 아니라 세계 인구는 고령화되고 있어 OECD는 이 추세 대로면 2050년 세계 인구의 21%가 60세 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 고령화와 의료비는 상관관계를 보이고 있어 의약품 수요가 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

동물의약품 사업을 추진할 계획이며, 세부적인 내용은 검토 중으로 기존 시장(인체 의약품) 시장과 다른 새로운 수익 창출을 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

조아제약은 1988년 설립하여 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점을 가지고 있습니다. 또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다.

하지만, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승, 해외 사업부문 매출 감소로 영업이익 등이 감소하는 사항이 발생하였습니다.

국내 사업 부문 영업 활성화 및 원가율 조정을 통한 수익 확대, 공격적인 해외사업, 새로운 수익 창출 사업 등을 통해 영업 상황을 개선해나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

재  무  상  태  표
제28기 : 2023년 12월 31일 현재
제27기 : 2022년 12월 31일 현재
조아제약주식회사	(단위 : 원)

과             목	제28기말		제27기말
자                        산
Ⅰ.유동자산		41,349,073,993		44,997,074,041
1. 현금및현금성자산	1,703,163,200		3,112,322,008
2. 금융기관예치금	1,490,000,000		1,490,000,000
3. 당기손익-공정가치금융자산	775,020,317		2,386,461,989
4. 매출채권	20,282,516,410		22,872,907,128
5. 기타수취채권	3,879,598,747		3,993,124,179
6. 재고자산	12,588,199,609		10,408,027,637
7. 기타자산	622,505,880		715,003,940
8. 당기법인세자산	8,069,830		19,227,160
Ⅱ.비유동자산		36,662,753,363		39,815,258,976
1. 금융기관예치금	5,000,000		1,339,198,987
2. 매출채권	1,490,618,267		1,253,610,288
3. 기타수취채권	585,033,785		578,701,261
4. 당기손익-공정가치금융자산	2,686,201,598		1,514,077,798
5. 유형자산	19,740,791,098		22,253,995,755
6. 사용권자산	1,180,472,784		1,256,688,678
7. 투자부동산	6,014,955,588		4,611,653,058
8. 무형자산	795,851,976		706,252,664
9. 종속기업및관계기업투자	1,892,797,389		1,502,497,389
10. 이연법인세자산	1,179,822,889		1,400,650,738
11. 기타비유동자산	1,091,207,989		3,397,932,360
자      산      총      계		78,011,827,356		84,812,333,017
부                        채
Ⅰ.유동부채		28,501,148,572		26,477,905,240
1. 매입채무	5,485,788,161		4,986,700,044
2. 기타지급부채	4,445,756,917		3,290,083,506
3. 차입금	14,550,000,000		14,553,829,393
4. 리스부채	262,862,302		286,175,717
5. 계약부채	2,626,468,146		2,228,169,092
6. 기타부채	1,130,273,046		1,132,947,488
Ⅱ.비유동부채		4,385,209,570		5,205,794,411
1. 차입금	1,105,000,000		1,903,500,000
2. 리스부채	908,802,499		947,591,721
3. 순확정급여부채	-		-
4. 기타지급부채	1,685,000,000		1,688,000,000
5. 기타부채	686,407,071		666,702,690
부      채      총      계		32,886,358,142		31,683,699,651
자                        본
Ⅰ.납입자본		77,531,687,015		77,531,687,015
1. 자본금	15,489,913,500		15,489,913,500
2. 주식발행초과금	62,041,773,515		62,041,773,515
Ⅱ.결손금		(33,767,731,499)		(25,764,567,347)
Ⅲ.기타자본구성요소		1,361,513,698		1,361,513,698
자       본       총       계		45,125,469,214		53,128,633,366
부  채  와  자  본  총  계		78,011,827,356		84,812,333,017

손  익  계  산  서
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사	(단위 : 원)

과             목	제28기	제27기
Ⅰ.매출액	61,049,134,085	67,594,611,662
Ⅱ.매출원가	38,492,867,467	42,184,199,517
Ⅲ.매출총이익	22,556,266,618	25,410,412,145
Ⅳ.판매비와관리비	28,509,555,956	25,103,112,269
Ⅴ.영업이익(손실)	(5,953,289,338)	307,299,876
Ⅵ.기타수익	852,877,059	647,228,085
Ⅶ.기타비용	368,692,300	1,143,188,443
Ⅷ.금융수익	99,796,930	114,231,660
Ⅸ.금융비용	990,594,445	696,560,900
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,359,902,094)	(770,989,722)
ⅩⅠ.법인세비용(수익)	220,827,849	(939,631,873)
ⅩⅡ.당기순이익(손실)	(6,580,729,943)	168,642,151
ⅩⅢ.주당손익
1. 기본주당순이익(손실)	(212)	5

포 괄 손 익 계 산 서
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사	(단위 : 원)

과             목	제28기		제27기
Ⅰ.당기순이익(손실)		(6,580,729,943)		168,642,151
Ⅱ.기타포괄손익		(1,422,434,209)		2,185,075,078
1. 당기손익으로     재분류되지 않는 항목
가.순확정급여부채의         재측정요소	(1,422,434,209)		2,185,075,078
Ⅲ.총포괄이익(손실)		(8,003,164,152)		2,353,717,229

자  본  변  동  표
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	주식발행 초과금	결 손 금	기타자본 구성요소	총   계
2022. 1. 1	15,489,913,500	62,041,773,515	(28,118,284,576)	1,361,513,698	50,774,916,137
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	168,642,151	-	168,642,151
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	2,185,075,078	-	2,185,075,078
2022. 12. 31	15,489,913,500	62,041,773,515	(25,764,567,347)	1,361,513,698	53,128,633,366
2023. 1. 1	15,489,913,500	62,041,773,515	(25,764,567,347)	1,361,513,698	53,128,633,366
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	(6,580,729,943)	-	(6,580,729,943)
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	(1,422,434,209)	-	(1,422,434,209)
2023. 12. 31	15,489,913,500	62,041,773,515	(33,767,731,499)	1,361,513,698	45,125,469,214

연 결 재 무 상 태 표
제28기 : 2023년 12월 31일 현재
제27기 : 2022년 12월 31일 현재
조아제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과      목	제28기말		제27기말
자                        산
Ⅰ.유동자산		42,156,850,629		48,199,873,778
1. 현금및현금성자산	2,047,223,993		4,525,719,249
2. 금융기관예치금	1,538,287,392		1,537,143,759
3. 당기손익-공정가치금융자산	775,020,317		2,386,461,989
4. 매출채권	20,230,026,394		22,727,131,270
5. 기타수취채권	3,822,612,924		5,373,663,729
6. 재고자산	13,012,331,466		10,869,278,211
7. 기타자산	722,964,953		761,109,411
8. 당기법인세자산	8,383,190		19,366,160
Ⅱ.비유동자산		33,734,392,146		37,439,535,193
1. 금융기관예치금	5,000,000		1,339,198,987
2. 매출채권	1,053,635,760		1,053,635,760
3. 기타수취채권	1,339,400,623		1,324,679,554
4. 당기손익-공정가치금융자산	2,686,201,598		1,514,077,798
5. 유형자산	20,681,953,222		23,155,064,382
6. 사용권자산	1,608,245,474		1,844,184,600
7. 투자부동산	4,193,007,413		2,784,468,465
8. 무형자산	872,269,478		806,870,166
9. 종속기업및관계기업투자	101,257,652		81,392,966
10. 이연법인세자산	1,179,822,889		1,400,650,738
11. 기타비유동자산	13,598,037		2,135,311,777
자      산      총      계		75,891,242,775		85,639,408,971
부                        채
Ⅰ.유동부채		29,177,887,844		27,327,775,766
1. 매입채무	5,500,677,844		4,994,159,252
2. 기타지급부채	4,911,978,233		3,531,971,051
3. 차입금	14,550,000,000		14,553,829,393
4. 리스부채	633,148,430		637,500,046
5. 계약부채	2,304,498,374		2,294,037,608
6. 기타부채	1,277,584,963		1,316,278,416
Ⅱ.비유동부채		6,285,721,683		6,903,426,419
1. 차입금	1,105,000,000		1,903,500,000
2. 리스부채	1,212,978,490		1,583,046,473
3. 순확정급여부채	545,822,134		-
4. 기타지급부채	2,707,265,121		2,734,486,991
5. 기타부채	714,655,938		682,392,955
부      채      총      계		35,463,609,527		34,231,202,185
자                        본
Ⅰ.지배주주지분		42,662,851,827		52,843,823,808
1. 자본금	15,489,913,500		15,489,913,500
2. 주식발행초과금	62,041,773,515		62,041,773,515
3. 결손금	(36,505,259,432)		(26,353,513,185)
4. 기타포괄손익누계액	57,069,417		86,295,151
5. 기타자본구성요소	1,579,354,827		1,579,354,827
Ⅱ.비지배주주지분		(2,235,218,579)		(1,435,617,022)
자       본       총       계		40,427,633,248		51,408,206,786
부  채  와  자  본  총  계		75,891,242,775		85,639,408,971

연 결 손 익 계 산 서
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과             목	제28기	제27기
Ⅰ.매출액	62,973,743,089	68,879,662,118
Ⅱ.매출원가	39,213,050,161	42,637,336,915
Ⅲ.매출총이익	23,760,692,928	26,242,325,203
Ⅳ.판매비와관리비	30,595,671,291	26,724,533,192
Ⅴ.영업이익(손실)	(6,834,978,363)	(482,207,989)
Ⅵ.기타수익	825,733,130	1,360,093,974
Ⅶ.기타비용	2,199,074,707	814,518,243
Ⅷ.지분법손익	19,864,686	(4,830,009)
Ⅸ.금융수익	262,296,022	247,493,176
Ⅹ.금융비용	1,018,818,765	730,410,695
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)	(8,944,977,997)	(424,379,786)
ⅩⅡ.법인세비용(수익)	518,116,598	(939,631,873)
ⅩⅢ.당기순이익(손실)	(9,463,094,595)	515,252,087
ⅩⅣ.당기순이익(손실)의 귀속
1. 지배주주 지분	(8,844,601,686)	560,692,705
2. 비지배지분	(618,492,909)	(45,440,618)
ⅩⅤ.지배주주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순이익(손실)	(285)	18

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과             목	제28기		제27기
Ⅰ.당기순이익(손실)		(9,463,094,595)		515,252,087
Ⅱ.기타포괄손익    (법인세차감후 금액)		(1,517,478,943)		2,509,630,441
1. 당기손익으로 재분류           되지 않는 항목	(1,488,253,209)		2,487,390,277
가.순확정급여부채의 재측정요소	(1,488,253,209)		2,487,390,277
2. 후속적으로 당기손익으로       재분류될 수 있는 항목	(29,225,734)		22,240,164
가.해외사업환산손익	(29,225,734)		22,240,164
Ⅲ.당기총포괄이익(손실)		(10,980,573,538)		3,024,882,528
Ⅳ.당기총포괄손이익(손실)의 귀속
1. 지배주주지분		(10,180,971,981)		2,923,437,413
2. 비지배지분		(799,601,557)		101,445,115

연  결  자  본  변  동  표
제28기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
조아제약주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	지배주주지분					비지배지분	합     계
	자 본 금	주식발행초과금	결손금	기타포괄손익 누계액	기타자본 구성요소
2022. 1. 1	15,489,913,500	62,041,773,515	(29,254,710,434)	64,054,987	1,579,354,827	(1,537,062,137)	48,383,324,258
당기순이익(손실)	-	-	560,692,705	-	-	(45,440,618)	515,252,087
기타포괄손익
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	2,340,504,544	-	-	146,885,733	2,487,390,277
해외산업환산손익	-	-	-	22,240,164	-	-	22,240,164
2022.12.31	15,489,913,500	62,041,773,515	(26,353,513,185)	86,295,151	1,579,354,827	(1,435,617,022)	51,408,206,786
2023. 1. 1	15,489,913,500	62,041,773,515	(26,353,513,185)	86,295,151	1,579,354,827	(1,435,617,022)	51,408,206,786
당기순이익(손실)	-	-	(8,844,601,686)	-	-	(618,492,909)	(9,463,094,595)
기타포괄손익
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	(1,307,144,561)	-	-	(181,108,648)	(1,488,253,209)
해외산업환산손익	-	-	-	(29,225,734)	-	-	(29,225,734)
2023.12.31	15,489,913,500	62,041,773,515	(36,505,259,432)	57,069,417	1,579,354,827	(2,235,218,579)	40,427,633,248

※ 당사 재무제표에 대한 세부적인 내용 및 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
또한, 주주총회일 1주 전인 3월 15일까지 회사 홈페이지(http://www.choa.co.kr)에도 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.

※ 상기 연결/별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제28기(2023.01.01~2023.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성환	1970.08.18	-	-	특수관계인	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
조성환	조아제약 대표이사 부회장	1999.08 ~ 2002.01	드림아이인터내셔널 기획본부 과장	임대료 대여금
		2002.02 ~ 현재	현) 조아제약(주) 대표이사 부회장
		2003.09 ~ 현재	현) 메디팜(주) 대표이사
		2020.01 ~ 현재	현) (주)아이비스마트 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성환	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 부회장으로서 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 제약산업 전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 2004년 11월부터 당사의 대표이사로 재직중으로 회사의 성장에 기여하여 왔음에 이사 후보로 재추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,481,457,420
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
		해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.  1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업      2. 전항과 관련된 수출입업  3. 의약품 도매업  4. 작물재배업  5. 의료기기 제조,판매업 (2022.03.28 개정)  6. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)  7. 통신판매업 (2022.03.28 개정)  8. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)    9. 화장품제조 및 판매업  10. 부동산매매 및 임대업  11. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)  12. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)  13. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리  14. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업  15. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정)  16. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리 분석 및 취득알선업  17. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업	제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.  1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품, 동물용 의약품, 단미사료 및 배합사료, 기타사료 등의 제조,판매업 (2024.03.25 개정)  2. 전항과 관련된 수출입업  3. 의약품 도매업  4. 작물재배업  5. 의료기기 제조,판매업 (2022.03.28 개정)  6. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)  7. 통신판매업 (2022.03.28 개정)  8. 농산물, 사료, 애완 동물 및 관련용품 도소매업 (2024.03.25 개정)  9. 화장품제조 및 판매업  10. 부동산매매 및 임대업  11. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)  12. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)  13. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리  14. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업  15. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정)  16. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리 분석 및 취득알선업  17. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업	- 애완동물, 동물용 의약품, 사료 사업 진출을 통한 수익 창출
제 39 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. <신설>       ② 제1항의 배당은 제13조의 2 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.   ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제37조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.	제 39 조 (이익배당) ① (현행과 같음)   ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다. ④ (현행과 같음)	- 표준정관에 따른 개정       - 표준정관에 따른 개정 : 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.     - 항 번호 변경
부칙	부칙 이 정관은 2024년 3월 25일부터 시행한다	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 15일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

회사 홈페이지 주소 : 「http://www.choa.co.kr」
                                홈페이지 내 조아소식 게시판에 게재될 예정입니다.

향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유   - 해당 사항 없음 □ 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을  당부드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007089