주주총회소집공고 2023-03-02 14:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000281
| 2023년 3월 2일 | ||
| 회 사 명 : | 조아제약주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 조성환, 조성배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 당산로2길 12 101호(문래동3가 에이스테크노타워) | |
| (전 화)02-6670-9200 | ||
| (홈페이지)http://www.choa.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 손준형 |
| (전 화) 02-6670-9350 | ||
| (제27기 정기주주총회) |
제27기 정기주주총회 소집통지서 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조와 정관 제14조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 일 시 : 2023년 3월 27일(월) 오전 9시00분
《보고 사항》: 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 《부의 안건》 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 4명) 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 17일 9시 ~ 2023년 3월 26일 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
서울특별시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워),1층 조 아 제 약 주 식 회 사대표이사 조 성 배(직인생략) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 감사위원회 위원의 성명 | ||
| 장은현 (출석률 : 90.1%) | 최영관 (출석률 : 100%) | 신정기 (100%) | |||
| 찬반여부 | |||||
| 22.01.17 | 담보 제공 연장(대구 메디파크빌딩) 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | - |
| 22.02.14 | 조아제약(주) 신한은행 차입 신청건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | - |
| 22.02.18 | 조아제약(주) 신한은행 차입 신청건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | - |
| 22.02.21 | 1. 제26기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 채택 결의 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | - |
| 22.02.25 | 1. 재무제표 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | - |
| 22.03.28 | 감사위원 선임의 건 | 가결 | 불참(-) | 참석(찬성) | - |
| 22.05.11 | 조아제약(주) 조원기 회장 회사 대여금 지급 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 22.06.13 | 신규 차입에 관한 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 22.08.11 | 조아제약(주) 조성배 대표이사 회사 대여금 지급 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 22.08.30 | 법인 대여금(금전소비대차 계약) 지급의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 22.09.21 | 베트남 현지법인 TGSK 증자 진행의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 22.10.27 | 신규 차입에 관한 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 2,000,000,000 | 49,693,550 | 16,564,517 | - |
※주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
전세계 의약품 시장의 규모는 2025년 연간 1조 6천억 달러, 국내 의약품 시장 규모는 20~25조원(180~220억달러) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 그리고, 의약품 시장 내에서 바이오제약산업에 대한 중요성이 더욱 부각되고 있으며, 바이오의약품 비중도 지속적으로 증가하고 있습니다.
국내 제약기업은 글로벌 기업 대비 규모가 매우 영세하고, 신약개발을 위한 자금 및 기술 경쟁력이 취약한 상황입니다. 신약개발 투자보다는 원료 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산이 대부분이며, 특히 제네릭 의약품 생산 및 판매에 치중하는 편입니다.
산업 트랜드에 따른 국내 제약기업의 변화가 필요합니다.
(2) 산업의 성장성
의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다.
특히, 전체 의약품 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대될 것으로 전망됩니다.
건강 수명을 중시하는 헬스케어 시대로 경제성장 및 고령화, 만성질환 등에 따른 시장 성장은 지속될 것으로 보이며, 특히 건강기능식품 시장이 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명, 건강과 관련된 산업으로 선택적 소비측면이 낮기 때문에 일반적으로 경기변동성이 낮으며, 품목에 따른 계절 변동성을 일부 가지고 있습니다.
하지만, 2020~2022년은 특수하게 코로나19의 영향으로 소비 하락 등의 영향을 받았으며, 장기적으로는 다시 회복할 것으로 전망됩니다.
(4) 경쟁요소
국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다.
또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다.
(5) 자원조달의 특성
원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다.
(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP) 의 관계 법령이 있습니다.
정부 규제로는 보험약가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등이 있으며, 제품 생산, 품질, 유통, 판매 등 전 과정에서 다른 산업에 비해 정부 규제가 많은 편입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
조아제약㈜는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.
회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점으로 평가받고 있습니다.
조아제약은 1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 이처럼 지속적인 발전과 미래가치가 증대됨에 따라, 1999년에는 성공적인 기업공개를 통해, 코스닥시장에 상장함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 됐습니다. 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.
아울러 기술적·사회적으로 급변하는 제약시장에 선도적으로 대응하기 위해 2020년 11월 기존 1세대 바이오의약품 연구개발에서 양병학 중심의 천연물의약품 개발로 연구개발 부문을 과감히 전환하였습니다. 조아양병천연물연구소의 중장기 비전은 개별인정형 건강기능식품 개발과 천연물의약품 개발을 통한 조아제약 고유의 브랜드 구축으로, 국내는 물론 글로벌 시장 진출을 통해 조아제약의 신성장동력을 창출할 계획입니다.
또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다. 그 결과 중동, 아프리카, 동유럽 지역 신규 개척의 성과를 이루었고, 2020년에는 500만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 2021년 코로나 19 여파 속에서도 인도네시아 시장에 건강기능식품을 수출하는 계약을 체결하기도 했습니다. 조아제약은 전세계 트렌드에 맞는 의약품과 건강기능식품 개발에 주력하고 있으며, 글로벌 이미지 고취 및 매출 성장을 위해 노력하고 있습니다.
최근 3년간은 코로나19의 영향으로 자사 및 연결 종속 회사의 매출액, 영업이익, 당기순이익 일부 감소가 발생하였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.
(2) 시장점유율
국내 제약업체와 제품의 특성상 업체간 시장 점유율의 비교가 불가하고, 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 일부 유사 특성 코스닥 제약사의 매출액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 회사명 | 2022년 3분기 | 2021년 | 2020년 |
| 동국제약 | 425,728,000 | 515,384,000 | 500,483,000 |
| 휴온스 | 335,791,454 | 403,602,927 | 366,248,449 |
| 삼천당제약 | 95,466,351 | 120,866,914 | 118,445,263 |
| 대화제약 | 74,555,000 | 88,705,000 | 82,324,950 |
| 신신제약 | 69,255,000 | 73,687,000 | 66,958,480 |
| 고려제약 | 60,067,666 | 74,465,727 | 66,789,304 |
| 신일제약 | 59,128,627 | 61,754,169 | 61,438,037 |
| 삼아제약 | 57,543,249 | 36,730,968 | 53,652,808 |
| 경남제약 | 44,123,573 | 65,073,249 | 70,474,421 |
* 공시자료 참고(개별 재무제표 기준)
(3) 시장의 특성
제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 커다란 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.
2019년 5월 정부는 제약바이오산업을 ‘3대 중점 육성 사업’중 하나로 선정, 4조원 대의 투자 등의 혁신 전략을 발표했습니다. 보건복지부의 발표에 따르면 2020년 국내 제약·바이오기업들의 기술 수출 건수는 15건으로 역대 최다를 기록했으며, 기술수출 규모는 10조 1492억원에 달했습니다.
이벨류에이트파마(EvaluatePharma)는 코로나19 팬데믹 상황 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 전세계 처방의약품(Preion drug) 매출은 연평균 7.4%로 성장하여 2026년 1조 3,903억 달러를 달성할 것으로 예상합니다. 해당 보고서에 따르면 코로나19 대유행으로 헬스케어 전반에 단기적인 문제가 발생할 수 있지만, 혁신적이고 효과적인 치료법에 대한 산업계의 지속적인 요구가 산업의 성장을 견인한다는 분석입니다.
키움증권 사의 보고서의 따르면, 제약/바이오 업종의 중장기 성장 지속에 이견이 없는 주요 이유로 1) 글로벌 시장 진출, 2) 인구 구조 고령화, 3) 연구개발 활성화 등 산업이 구조적으로 변화하고 있기 때문이라고 설명했습니다. 인구 구조적으로도 제약바이오 산업의 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 국내뿐만 아니라 세계 인구는 고령화되고 있어 OECD는 이 추세 대로면 2050년 세계 인구의 21%가 60세 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 고령화와 의료비는 상관관계를 보이고 있어 의약품 수요가 지속 증가할 것으로 예상됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 계획하고 있는 신규사업 등은 없습니다.
(5) 조직도
조아제약 조직도 |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 추천인 | 최대주주와의 관계 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장은현 | 1969.05.13 | 이사회 | 없음 | 사외이사 | - |
| 조원기 | 1940.04.28 | 이사회 | 본인 | - | - |
| 조성배 | 1972.08.05 | 이사회 | 특수관계인 | - | - |
| 손준형 | 1968.03.16 | 이사회 | 없음 | - | - |
| 변정미 | 1968.07.30 | 이사회 | 없음 | - | - |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 장은현 | 스타셋인베스트먼트 대표이사 | 2002.02 ~2010.05 | Boston Scientific Corporate R&D / Principal | 없음 |
| 2011.07 ~2012.11 | 리딩투자증권 리서치센터 부장 | |||
| 2013.04 ~2016.02 | 에이티넘 인베스트먼트 상무 | |||
| 2017.03 ~현재 | 스타셋인베스트먼트 대표이사 | |||
| 조원기 | 조아제약 회장 메디팜 회장 | 2004.08 | 부경대 이학박사 | 임대료 대여금 |
| 1986.11 ~현재 | 한국임상양병학회 회장 | |||
| 1993.10 ~현재 | 메디팜(주) 회장 | |||
| 1988.05 ~현재 | 조아제약(주) 회장 | |||
| 조성배 | 조아제약 대표이사 | 2011.12 ~2014.10 | 메디팜(주) 부사장 | 대여금 |
| 1999.12 ~현재 | 조아제약(주) 대표이사 | |||
| 손준형 | 조아제약 전무이사 메디팜 대표이사 | 2002.10 ~2004.03 | 스캔웍스 기획이사 | 대여금 |
| 2004.04 ~현재 | 조아제약(주) 기획관리실 전무이사 | |||
| 2022.07 ~현재 | 메디팜(주) 대표이사 | |||
| 변정미 | 메디팜 부사장 | 1994.08 ~현재 | 조아제약㈜ 이사 | 없음 |
| 2017.04 ~현재 | 메디팜㈜ 부사장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 장은현 | - | - | - |
| 조원기 | - | - | - |
| 조성배 | - | - | - |
| 손준형 | - | - | - |
| 변정미 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
1. 전문성 본 후보자는 세무 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함
2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함
3. 회사의 이익 보호 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
장은현 이사
| 해외 메이저 제약, 의료기기 회사에서 15년간 R&D, 사업개발, 마케팅 분야 경험, 국내외 헬스케어 산업 및 투자업계 다양한 네트워크를 보유한 후보자로서 회사의 성장과 발전에 기여하고 있음에 재추천함. |
조원기 이사
| 후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의 성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함 |
조성배 이사
| 제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 지난 8년간 당사의 대표이사로 재직중에 있고 현재는 주력 사업인 국내경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 매출 성장에 이바지 하였으므로 이사 후보로 재추천함. |
손준형 이사
| 후보자는 현재 당사의 기획관리실장으로 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있는 주요 경영진이며, 최근 메디팜 대표이사 사장을 겸임하는 등 앞으로도 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 큰 기여를 할 후보로 재추천함. |
변정미 이사
| 후보자는 현재 조아제약에서 25여년간 재직하며 회사 전반에 대한 경험과 다양한 역량을 보유하고 있으며, 계열사 메디팜 부사장으로서 체인약국 운영 역량을 습득하고 있음에 따라 회사 발전에 기여를 지속할 후보로 추천함. |
확인서
확인서_장은현 |
확인서-조원기 |
확인서-조성배 |
확인서-손준형 |
확인서-변정미 |
※ 기타 참고사항
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 2 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,265,378,550 |
| 최고한도액 | 2,000,000,000 |
※ 기타 참고사항
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2023년 03월 17일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
회사 홈페이지 주소 : 「http://www.choa.co.kr」
홈페이지 내 조아소식 게시판에 게재될 예정입니다.
향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.
□ 주주총회 코로나바이러스 감염증-19 예방 및 차단 관련 안내
|
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000281
