합병등종료보고서 (영업양수도) 2024-07-01 16:23:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240701000462
| (영 업 양 수 도) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024 년 7 월 1 일 |
| 회 사 명 : | 신세계건설(주) |
| 대 표 이 사 : | 허 병 훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설 |
| (전 화) 02-3406-6620 | |
| (홈페이지) http://www.shinsegae-enc.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원본부장 (성 명) 김 낙 호 |
| (전 화) 02-3406-6662 | |
| 절 차 | 일 정 |
|---|---|
| 이사회 결의 및 영업양수도계약 체결 | 2024년 02월 14일 |
| 주요사항보고서(영업양도) 제출일 | 2024년 02월 14일 |
| 주주확정 기준일 | 2024년 02월 29일 |
| 임시주주총회 소집공고 및 통지일 | 2024년 03월 08일 |
| 영업양도 반대의사표시 접수 시작 | 2024년 02월 14일 |
| 영업양도 반대의사표시 접수 완료 | 2024년 03월 25일 |
| 임시주주총회 | 2024년 03월 26일 |
| 주식매수청구권 행사기간 시작 | 2024년 03월 26일 |
| 주식매수청구권 행사기간 종료 | 2024년 04월 15일 |
| 양도대금 지급시기 | 2024년 06월 28일 |
| 거래 종결일 | 2024년 06월 30일 |
- 해당사항 없음
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
1) 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
① 협의가격
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 11,865원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 2월 13일)
| 구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 12,044 | 2023년 12월 14일 ~ 2024년 02월 13일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 12,075 | 2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 13일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 11,477 | 2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 13일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 11,865 | - |
③ 산출내역
| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023-12-14 | 13,090 | 5,560 | 72,780,400 |
| 2023-12-15 | 12,960 | 6,337 | 82,127,520 |
| 2023-12-18 | 12,620 | 19,443 | 245,370,660 |
| 2023-12-19 | 12,400 | 10,516 | 130,398,400 |
| 2023-12-20 | 12,520 | 12,165 | 152,305,800 |
| 2023-12-21 | 12,430 | 4,492 | 55,835,560 |
| 2023-12-22 | 12,430 | 4,141 | 51,472,630 |
| 2023-12-26 | 12,430 | 9,415 | 117,028,450 |
| 2023-12-27 | 12,330 | 2,523 | 31,108,590 |
| 2023-12-28 | 12,160 | 10,898 | 132,519,680 |
| 2024-01-02 | 11,650 | 41,837 | 487,401,050 |
| 2024-01-03 | 11,620 | 13,822 | 160,611,640 |
| 2024-01-04 | 11,100 | 23,978 | 266,155,800 |
| 2024-01-05 | 11,100 | 6,030 | 66,933,000 |
| 2024-01-08 | 11,390 | 13,901 | 158,332,390 |
| 2024-01-09 | 11,590 | 13,336 | 154,564,240 |
| 2024-01-10 | 11,670 | 13,976 | 163,099,920 |
| 2024-01-11 | 11,800 | 14,926 | 176,126,800 |
| 2024-01-12 | 11,470 | 12,198 | 139,911,060 |
| 2024-01-15 | 11,110 | 8,982 | 99,790,020 |
| 2024-01-16 | 11,190 | 2,312 | 25,871,280 |
| 2024-01-17 | 10,710 | 12,433 | 133,157,430 |
| 2024-01-18 | 12,600 | 831,111 | 10,471,998,600 |
| 2024-01-19 | 11,450 | 178,698 | 2,046,092,100 |
| 2024-01-22 | 11,430 | 44,717 | 511,115,310 |
| 2024-01-23 | 10,660 | 61,686 | 657,572,760 |
| 2024-01-24 | 10,770 | 20,941 | 225,534,570 |
| 2024-01-25 | 10,420 | 29,280 | 305,097,600 |
| 2024-01-26 | 10,590 | 9,151 | 96,909,090 |
| 2024-01-29 | 10,680 | 15,579 | 166,383,720 |
| 2024-01-30 | 10,690 | 5,976 | 63,883,440 |
| 2024-01-31 | 11,170 | 11,823 | 132,062,910 |
| 2024-02-01 | 11,130 | 11,467 | 127,627,710 |
| 2024-02-02 | 11,380 | 16,224 | 184,629,120 |
| 2024-02-05 | 11,880 | 23,954 | 284,573,520 |
| 2024-02-06 | 11,310 | 15,264 | 172,635,840 |
| 2024-02-07 | 11,460 | 5,307 | 60,818,220 |
| 2024-02-08 | 11,470 | 9,332 | 107,038,040 |
| 2024-02-13 | 11,500 | 6,996 | 80,454,000 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 12,044 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 12,075 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 11,477 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
2) 우선주
- 해당사항 없음
2. 청구내용
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 254명 | 2024.03.26 ~ 2024.04.15 | 72,282주 | - |
| 주1) 가격조정을 신청한 주주 총 2명(주식수 총 31주) 포함 |
3. 매수일
주식매수청구권 행사 주식 총 72,282주 중 72,251주에 대한 매수대금 지급을 2024년 05월 14일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 주주 중 1명(30주)과 1주당 11,865원에 합의하여 추가 매수를 2024년 06월 19일 완료하였습니다. 연락이 되지 않은 사유 등으로 합의되지 않은 개인 1명(1주)의 주식에 대한 매수일은 미정이며, 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천
주식매수 소요자금은 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
- 해당사항 없음
- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행 중인 소송은 없습니다.
- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다.
(단위 : 백만원)
| 항목 | 양도전 금액 | 증가 또는 감소 금액 | 양도후 금액 |
| 유동자산 | 1,199,481 | (279,794) | 919,687 |
| 비유동자산 | 201,763 | - | 201,763 |
| 자산총계 | 1,401,244 | (279,794) | 1,121,450 |
| 유동부채 | 926,306 | (314,542) | 611,764 |
| 비유동부채 | 320,424 | - | 320,424 |
| 부채총계 | 1,246,730 | (314,542) | 932,188 |
| 자본금 | 38,803 | - | 38,803 |
| 자본총계 | 154,514 | 34,748 | 189,262 |
(주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 가장 최근 재무정보인 2024년 3월 31일자 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 양도 거래와 관련된 금액을 계정과목별로 단순 가감한 내역이므로 실제 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(주2) 상기 요약 재무정보는 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사와 관련한 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240701000462
