주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 2024-05-28 14:15:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240528000223
| 금융위원회 귀중 | 2024 년 05 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | 신세계건설(주) | |
| 대 표 이 사 : | 허 병 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소월로10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설 | |
| (전 화) 02-3406-6620 | ||
| (홈페이지) http://www.shinsegae-enc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원본부장 | (성 명) 김낙호 |
| (전 화) 02-3406-6662 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 20 | 종류 | 국내 무기명식 이권부 무보증사채 (채권형 신종자본증권) | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 650,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 650,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타 자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 7.078 | |||||
| 만기이자율 (%) | - | ||||||
| 5. 사채만기일(기간) | 2054년 05월 29일 | 30년 | |||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | 본 사채에 대한 이자는 2024년 8월 29일 및 2024년 11월 29일에 후취로 지급되며, 그 이후에는 매년 2월 28일(단, 윤년의 경우 2월 29일), 5월 29일, 8월 29일 및 11월 29일(각각“이자지급일”)에 매 분기마다 후취로 지급한다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하며 원 이자지급일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다. 다만, 어느 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다. 각 이자지급일에 지급되는 이자금액은 본 사채의 원금잔액(전자등록금액 기준)에 제11항에 따른 이자율을 곱하여 4로 나누어 계산한다. 제14항 제(3)호의 의한 본 사채의 중도상환기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 직전 이자지급일(당일 포함)로부터 중도상환 전일(당일 포함)까지 연 일할(365일)계산(소수점 첫째자리 이하절사)하여 지급한다. | |||||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건 | (1) 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일에 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 차회 이자지급기일까지 횟수에 제한 없이 유예할 수 있다(이하 본 제(1)호에 따라 지급이 유예된 이자를 "유예이자"라 한다). (2) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 제(1)호에 의한 이자지급을 유예할 수 없다. 가) 발행회사 주식에 대한 배당결의가 있는 경우 나) 발행회사의 주식에 대한 매입 또는 상환이 있는 경우 (3) 위 제(1)호에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 유예되어 유예이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 유예이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다. 가) 발행회사 주식에 대한 배당결의 나) 발행회사의 주식에 대한 매입 또는 상환 (4) 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 제11호에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 제11호에 따라 정해진 이율을 곱한 금액을 가산)하여 이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가이자는 다음 번 이자지급기일의 추가이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다 | ||||||
| 유예이자 누적 여부 | 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 제11호에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 제11호에 따라 정해진 이율을 곱한 금액을 가산)하여 이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가이자는 다음 번 이자지급기일의 추가이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다. | ||||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건 | (1) 발행일(당일 포함)로부터 2027년 5월 29일 (당일 제외)까지 기간에 대해서는 고정금리 연 7.078%(이하 “최초이자율”이라 한다)로 한다. (2) 본 사채의 이자율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날인 2027년 5월 29일(이하 "최초재설정일"이라 한다), (ii) 본 사채의 발행일로부터 4년째 되는 날인 2028년 5월 29일(이하 "2차재설정일"이라 한다), (iii) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날인 2029년 5월 29일(이하 "3차재설정일"이라 한다), (iv) 본 사채의 발행일로부터 6년째 되는 날인 2030년 5월 29일(이하 "4차재설정일"이라 한다), (v) 본 사채의 발행일로부터 7년째 되는 날인 2031년 5월 29일(이하 "5차재설정일"이라 하며, 최초재설정일, 2차재설정일, 3차재설정일 및 4차재설정일과 총칭하여 "재설정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, (i) 최초재설정일 2027년 5월 29일(당일 포함) 부터 2028년 5월 29일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 2.50%를 가산하는 방식으로, (ii) 2차재설정일 2028년 5월 29일(당일 포함) 부터 2029년 5월 29일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 3.00%를 가산하는 방식으로, (iii) 3차재설정일 2029년 5월 29일(당일 포함) 부터 2030년 5월 29일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 3.50%를 가산하는 방식으로, (iv) 4차재설정일 2030년 5월 29일(당일 포함) 부터 2031년 5월 29일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 4.00%를 가산하는 방식으로, (v) 5차재설정일 2031년 5월 29일(당일 포함) 부터 본 사채의 만기까지는 최초이자율에 연 4.50%를 가산하는 방식으로 각 조정된다. (3) 어느 재설정일에 재산정된 이자율은 해당 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 5차재설정일에 재산정된 이자율은 5차재설정일(당일 포함)부터 본 사채의 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (4) 발행회사가 제14항 제(2)호 나)목에 따른 최대주주 변경(아래에서 정의됨)이 발생하였음에도 불구하고 조기상환권을 행사하지 않는 경우, 본 제11항 제(1)호 내지 제(3)호에 따른 이자율조정에 추가하여 최대주주 변경 발생 직후의 이자지급기일부터 직전 이자율에 2.00%를 가산한 금리로 한다(이하 본 제11항 제(1)호 내지 제(4)호에 따라 발생하는 이자를 “정상이자”라 한다) (5) 본 제11항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 각 변경일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원과 지급대리인(이하에 정의함)에게 변경된 이자율을 통지해야 한다. 단, 발행회사가 한국예탁결제원에게 최대주주 변경으로 인한 이자율 조정을 서면으로 통지하지 않은 경우, 한국예탁결제원과의 관계에서는 이자율이 변경되지 않은 것으로 본다. 다만, 이로 인하여 발행회사가 사채권자에게 최대주주 변경으로 인한 이자율 조정에 따른 이자를 추가로 지급할 의무가 면제되지 아니하며, 발행회사는 이자율 조정분에 해당하는 이자금액을 사채권자에게 직접 지급한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | (1) 발행회사는 2054년 5월 29일 또는 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단, 이자지급유예가 1회라도 발생한 경우에는 유예이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (2) 발행회사는 이자지급이 1회라도 유예된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 만기상환금액을 서면으로 통지하여야 한다. | |||||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법 | (1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 본 호에서 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12항에 따른 이자지급유예가 1회라도 발생한 경우에는 유예이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 가) 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그 이후 매 이자지급기일 해당일에 조기상환 할 수 있음(본 사채의 만기일자가 제13항 제(3)호에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 이자지급기일 해당일에 조기상환이 가능함); 또는 나) 다음 각 사유 중 하나가 발생한 이후 최초 또는 두 번째로 도래하는 이자지급기일에 조기상환 할 수 있음. ① 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 ② 발행회사의 최대주주("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 최대주주를 말하며, 이하 본 호에서 같다)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 계열회사 혹은 특수관계인이 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외)(이하 "최대주주 변경"이라 한다) 또는 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 (3) 발행회사는 본 호에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 제16항에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. (4) 본 호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30영업일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 통보(당해 통보는 취소 불가능함)하여야 한다. | ||||||
| 만기연장 조건 및 방법 | 발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 대한 서면통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | - | |||||
| 채무재조정의 범위 | - | ||||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | - | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | (1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 본 호에서 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12항에 따른 이자지급유예가 1회라도 발생한 경우에는 유예이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 가) 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그 이후 매 이자지급기일 해당일에 조기상환 할 수 있음(본 사채의 만기일자가 제13항 제(3)호에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 이자지급기일 해당일에 조기상환이 가능함); 또는 나) 다음 각 사유 중 하나가 발생한 이후 최초 또는 두 번째로 도래하는 이자지급기일에 조기상환 할 수 있음. ① 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 ② 발행회사의 최대주주("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 최대주주를 말하며, 이하 본 호에서 같다)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 계열회사 혹은 특수관계인이 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외)(이하 "최대주주 변경"이라 한다) 또는 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 (3) 발행회사는 본 호에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 제16항에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. (4) 본 호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30영업일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 인수회사 및 원리금지급사무대행자에 통보(당해 통보는 취소 불가능함)하여야 한다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2024년 05월 29일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2024년 05월 29일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | NH투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사, 신한투자증권 주식회사 | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 28일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||||
※ 상기 4. 사채의 이율(표면이자율)은 사채 발행시 제반비용이 제외된 이자율입니다.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 에스이엔씨피닉스제일차주식회사 | 최대주주의 특수관계인 | 200,000,000,000 |
| 에스이엔씨피닉스제이차주식회사 | 최대주주의 특수관계인 | 100,000,000,000 |
| 에스이엔씨피닉스제삼차주식회사 | 최대주주의 특수관계인 | 300,000,000,000 |
| 에스이엔씨피닉스제사차주식회사 | 최대주주의 특수관계인 | 50,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 본 사채는 재무건전성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액은 운영자금으로 사용될 예정입니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240528000223
