주주총회소집공고 2024-03-08 15:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000506
| 2024년 3월 8일 | ||
| 회 사 명 : | 신세계건설(주) | |
| 대 표 이 사 : | 정 두 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) | |
| (전 화)02-3406-6620 | ||
| (홈페이지)http://www.shinsegae-enc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원담당 | (성 명) 김 정 선 |
| (전 화)02-3406-6662 | ||
| (2024년 임시) |
당사 정관 제15조 및 이사회 결의에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 3월 26일(화) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 중구 소월로10 단암타워 26층 대회의실
(단암타워 21층 인포메이션에서 안내 예정)
※ 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 등 세부사항은 대표이사에게 위임함
3. 회의목적사항 :
가. 부의안건
-제1호 의안 : 영업양수도계약서 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 주주님들께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 또한 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며 전자투표로 행사한 의결권은 철회 혹은 변경할 수 있음을 알려드립니다.
[전자투표 안내 사항] 1. 전자투표를 할 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 2. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 09시 ~ 2024년 3월 25일 17시 3. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 [주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)] 4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 |
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
7. 주주총회 참석시 준비물
ㆍ직접행사 : 주총참석장, 신분증
ㆍ대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
대리인 신분증
※ 상기 준비물을 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 성명 | 사외이사 성명 | 사외이사 성명 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유재철 (출석률: 100%) | 이건기 (출석률: 100%) | 김희관 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2024.01.19 | 제17-1회, 제17-2회 사모사채 발행의 건, 제18-1회, 제18-2회 사모사채 발행의 건, 제19-1회, 제19-2회 사모사채 발행의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024.01.22 | 연신내 복합개발사업의 사업비대출 만기 연장에 따른 당사의 자금보충 및 조건부 채무인수 의무 제공 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2024.01.26 | 합병 종료 보고의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2024.02.01 | 빌리브 명지 듀클래스 기존 중도금 대출 변경협약서 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 빌리브 명지 듀클래스 중도금 대출 협약서 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5 | 2024.02.05 | 옛)포항역 개발사업의 변경 및 추가 담보대출약정 체결 및 신용공여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2024.02.08 | 제 33기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2024년 안전/보건 경영계획 보고의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 준법점검 결과 보고의 건 | 보고 | 보고 | 보고 | ||
| 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 보고 | 보고 | 보고 | ||
| 7 | 2024.02.14 | 영업양수도계약서 체결 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 임시주주총회 권리행사 주주확정 기준일 설정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 8 | 2024.02.23 | 제 33기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 주요주주 등과의 거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2024년 1월 경영실적 보고 | 보고 | 보고 | 보고 | ||
| 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 | 보고 | 보고 | 보고 | ||
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 유재철 김희관 이건기 | 2024.02.08 | 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 보고 |
| 2024.02.23 | 제 33기 사업연도 회계 및 업무 감사 | 가결 | ||
| 2023년 감사결과 보고 | 보고 | |||
| 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 | 보고 | |||
| 사외이사 후보 추천위원회 | 이건기 김희관 유재철 김정선 | 2024.02.08 | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 |
| ESG위원회 | 김희관 유재철 김정선 | 2024.02.08 | ESG 경영 2023년 실적 및 2024년 계획 보고의 건 | 가결 |
| 보상위원회 | 이건기 유재철 김정선 | 2024.01.18 | 2024년 임원 개별 연봉 심의의 건 | 가결 |
| 2024.02.08 | 2024년 이사 보수한도 심의의 건 | 가결 | ||
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 (총이사보수한도) | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3명 | 4,600 | 30 | 10 | - |
※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 전체 이사에 대해 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 승인된 보수한도 금액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2024년 1월 1일 부터 2월 29일 까지 지급금액 기준입니다.
※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
※ 당해 사업연도중 해당사항 없음
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
※ 당해 사업연도중 해당사항 없음
가. 업계의 현황
(1) 건설부문
① 산업의 특성
건설업은 토지, 노동, 자본 등의 생산요소를 결합하여 주거시설과 타산업의 생산기반시설 등을 구축하는 사업입니다. 또한 국토의 개발과 관련하여 다양한 사회간접자본시설 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 영역까지도 진출할 수 있는 국가의 기간산업으로 최초의 수주단계부터 완공에 이르는 일련의 과정에서 다수의 생산주체가 참여함으로써 고용과 부가가치 창출 효과 또한 높은 특성을 지니고 있습니다.
② 산업의 성장성
2023년 대한건설협회에서 실시한 국내건설수주액 분석에 따르면 2023년 국내건설공사 수주액은 190조원으로 전년(230조원) 대비 17.4% 감소하였습니다. 국내건설공사연간 수주액은 2018년 이후 전년까지 지속적인 상승세를 보이고 있었으나 2023년은 건설경기 악화 등으로 감소세로 돌아섰습니다. 악화된 건설경기 및 금리상승 등은 단기적으로 건설업 성장성을 저해하는 요소로 영향을 미칠것으로 예상됩니다.
[ 연도별 국내건설공사 수주현황 ]
| 구 분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 수주액 | 166조원 | 194조원 | 212조원 | 230조원 | 190조원 |
(출처 : 대한건설협회)
③ 경기변동의 특성 및 계절성
건설업은 국내외 부동산 경기, 이자율, 민간/공공부문의 투자, 정부의 재정정책 및 규제 등의 다양한 경제요소로부터 직·간접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서 여타의 산업보다 경기변동에 크게 영향을 주고 받는 산업입니다.
또한 건설생산활동이 주로 옥외에서 이루어지다보니 공사의 수행에 있어서 기상상황 등의 영향을 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 봄, 가을에 건설경기가 확장되는 반면 여름, 겨울은 비수기로 분류됩니다.
④ 경쟁요소
건설업은 일부 고난이도 공사를 제외하면 기업간에 차별화 정도가 낮아 동종업체간경쟁이 치열한 완전경쟁시장의 성격을 지니고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 진입장벽이 낮다고 평가할 수 있습니다. 차별화된 경쟁력을 유지하기 위해서는 품질과 시공 기술력은 물론이고 새로운 건설시장의 개발, 브랜드 가치의 제고, 원가 경쟁력, 재무 건전성 유지 등의 노력을 기울여야 합니다.
⑤ 시장점유율 추이
당사는 국토교통부가 '23년 7월에 발표한 『2023년 건설회사 시공능력평가 』에서 32위를 기록하였습니다.
| ◈ 신세계건설 시공능력평가 추이 ◈ |
| 구 분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
| 순 위 | 29위 | 38위 | 37위 | 34위 | 32위 |
| (자료 : 국토교통부) |
| ◈ 2023년도 시공능력평가 순위 ◈ |
| 순 위 | 1위 | 2위 | 3위 | 4위 | 5위 | 32위 |
| 회사명 | 삼성물산 | 현대건설 | 대우건설 | 현대엔지니어링 | 지에스건설 | 신세계건설 |
| 시공능력 평 가 액 | 20조 7,296억원 | 14조 9,791억원 | 9조 7,683억원 | 9조 7,360억원 | 9조 5,901억원 | 1조 4,377억 |
| (자료 : 국토교통부) |
⑥ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁상 강/단점
백화점, 할인점, 아울렛몰 등 다양한 판매시설 및 복합다중시설의 신축과 리모델링 수행 경험으로 차별화 된 유통상업시설 건축 노하우를 보유하고 있는 당사는 그룹 공사 수행에만 머무르지 않고, 다양한 외부공사와 공공부문의 사회간접자본시설(SOC산업) 및 주택시장으로 진출하고 있습니다.
⑦ 관련 법령 또는 정부의 규제
민간부문은 도시 및 주거환경정비법, 주택법, 건축법, 국토계획법, 도시개발법 등의 많은 법률들로 적용을 받고 있으며 공공부문에서는 국가계약에 관한 법률 등의 적용을 받고 있습니다. 공공부문에서는 국가계약에 관한 법률등의 개정을 통해 건설업계의 투명화 및 국제화를 지속적으로 추진하고 있습니다.
(2) 레저부문
① 산업의 특성
골프장의 유형은 크게 회원제와 비회원제, 대중제로 분류됩니다. 회원제는 운영 회사가 회원들에게 입회비를 예탁 받고 회원들에게 우선적인 이용기회를 부여하는 제도이고, 비회원제는 불특정 다수의 골퍼들에게 균등한 기회를 부여하는 제도이며, 대중제는 비회원제 골프장 중 이용료 등의 요건 충족시 지정되는 제도입니다.
골프장 산업은 초기에 부지 매입과 조성 등의 높은 투자비용과 골프장 관련 인허가, 사업승인과 같은 복잡한 행정절차 등으로 시장 진입장벽이 높은 산업으로 분류됩니다. 또한 골프연습장/ 골프 장비업/ 골프 의류 등의 관련 사업과의 연관성이 높으며 골프 인구가 집중된 수도권과의 접근성은 해당 골프장 매출액에 큰 영향을 주고 있습니다.
② 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
2023년 국내 골프산업은 경기침체, 골프붐 진정 등으로 다소 침체되었으며, 인근 지역 골프장 간의 이용객 유치 경쟁으로 수익률은 코로나19 특수를 누리며 최고치를 경신한 2022년보다 하락하였습니다.
계절적으로는 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보이고 있습니다. 월별로는 5월, 6월, 10월 이용객수가 가장 많은 성수기이며, 야외 스포츠의 특성상 1월과 2월은 추위와 눈으로 인하여 비수기로 구분할 수 있습니다.
③ 시장의 안정성 / 경쟁상황 / 시장점유율 추이
코로나 엔데믹과 경기 침체로 인한 이용객은 다소 감소되었지만 지속적인 신규 이용층의 유입으로 전체적인 시장의 안정성은 하향안정화 될 것이라 예상됩니다.
단, 골프장의 접근성에 따른 이용료 조정과 서비스 품질에 따라 골프 이용객의 평가가 온라인에서 활발히 이루어지면서 향후 고정고객 유치를 위한 경쟁은 갈수록 치열해질 것으로 예상됩니다.
주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.
④ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁상의 강/단점
골프장 산업에서의 주요한 경쟁요소는 수도권과의 접근성, 잔디관리 수준, 차별화된 서비스 제공여부 등 입니다. 당사가 운영중인 골프장은 경기도 여주시에 위치하여 서울과의 접근성이 뛰어나며, 고객 가치를 최우선으로 여기는 신세계 그룹의 서비스 노하우를 바탕으로 당사의 골프장을 방문하는 내장객에게 최고 수준의 서비스를 제공하고 있습니다.
⑤ 관련법령 또는 정부의 규제 등
레저부문은 체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률 등의 적용을 받고 있으며, 규제법률에 따른 위축도 있으나, 여가 활동시장의 확대에 따른 영향을 받습니다.
⑥ 골프장 외 운영현황
당사의 레저부문은 골프장 이외의 유원시설 및 목욕탕업을 추가로 영위하고 있습니다. 아쿠아필드는 레저부문 서비스운영에 걸맞는 최고의 시설을 두루 갖추고 있으며, 도심 속 최고의 힐링 서비스를 제공한다는 가치를 갖고 운영하고 있습니다. 또한 접근성이 용이하고, 사계절 이용이 가능하여 동종 업계 중 내장객 증가세가 월등히 높아 코로나로 인한 실적 감소 이후 꾸준히 실적이 개선되고 있습니다..
레저부문의 사업 다각화 및 수익확대를 위해 미디어아트 전시장 운영사업을 추진하고 있으며, 2024년 상반기에 서울대공원 부지 내에 신규 오픈 될 예정입니다. 미디어아트 사업은 기존 수동적인 관람형태를 탈피한 체험형 전시시설로 지속적인 매출신장과 수익확대를 예상하고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 신세계, 이마트를 비롯한 신세계그룹으로부터 발생되는 유통판매 시설물 건축과 외부 시행사로부터 발주 받는 오피스, 오피스텔, 도시형 생활주택에 이르기까지 다양한 건축물을 위주로 영업활동을 영위해 가고 있습니다. 더불어 대규모 역사 개발과 같은 민관합동 프로젝트는 물론, 공공부문(SOC 사업등) 수주 등 사업영역을 계속 확장해 나가고 있습니다.
당사의 레저부문은 경기도 여주시에 위치한 두 개의 골프장(18홀)과 스타필드 내에서 운영 중인 아쿠아필드(찜질스파 & 워터파크 시설)로 구성되어 있습니다.
(2) 시장점유율
당사는 국토교통부가 '23년 7월에 발표한 『2023년 건설회사 시공능력평가 』에서 32위를 기록하였습니다.
| ◈ 신세계건설 시공능력평가 추이 ◈ |
| 구 분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
| 순 위 | 29위 | 38위 | 37위 | 34위 | 32위 |
| (자료 : 국토교통부) |
| ◈ 2023년도 시공능력평가 순위 ◈ |
| 순 위 | 1위 | 2위 | 3위 | 4위 | 5위 | 32위 |
| 회사명 | 삼성물산 | 현대건설 | 대우건설 | 현대엔지니어링 | 지에스건설 | 신세계건설 |
| 시공능력 평 가 액 | 20조 7,296억원 | 14조 9,791억원 | 9조 7,683억원 | 9조 7,360억원 | 9조 5,901억원 | 1조 4,377억 |
| (자료 : 국토교통부) |
※ 레저부문은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.
(3) 시장의 특성
- 건설부문
백화점, 할인점, 아울렛몰 등 다양한 판매시설 및 복합다중시설의 신축과 리모델링 수행 경험으로 차별화 된 유통사업시설 건축 노하우를 보유하고 있는 당사는 그룹 공사 수행에만 머무르지 않고, 주택공사 및 외부공사와 공공부문의 사회간접자본시설(SOC산업)로 진출하고 있습니다.
- 레저부문
골프장 산업에서의 주요한 경쟁요소는 수도권과의 접근성, 차별화된 서비스 등입니다. 당사가 운영중인 골프장은 경기도 여주시에 위치하여 서울과의 접근성이 뛰어나며, 고객 가치를 최우선으로 여기는 신세계 그룹의 서비스 노하우를 바탕으로 당사의골프장을 방문하는 내장객에게 최고 수준의 서비스를 제공하고 있습니다.
(4) 조직도
신세계건설 조직도_2023 |
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)조선호텔앤리조트 | 이주희 | 서울특별시 중구 소공로 106 | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
| 1. 양도영업 | 레저 사업부문 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하는 레저 사업부문(골프장, 아쿠아필드 등)의 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체 | |||
| 3. 양도가액(원) | 181,962,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 445,448,296,707 | 1,035,610,953,877 | 43.01 | |
| 매출액 | 62,513,586,003 | 1,432,384,948,018 | 4.36 | |
| 4. 양도목적 | 레저 사업부문 양도를 통한 재무구조 개선 및 추가 유동성 확보 | |||
| 5. 양도영향 | 본 영업양도를 통해 기존 건설사업부문의 가치를 증대시키고, 추가 유동성을 확보해 재무구조를 개선하고자 합니다. | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2024년 02월 14일 | ||
| 양도기준일 | 2024년 04월 29일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)조선호텔앤리조트 | ||
| 자본금(원) | 199,518,075,000 | |||
| 주요사업 | 관광호텔업 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 소공로 106 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양도대금지급 | (1) 지급형태 본건 거래에 따른 양수도대금은 181,962,000,000원(이하“최초양수도대금”)입니다. (2) 지급시기 양수인은 거래 종결일에 최초양수도대금을 양도인에게 지급합니다. (3) 양수도대금의 조정 위 최초양수도대금에서, 합의되는 조정이있는 경우 그 합의 금액 및 차가감정산조정액을 가산, 차감한 금액을 최종양수도대금으로 합니다. (4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 숲 | |||
| 외부평가 기간 | 2024년 01월 22일 ~ 2024년 02월 13일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2024년 03월 26일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 11,865 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사 통지방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 다. 매수청구 기간 - 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2024년 2월 14일 ~ 2024년 3월 25일 - 영업양도계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2024년 3월 26일 - 주식매수청구권 행사기간: 2024년 3월 26일 ~ 2024년 04월 15일 라. 접수 장소 신세계건설(주) : 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 나. 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정 - 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 14일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||
(1) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
(2) 양도가액
1) 외부평가기관은 평가대상사업부의 영업적 특성 등을 고려하여 골프사업부는 자산가치 평가방법과 시장가치 평가방법을 적용하였고, 아쿠아 및 조경사업부는 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하여 가치평가를 수행한 후, 각 사업부의 가치를 합산하여 평가대상사업부의 가치를 산정하였습니다.
외부평가기관의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 166,510백만원에서 198,149백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 181,962백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
양도가액 산정에 대한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2024년 2월 29일자 [기재정정]주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
2) 선행요건
본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을요하며, 당사의 경우 본 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 양수인은 2024년 2월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였고 2024년 2월 28일에 공정거래위원회로부터 신고수리 결과통지문을 수령하였습니다.
(3) 재무내용
상기 3항의 양도가액 재무내용 양도대상 영업부문(A), 당사전체(B)의 자산액 및 매출액은 2022년 12월 31일 기준으로 작성된 개별기준 재무정보입니다.
(4) 양도일정
1) 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2024년 4월 29일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(5) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
1) 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
① 협의가격
구 분 | 내 용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 11,865원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 |
협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 2월 13일)
구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 12,044 | 2023년 12월 14일 ~ 2024년 02월 13일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 12,075 | 2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 13일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 11,477 | 2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 13일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 11,865 | - |
③ 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023-12-14 | 13,090 | 5,560 | 72,780,400 |
| 2023-12-15 | 12,960 | 6,337 | 82,127,520 |
| 2023-12-18 | 12,620 | 19,443 | 245,370,660 |
| 2023-12-19 | 12,400 | 10,516 | 130,398,400 |
| 2023-12-20 | 12,520 | 12,165 | 152,305,800 |
| 2023-12-21 | 12,430 | 4,492 | 55,835,560 |
| 2023-12-22 | 12,430 | 4,141 | 51,472,630 |
| 2023-12-26 | 12,430 | 9,415 | 117,028,450 |
| 2023-12-27 | 12,330 | 2,523 | 31,108,590 |
| 2023-12-28 | 12,160 | 10,898 | 132,519,680 |
| 2024-01-02 | 11,650 | 41,837 | 487,401,050 |
| 2024-01-03 | 11,620 | 13,822 | 160,611,640 |
| 2024-01-04 | 11,100 | 23,978 | 266,155,800 |
| 2024-01-05 | 11,100 | 6,030 | 66,933,000 |
| 2024-01-08 | 11,390 | 13,901 | 158,332,390 |
| 2024-01-09 | 11,590 | 13,336 | 154,564,240 |
| 2024-01-10 | 11,670 | 13,976 | 163,099,920 |
| 2024-01-11 | 11,800 | 14,926 | 176,126,800 |
| 2024-01-12 | 11,470 | 12,198 | 139,911,060 |
| 2024-01-15 | 11,110 | 8,982 | 99,790,020 |
| 2024-01-16 | 11,190 | 2,312 | 25,871,280 |
| 2024-01-17 | 10,710 | 12,433 | 133,157,430 |
| 2024-01-18 | 12,600 | 831,111 | 10,471,998,600 |
| 2024-01-19 | 11,450 | 178,698 | 2,046,092,100 |
| 2024-01-22 | 11,430 | 44,717 | 511,115,310 |
| 2024-01-23 | 10,660 | 61,686 | 657,572,760 |
| 2024-01-24 | 10,770 | 20,941 | 225,534,570 |
| 2024-01-25 | 10,420 | 29,280 | 305,097,600 |
| 2024-01-26 | 10,590 | 9,151 | 96,909,090 |
| 2024-01-29 | 10,680 | 15,579 | 166,383,720 |
| 2024-01-30 | 10,690 | 5,976 | 63,883,440 |
| 2024-01-31 | 11,170 | 11,823 | 132,062,910 |
| 2024-02-01 | 11,130 | 11,467 | 127,627,710 |
| 2024-02-02 | 11,380 | 16,224 | 184,629,120 |
| 2024-02-05 | 11,880 | 23,954 | 284,573,520 |
| 2024-02-06 | 11,310 | 15,264 | 172,635,840 |
| 2024-02-07 | 11,460 | 5,307 | 60,818,220 |
| 2024-02-08 | 11,470 | 9,332 | 107,038,040 |
| 2024-02-13 | 11,500 | 6,996 | 80,454,000 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 12,044 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 12,075 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 11,477 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
2) 우선주
- 해당사항 없음
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
신세계건설(주)와 (주)조선호텔앤리조트는 신세계 그룹의 계열회사 입니다.
(1) 영업양수도 당사자간 지분현황
법인명 | 주식소유현황 | |
| 신세계건설(주) | (주)조선호텔앤리조트 | |
(주)이마트 | 5,468,461 (70.46%) | 39,887,332 (99.96%) |
(2) 상품ㆍ용역 거래내역
(2023.01.01. ~ 2023.12.31., 단위 : 백만원) |
매출 등 | 매입 등 |
| 114 | 4,096 |
※ 기타 참고사항
1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2024년 2월 29일자 [기재정정]주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.shinsegae-enc.com, 정보센터 → 공시정보)에 게재되어 있습니다.
※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.shinsegae-enc.com, 정보센터 → 공시정보)에 게재되어 있습니다.
[전자투표에 관한 안내] 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며 전자투표로 행사한 의결권은 철회 혹은 변경할 수 있음을 알려 드립니다. 1. 전자투표를 할 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 3. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 [주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)] 4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000506
