주요사항보고서(회사합병결정) 2023-11-14 16:49:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231114002230
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11월 14일 | |
| 회 사 명 : | 신세계건설(주) | |
| 대 표 이 사 : | 정 두 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설 | |
| (전 화) 02-3406-6620 | ||
| (홈페이지) http://www.shinsegae-enc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원담당 | (성 명) 김 정 선 |
| (전 화) 02-3406-6662 | ||
| 1. 합병방법 | 신세계건설(주)가 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병함 - 합병법인(존속회사) : 신세계건설(주) (유가증권시장 상장법인) - 피합병법인(소멸회사) : (주)신세계영랑호리조트 (주권비상장법인) ※합병 후 상호 : 신세계건설(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병당사회사들은 경영효율을 증대시키고 건설 및 리조트 사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하기 위하여 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 성장기반을 마련하고 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향 본건 합병당사회사인 신세계건설(주) 및 (주)신세계영랑호리조트는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 신세계기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 신세계건설(주)의 최대주주인 (주)이마트는 42.70%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주인 (주)이마트는 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인 신세계건설(주)와 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 42.70%에서 70.46%로 변동될 예정입니다. 본 합병 후 (주)신세계영랑호리조트는 소멸할 예정이며, 신세계건설(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)신세계영랑호리조트의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다. 나. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과 신세계건설(주)는 유통상업시설, 주택 시공, 토목 공사 그리고 설계 및 관리 용역 등의 건설 전문분야의 서비스를 제공하는 건설부문과 골프장, 아쿠아필드 운영 등의 사업을 수행하는 레저부문으로 구성되어 있으며, (주)신세계영랑호리조트는 숙박업과 골프장업 등 전문휴양업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 신세계건설(주)는 재무구조를 개선하고 건설 및 리조트 사업을 통합하여 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 합병법인인 신세계건설(주)는 피합병법인인 (주)신세계영랑호리조트의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 1조 356억원, 7,519억원에서 각각 505억원, 231억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1조 861억원, 총부채는 7,750억원이 될 것으로 예상됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 피합합병법인의 자산총액은733억원, 부채는74억원입니다. 이에 따라 본 합병 이후 신세계건설(주)의 자산 및 자본총계의 증가로 인해 재무구조의 안정성은 높아질 전망입니다. 또한, 경영효율을 증대시키고 건설 및 리조트 사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 신세계건설(주)의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을가져올 것으로 예상합니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 신세계건설(주) 보통주식 : (주)신세계영랑호리조트 보통주식 = 1 : 2.4004789 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병은 합병법인인 신세계건설(주)의 경우 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)신세계영랑호리조트는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 숲 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 10월 20일 ~ 2023년 11월 13일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 회계법인 숲(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 신세계건설 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 신세계영랑호리조트(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2023년 사업계획서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 12,947원(주당액면가액 5,000원), 피합병법인 31,079원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.4004789 는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 3,760,554 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)신세계영랑호리조트 (SHINSEGAE YOUNGRANGHO RESORT Inc.) | |||||||
| 주요사업 | 휴양콘도운영업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 50,473,451,302 | 자본금 | 7,832,925,000 | |||||
| 부채총계 | 23,054,241,060 | 매출액 | 9,488,899,187 | ||||||
| 자본총계 | 27,419,210,242 | 당기순이익 | 2,178,936,906 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 11월 14일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 11월 29일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 11월 14일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 12월 21일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 12월 22일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 12월 22일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 01월 11일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 12월 23일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 01월 24일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 01월 25일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 01월 26일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 01월 29일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 02월 06일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 13,424 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 11월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 12월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 12월 21일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 01월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 다. 매수청구 기간 - 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 11월 14일 ~ 2023년 12월 21일 - 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 12월 22일 - 주식매수청구권 행사기간: 2023년 12월 22일 ~ 2024년 01월 11일 라. 접수 장소 신세계건설(주) : 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수 | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 (지급 예정일 : 2024년 01월 22일) 나. 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정 - 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정 | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 14일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 합병법인 신세계건설(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신세계건설(주)가 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)신세계영랑호리조트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행되는 신세계건설(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)신세계영랑호리조트의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 기준 개별재무제표입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2024년 01월 26일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
[신세계건설(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
(1) 협의가격
구 분 | 내 용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 13,424원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 11월 13일)
구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 14,269 | 2023년 09월 14일 ~ 2023년 11월 13일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 13,047 | 2023년 10월 14일 ~ 2023년 11월 13일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 12,956 | 2023년 11월 07일 ~ 2023년 11월 13일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 13,424 | - |
(3) 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023-09-14 | 16,230 | 11,049 | 179,325,270 |
| 2023-09-15 | 16,000 | 16,769 | 268,304,000 |
| 2023-09-18 | 16,340 | 16,562 | 270,623,080 |
| 2023-09-19 | 16,250 | 6,654 | 108,127,500 |
| 2023-09-20 | 15,920 | 7,132 | 113,541,440 |
| 2023-09-21 | 15,610 | 10,105 | 157,739,050 |
| 2023-09-22 | 15,560 | 8,340 | 129,770,400 |
| 2023-09-25 | 14,940 | 15,179 | 226,774,260 |
| 2023-09-26 | 14,550 | 4,517 | 65,722,350 |
| 2023-09-27 | 15,270 | 5,652 | 86,306,040 |
| 2023-10-04 | 14,600 | 10,180 | 148,628,000 |
| 2023-10-05 | 14,180 | 7,158 | 101,500,440 |
| 2023-10-06 | 14,100 | 5,110 | 72,051,000 |
| 2023-10-10 | 13,860 | 4,596 | 63,700,560 |
| 2023-10-11 | 14,090 | 6,327 | 89,147,430 |
| 2023-10-12 | 14,300 | 6,144 | 87,859,200 |
| 2023-10-13 | 14,250 | 2,688 | 38,304,000 |
| 2023-10-16 | 13,920 | 10,074 | 140,230,080 |
| 2023-10-17 | 13,890 | 2,802 | 38,919,780 |
| 2023-10-18 | 13,660 | 6,433 | 87,874,780 |
| 2023-10-19 | 12,960 | 12,969 | 168,078,240 |
| 2023-10-20 | 12,800 | 12,826 | 164,172,800 |
| 2023-10-23 | 12,800 | 3,511 | 44,940,800 |
| 2023-10-24 | 12,790 | 4,599 | 58,821,210 |
| 2023-10-25 | 13,080 | 2,240 | 29,299,200 |
| 2023-10-26 | 12,720 | 6,335 | 80,581,200 |
| 2023-10-27 | 12,700 | 3,506 | 44,526,200 |
| 2023-10-30 | 12,900 | 2,295 | 29,605,500 |
| 2023-10-31 | 12,680 | 7,012 | 88,912,160 |
| 2023-11-01 | 12,670 | 2,245 | 28,444,150 |
| 2023-11-02 | 12,690 | 6,077 | 77,117,130 |
| 2023-11-03 | 12,900 | 11,871 | 153,135,900 |
| 2023-11-06 | 13,280 | 14,425 | 191,564,000 |
| 2023-11-07 | 12,970 | 5,453 | 70,725,410 |
| 2023-11-08 | 12,930 | 2,704 | 34,962,720 |
| 2023-11-09 | 13,090 | 2,250 | 29,452,500 |
| 2023-11-10 | 13,000 | 528 | 6,864,000 |
| 2023-11-13 | 12,840 | 2,888 | 37,081,920 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 14,269 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 13,047 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 12,956 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
※ 관련공시
-
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 상호 | 신세계건설(주) |
| 소재지 | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층 (남대문로5가, 단암빌딩) | |
| 대표이사 | 정두영 | |
| 주권상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 상호 | (주)신세계영랑호리조트 |
| 소재지 | 강원도 속초시 영랑호반길 170 | |
| 대표이사 | 송태승 | |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
(2) 합병 배경
본 합병은 합병법인(존속회사) 신세계건설(주)가 피합병법인(소멸회사)인 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 재무구조를 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.
(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없음
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병당사회사인 신세계건설(주) 및 (주)신세계영랑호리조트는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 신세계기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 신세계건설(주)의 최대주주인 (주)이마트는 42.70%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주인 (주)이마트는 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
합병법인 신세계건설(주)와 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 42.70%에서 70.46%로 변동될 예정입니다. 본 합병 후 (주)신세계영랑호리조트는 소멸할 예정이며, 신세계건설(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)신세계영랑호리조트의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
신세계건설(주)는 유통상업시설, 주택 시공, 토목 공사 그리고 설계 및 관리 용역 등의 건설 전문분야의 서비스를 제공하는 건설부문과 골프장, 아쿠아필드 운영 등의 사업을 수행하는 레저부문으로 구성되어 있으며, (주)신세계영랑호리조트는 숙박업과 골프장업 등 전문휴양업을 영위하고 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 신세계건설(주)는 재무구조를 개선하고 신세계그룹의 골프장 등 레저분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.
합병법인인 신세계건설(주)는 피합병법인인 (주)신세계영랑호리조트의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 1조 356억원, 7,519억원에서 각각 505억원, 231억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1조 861억원, 총부채는 7,750억원이 될 것으로 예상됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 피합합병법인의 자산총액은733억원, 부채는74억원입니다. 이에 따라 본 합병 이후 신세계건설(주)의 자산 및 자본총계의 증가로 인해 재무구조의 안정성은 높아질 전망입니다. 또한, 경영효율을 증대시키고 건설 및 리조트 사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 신세계건설(주)의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
나. 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 합병의 형태
(1) 합병 방법
신세계건설(주)가 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병하여, 신세계건설(주)는 존속하고 (주)신세계영랑호리조트는 소멸하며 합병후 존속회사의 상호는 신세계건설(주)로 변동이 없습니다. 신세계건설(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 (주)신세계영랑호리조트 주주명부에 등재되어 있는 주주 1인 (주)이마트(100%)에 합병비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.
- 합병법인(존속회사) : 신세계건설(주) (유가증권시장 상장법인)
- 피합병법인(소멸회사) : (주)신세계영랑호리조트 (주권비상장법인)
※ 합병 후 상호 : 신세계건설(주)
(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
| 【상 법】 |
|---|
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 신세계건설(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병법인인 신세계건설(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
라. 진행경과 및 일정
(1) 진행경과
| 구분 | 일자 | 내 용 |
|---|---|---|
| 1 | 2023년 11월 14일 | 이사회 결의 |
| 2 | 2023년 11월 14일 | 합병계약서 체결 |
| 3 | 2023년 11월 14일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 4 | 2023년 11월 14일 | 주주확정 기준일 공고 |
(2) 주요일정
| 구 분 | 신세계건설(주) (합병법인) | (주)신세계영랑호리조트 (피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2023년 11월 14일 | 2023년 11월 14일 | |
| 합병 계약체결일 | 2023년 11월 14일 | 2023년 11월 14일 | |
| 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | 2023년 11월 14일 | - | |
| 주주확정기준일 | 2023년 11월 29일 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2023년 12월 07일 | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 11월 14일 | - |
| 종료일 | 2023년 12월 21일 | - | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 12월 22일 | 2023년 12월 22일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 12월 22일 | - |
| 종료일 | 2024년 01월 11일 | - | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2023년 12월 22일 |
| 종료일 | - | 2024년 01월 24일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 12월 23일 | 2023년 12월 22일 |
| 종료일 | 2024년 01월 24일 | 2024년 01월 24일 | |
| 합병기일 | 2024년 01월 25일 | 2024년 01월 25일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2024년 01월 26일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024년 01월 26일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2024년 01월 29일 | 2024년 01월 29일 | |
| 신주상장 예정일 | 2024년 02월 06일 | - | |
주1) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 신세계건설(주) 주식매수청구대금 지급예정일 : 2024년 01월 22일 |
(3) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
|---|---|
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제 |
마. 합병 등의 성사 조건
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
|---|
제16조 (계약의 해제 등) (1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 “합병당사회사들”은 서면 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 제17조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실한다. (2) “갑” 또는 “을”이 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 효력을 상실한다. |
(2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인 신세계건설(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(3) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실할 수 있습니다. 특히 본건 합병과 관련하여 신세계건설(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
본 건의 경우, 2023년 11월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
바. 합병가액 및 산출근거
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 외부평가기관은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 기준시가 | 12,947 | 해당사항 없음 |
| 본질가치 | 해당사항 없음 | 31,079 |
| - 자산가치 | 58,204 | 17,503 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 40,130 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 합병가액(주1) | 12,947 | 31,079 |
| 합병비율(주2) | 1 | 2.4004789 |
(Source: 회계법인 숲 Analysis)
(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.4004789주가 교부됩니다.
사. 외부평가
회계법인 숲(이하 "외부평가기관")은 주권상장법인인 신세계건설 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 신세계영랑호리조트(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(1) 평가기관의 개황
평 가 회 사 명 : 회계법인 숲
대 표 이 사 : 김 재 훈 (인)
소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 544, 5층(청담동)
(2) 평가의 개요
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 외부평가기관은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
(3) 평가의 결과
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 기준시가 | 12,947 | 해당사항 없음 |
| 본질가치 | 해당사항 없음 | 31,079 |
| - 자산가치 | 58,204 | 17,503 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 40,130 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 합병가액(주1) | 12,947 | 31,079 |
| 합병비율(주2) | 1 | 2.4004789 |
(Source: 회계법인 숲 Analysis)
(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.4004789주가 교부됩니다.
(4) 평가의 방법
합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(5) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 회계법인 숲은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
아. 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
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제16조 (계약의 해제 등) (1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 “합병당사회사들”은 서면 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 제17조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실한다. (2) “갑” 또는 “을”이 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 효력을 상실한다. |
2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실할 수 있습니다. 특히 본건 합병과 관련하여 신세계건설(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
본 건의 경우, 2023년 11월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
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제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 |
| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】 |
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제5-13조(합병가액의 산정기준) ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> |
| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】 |
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제4조(합병가액의 산정방법)
② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.> 1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치) 제7조(상대가치) 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
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본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병 후 존속회사인 신세계건설(주)는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2024년 02월 06일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
신주 상장 예정일 : 2024년 02월 06일
(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)이마트가 최대주주로 있는 신세계건설(주)와 (주)이마트가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)신세계영랑호리조트의 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)신세계영랑호리조트의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 신세계건설(주)가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단합니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
※ 관련 법령
| 【상법】 |
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제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
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제165조의5(주식매수청구권의 특례) ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
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제176조의7(주주의 주식매수청구권) 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
(2) 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
1) 신세계건설(주)의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 신세계건설(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
① 협의가격
구 분 | 내 용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 13,424원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 |
협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 11월 13일)
구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 14,269 | 2023년 09월 14일 ~ 2023년 11월 13일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 13,047 | 2023년 10월 14일 ~ 2023년 11월 13일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 12,956 | 2023년 11월 07일 ~ 2023년 11월 13일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 13,424 | - |
③ 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023-09-14 | 16,230 | 11,049 | 179,325,270 |
| 2023-09-15 | 16,000 | 16,769 | 268,304,000 |
| 2023-09-18 | 16,340 | 16,562 | 270,623,080 |
| 2023-09-19 | 16,250 | 6,654 | 108,127,500 |
| 2023-09-20 | 15,920 | 7,132 | 113,541,440 |
| 2023-09-21 | 15,610 | 10,105 | 157,739,050 |
| 2023-09-22 | 15,560 | 8,340 | 129,770,400 |
| 2023-09-25 | 14,940 | 15,179 | 226,774,260 |
| 2023-09-26 | 14,550 | 4,517 | 65,722,350 |
| 2023-09-27 | 15,270 | 5,652 | 86,306,040 |
| 2023-10-04 | 14,600 | 10,180 | 148,628,000 |
| 2023-10-05 | 14,180 | 7,158 | 101,500,440 |
| 2023-10-06 | 14,100 | 5,110 | 72,051,000 |
| 2023-10-10 | 13,860 | 4,596 | 63,700,560 |
| 2023-10-11 | 14,090 | 6,327 | 89,147,430 |
| 2023-10-12 | 14,300 | 6,144 | 87,859,200 |
| 2023-10-13 | 14,250 | 2,688 | 38,304,000 |
| 2023-10-16 | 13,920 | 10,074 | 140,230,080 |
| 2023-10-17 | 13,890 | 2,802 | 38,919,780 |
| 2023-10-18 | 13,660 | 6,433 | 87,874,780 |
| 2023-10-19 | 12,960 | 12,969 | 168,078,240 |
| 2023-10-20 | 12,800 | 12,826 | 164,172,800 |
| 2023-10-23 | 12,800 | 3,511 | 44,940,800 |
| 2023-10-24 | 12,790 | 4,599 | 58,821,210 |
| 2023-10-25 | 13,080 | 2,240 | 29,299,200 |
| 2023-10-26 | 12,720 | 6,335 | 80,581,200 |
| 2023-10-27 | 12,700 | 3,506 | 44,526,200 |
| 2023-10-30 | 12,900 | 2,295 | 29,605,500 |
| 2023-10-31 | 12,680 | 7,012 | 88,912,160 |
| 2023-11-01 | 12,670 | 2,245 | 28,444,150 |
| 2023-11-02 | 12,690 | 6,077 | 77,117,130 |
| 2023-11-03 | 12,900 | 11,871 | 153,135,900 |
| 2023-11-06 | 13,280 | 14,425 | 191,564,000 |
| 2023-11-07 | 12,970 | 5,453 | 70,725,410 |
| 2023-11-08 | 12,930 | 2,704 | 34,962,720 |
| 2023-11-09 | 13,090 | 2,250 | 29,452,500 |
| 2023-11-10 | 13,000 | 528 | 6,864,000 |
| 2023-11-13 | 12,840 | 2,888 | 37,081,920 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 14,269 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 13,047 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 12,956 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
2) (주)신세계영랑호리조트의 보통주
피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 주주는 (주)이마트 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 합병 승인에 대한 (주)이마트의 동의가 있는 경우 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
1) 반대의사의 표시방법
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 11월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 12월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 12월 21일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
2) 매수청구 방법
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 01월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
3) 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 신세계건설(주) (합병 존속회사) | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층 (남대문로5가, 단암빌딩) | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| (주)신세계영랑호리조트 (합병 소멸회사) | - |
4) 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사표시 접수 | 시작일 | 2023년 11월 14일 |
| 종료일 | 2023년 12월 21일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2023년 12월 22일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 12월 22일 |
| 종료일 | 2024년 01월 11일 | |
(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
1) 주식매수대금의 조달 방법
신세계건설(주)는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
2) 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병당사회사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 01월 11일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 신세계건설(주)의 주식매수대금 지급 예정일 : 2024년 01월 22일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.
5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
신세계건설(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 사실이 공시(2023년 11월 14일)되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2023년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '아. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 신세계건설(주) 및 (주)신세계영랑호리조트의 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 신세계건설(주) 또는 (주)신세계영랑호리조트의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
차. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병법인 신세계건설(주)와 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 신세계기업집단 소속의 계열회사로서, 합병당사회사의 최대주주는 (주)이마트로 동일합니다. (신세계건설(주) 지분율 42.70%, (주)신세계영랑호리조트 지분율 100% 보유)
2) 임원간의 상호 겸직 등
해당사항 없습니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
① 매출ㆍ매입 거래
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래기간 | 매출 등 | 매입 등 |
|---|---|---|---|---|
| 신세계건설(주) | (주)신세계 영랑호리조트 | 2022년 | 90,000 | 10,355 |
| 2021년 | - | 14,701 | ||
| 2020년 | - | 10,795 |
② 채권 및 채무
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래기간 | 기타채권 | 기타채무 |
|---|---|---|---|---|
| 신세계건설(주) | (주)신세계 영랑호리조트 | 2022년 | 233,900 | 536 |
| 2021년 | 233,900 | 2,101 | ||
| 2020년 | 233,900 | 547 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주에 대한 신용공여
- 채무인수약정 내역
당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 위해 제공한 채무인수약정 내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 성명(법인명) | 회사와의 관계 | 채권자 | 거래종류 | 목적 | 보증기간 | 보증내역 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | |||||||
| 포항프라이머스 프로젝트투자금융(주) | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 어니스티제일차(주) | 채무인수 약정 | 책임착공 | 2021.09.15 ~ 2022.09.14 | 30,000 | - | 30,000 | - | 책임착공 완료시 채무인수 의무 없음 |
| 포항프라이머스 프로젝트투자금융(주) | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 이터널포항 제일차(주) 외 3 | 채무인수 약정 | 책임착공 | 2022.08.05 ~ 2024.02.04 | - | 170,000 | - | 170,000 | 책임착공 완료시 채무인수 의무 없음 |
2) 대주주와의 자산양수도 등
- 자산 매수 내역
당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 매수를 한 내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 성명(법인명) | 회사와의 관계 | 거래종류 | 최초 취득일자 | 목적 | 거래내용 | 거래내역 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||||||
| (주)신세계화성 | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 출자 및 증자 | 2020.09.01 | 단순 투자 | 액면가 5,000원 (발행가 50,000원) 주식수 317,000주 | 11,550 | 4,300 | - | 15,850 |
| 포항프라이머스 프로젝트투자금융(주) (주1,2) | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 지분취득 | 2021.06.18 | 단순 투자 | 액면가 5,000원 주식수 490,000주 | 2,450 | - | - | 2,450 |
(주1) 2021년 6월 구 포항역 개발사업 컨소시엄의 출자자로 참여하여, 향후 시공권 확보 및 개발 사업 수익 배분 등 권리행사를 위해 주식을 취득하였습니다. 당사는 해당 주식에 대하여 지분법을 사용하여 측정하였습니다.
(주2) 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜에 출자한 주식은 구포항역 개발사업 관련 대출약정의 근질권으로 설정되어, 이터널포항제일차주식회사에 담보로 제공되어 있습니다.
- 자산 매도 내역
당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 매도를 한 내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 성명(법인명) | 회사와의 관계 | 거래종류 | 목적 | 최초 취득일자 | 양도일자 | 거래금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)신세계아이앤씨 | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 금융상품 양도 | 자금 유동성 확보 | 2020.04.17 | 2022.12.14 | 6,393 |
- 자산 양수도 내역
당사회사인 (주)신세계영랑호리조트가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 양수도를 한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 1. 영업양수자 | (주)신세계센트럴시티 | 회사와의 관계 | 계열사 | |
| 2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세 내역 | 가. 양도일자 | 2023년 6월 30일 | ||
| 나. 양도목적물 | ㈜신세계영랑호리조트 리조트 사업부문 일체 | |||
| 다. 양도가액(주1) | 74,856 | |||
| 3. 양도 목적 | 사업구조 재편을 통한 재무구조 개선 및 경영효율성 제고 | |||
| 4. 양도에 따른 영향 | 사업부 양도에 따른 자산, 부채, 매출 감소. 자산양도 대금 유입, 사업 중단 | |||
(주1) 2023년 4월 28일 영업양수도 계약체결일 기준 양도가액이며, 최종 양도가액은 73,698백만원입니다.
3) 대주주와의 영업거래
당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 영업거래를 한 내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 법인명 | 회사와의 관계 | 현장명 | 거래종류 | 계약일 | 준공일 | 계약금액 | 매출금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)스타필드수원 | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 스타필드 수원 신축공사 | 공사매출 | 2020.11.30 | 2023.12.07 | 425,024 | 127,170 |
| (주)신세계 | 최대주주의 특수관계인 (계열회사) | 장충동 교육연구시설 신축공사 | 공사매출 | 2019.07.23 | 2023.06.30 | 161,832 | 60,915 |
※ 상기의 건은 2022년 매출액의 5%인 71,619(백만원) 이상에 해당하는 대주주와의 매출 및 수주계약 현황입니다.
카. 채권자 보호 절차
합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 12월 22일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 12월 22일 ~ 2024년 01월 24일 | |
| 공고매체 | 신세계건설(주) | 회사홈페이지(www.shinsegae-enc.com) |
| (주)신세계영랑호 리조트 | 회사홈페이지(www.yrhresort.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 신세계건설(주) | 서울특별시 중구 소월로 10, 21층 (남대문로5가, 단암빌딩) |
| (주)신세계영랑호 리조트 | 강원도 속초시 영랑호반길170 | |
(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
(5) 신세계건설(주)는 합병기일 현재 (주)신세계영랑호리조트가 보유하고 있는 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 승계합니다.
타. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
본 합병이 완료된 후에 존속하는 신세계건설(주)의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
(1) 회사의 개요
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 회사의 법적·상업적 명칭 | 주식회사 신세계영랑호리조트 |
| 설립일자 | 2007년 7월 23일 |
| 본사의 주소 | 강원도 속초시 영랑호반길 170 |
| 중소기업 해당여부 | 미해당 |
| 대표자 | 송태승 |
| 주요 사업의 내용 | 휴양콘도운영업 |
| 신용평가·변태설립에 관한 사항 | 해당사항 없음 |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
| 배당에 관한 사항 | 최근 3년간 배당사실 없음 |
(2) 회사의 연혁
| 연 월 | 내 역 |
|---|---|
| 2007년 7월 | 주식회사 한일합섬으로부터 물적분할 |
| 2012년 8월 | 주식회사 이마트 지분 100% 인수, 주식회사 신세계영랑호리조트로 사명 변경 |
| 2023년 6월 | 주식회사 신세계센트럴시티에 리조트 사업부문 일체 양도 |
1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 강원도 속초시 영랑호반길 170
2) 경영진의 중요한 변동
| 일 자 | 내 용 |
|---|---|
| 2022년 03월 28일 | 윤진영 사내이사 재선임 |
| 2021년 11월 22일 | 송태승 사내이사(대표이사) 선임 이용명 감사 선임 |
| 2020년 12월 23일 | 이택진 사내이사 선임 |
3) 최대주주의 변동
2012년 중 주식회사 동양이 보유하고 있는 지분 100%를 주식회사 이마트가 인수하였습니다. 이후 변동사항은 없으며 최대주주인 주식회사 이마트가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
4) 상호의 변경
2012년 8월 27일에 상호를 주식회사 동양리조트에서 주식회사 신세계영랑호리조트로 변경하였습니다.
5) 회사의 업종
회사의 목적사업(정관 제2조)
| 목적 사업 |
|---|
1. 관광개발업 2. 유원지 경영업 3. 관광호텔업, 유스호스텔업, 해상관광호텔업, 휴양콘도미니엄업, 가족호텔업 4. 전문휴양업, 종합휴양업등의 관광객이용시설업 5. 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업등의 여행업 6. 회원제 골프장업, 대중골프장업, 간이골프장업등의 골프장업 7. 등록체육시설업, 신고체육시설업의 체육시설업 일체 8. 사우나, 헬스크럽 시설의 운영 및 기타 레저관련업 9. 주차장 경영업 10. 전자오락실 운영업 11. 양식어업 12. 축산업 13. 임업 14. 예식장업 15. 조경 공사업 |
6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
2023년 6월 30일까지 숙박업과 골프장업을 영위하였으나, 2023년 6월 30일에 리조트 사업부문 일체를 양도하였습니다.
(3) 자본금 변동현황
| (단위: 백만원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제16기 (2022년말) | 제15기 (2021년말) | 제14기 (2020년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 1,566,585 | 1,566,585 | 1,566,585 |
| 액면금액(원) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 자본금 | 7,833 | 7,833 | 7,833 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액(원) | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액(원) | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 7,833 | 7,833 | 7,833 |
(4) 주식의 총수
| (단위: 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 3,000,000 | 3,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 1,566,585 | 1,566,585 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 1,566,585 | 1,566,585 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 1,566,585 | 1,566,585 | - | |
(5) 정관에 관한 사항
1) 정관의 최근 개정일 : 2021년 03월 24일
2) 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2021.03.24 | 제15기 정기주주총회 | 제16조 (기준일) 내용수정 제17조(총회의소집) 내용수정 제35조 (이익배당) 내용수정 | 권리행사 주주 기준일 변경 |
나. 사업의 내용
(주)신세계영랑호리조트는 콘도, 골프장 등의 '휴양콘도운영' 사업을 영위하고 있습니다. 강원도 속초시 금호동에 위치하고 있습니다.
[리조트 운영 사업]
(1) 산업의 특성
리조트에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차 보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라고 할 수 있습니다. 여가시간의 확대 및 소득수준의 향상, 자동차 보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저 패턴이 점차 단순 숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화되고, 골프, 스키, 콘도미니엄 등 성수기와 비수기가 서로 다른 부문을 함께 조성하면 경영효율성이 높아지는 장점에 따라, 단독사업보다는 골프, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있습니다.
(2) 산업의 현황 및 전망
국내 레저시장 규모는 2020년-2021년 COVID-19 팬데믹 영향으로 인한 일시적 부진을 제외하면 지난 2012년부터 2022년까지 연간 약 4.7%의 성장률로 꾸준하게 증가해왔습니다. 2021년 사회적 거리두기 완화로 레저시장은 회복되었으며, 규모가 2021년 대비 12.1% 증가하였습니다.
또한 최근 정부의 52시간 근무제 추진 및 대체휴일 증가, 레저 지출 규모와 상관관계가 높은 GDP의 증가, 레저활동 선호 트렌드 확산 등에 따라 향후 레저시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 리조트 시장 또한 장기적으로 국민소득 수준 향상, 산업화와 도시 집중화로 인한 휴식에 대한 욕구 급증으로 지속적으로 확대될 전망입니다.
[골프장 사업]
(1) 산업의 특성
골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 첫째, 골프산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석해야합니다. 둘째, 골프산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 하며 개발기간 동안의 자금투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프산업은 시설의 관리와 원활한 라운드 운영을 위한 인력자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉, 서비스인력의 질적 수준이 필수적인 요건이라 할 수 있습니다. 넷째, 골프산업은 시설의 투자규모가 크고 대체로 장거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야하는 스포츠시설입니다. 이와 같이 골프는 어느 스포츠 종목 보다 특성이 많은 스포츠로서 국가산업이 큰 비중을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다.
(2) 산업의 현황 및 전망
골프장 산업은 크고 넓은 필드에서 소수만이 즐기는 골프 특성상 COVID-19로부터 안전하다는 인식과 급감한 해외 출국 수요를 흡수하여 2019년부터 꾸준히 증가해왔습니다. 골프장 이용객 수는 2019년부터 급증하여 2021년에 5천만명을 돌파하였으며, 이에 비해 골프장 수는 이를 따라가지 못해 초과수요 상태를 보였습니다. 지속적인 골프 수요의 증가로 골프장 수는 2022년 514개에서 2026년에 644개로 증가할 전망입니다.
국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 및 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 한국레저산업연구소에 따르면 국내 골프장 전체 매출액은 2015년에 3.9조원이었으나, 2020년 5.7조원으로 상승하였습니다. 또한, 골프장들의 경영실적은 COVID-19 특수에 따른 이용료 급등과 이용객수 증가 등으로 크게 개선되어 영업이익률은 2022년 31.8%로 2016년보다 19.4% 포인트 상승하였습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2020년 12월 31일 | 2021년 12월 31일 | 2022년 12월 31일 | 2023년 09월 30일(*1) |
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 305,879,910 | 573,390,023 | 420,330,147 | 73,268,854,951 |
| 현금및현금성자산 | 26,434,508 | 132,457,289 | 59,342,187 | 72,855,081,390 |
| 매출채권및기타수취채권 | 218,498,259 | 387,269,641 | 285,129,986 | 408,096,028 |
| 재고자산 | 2,225,284 | 2,615,421 | 1,998,889 | - |
| 기타유동자산 | 58,721,859 | 51,047,672 | 73,859,085 | 5,677,533 |
| 비유동자산 | 51,541,477,035 | 50,565,544,164 | 50,053,121,155 | 2,000,000 |
| 유형자산 | 51,083,782,236 | 50,174,404,244 | 49,715,300,725 | - |
| 무형자산 | 414,000 | 10,000 | 10,000 | - |
| 사용권자산 | 435,050,799 | 368,899,920 | 315,580,430 | - |
| 기타장기금융자산 | 22,230,000 | 22,230,000 | 22,230,000 | 2,000,000 |
| 자산 총계 | 51,847,356,945 | 51,138,934,187 | 50,473,451,302 | 73,270,854,951 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 11,067,988,805 | 10,020,058,863 | 7,450,419,631 | 6,964,774,257 |
| 매입채무및기타지급채무 | 667,691,078 | 812,231,639 | 984,610,444 | 6,963,109,331 |
| 단기차입금 | 4,466,740,000 | 5,366,640,000 | 2,700,000,000 | - |
| 유동성장기부채 | - | - | 666,640,000 | - |
| 기타단기금융부채 | 5,325,999,608 | 3,226,349,162 | 2,461,400,632 | 1,664,926 |
| 기타유동부채 | 607,558,119 | 614,838,062 | 637,768,555 | - |
| 비유동부채 | 14,715,171,817 | 16,029,567,592 | 15,603,821,429 | 404,681,225 |
| 순확정급여부채 | 1,009,342,070 | 1,106,337,624 | 813,049,012 | - |
| 장기차입금 | 1,833,260,000 | 1,166,620,000 | 499,980,000 | - |
| 이연법인세부채 | 425,943,821 | 425,943,821 | 404,681,225 | 404,681,225 |
| 기타장기금융부채 | 7,246,069,481 | 8,959,213,960 | 9,887,866,733 | - |
| 기타비유동부채 | 4,200,556,445 | 4,371,452,187 | 3,998,244,459 | - |
| 부채 총계 | 25,783,160,622 | 26,049,626,455 | 23,054,241,060 | 7,369,455,482 |
| 자본 | ||||
| 납입자본 | 40,991,361,874 | 40,991,361,874 | 40,991,361,874 | 19,582,312,500 |
| 자본금 | 7,832,925,000 | 7,832,925,000 | 7,832,925,000 | 7,832,925,000 |
| 주식발행초과금 | 33,158,436,874 | 33,158,436,874 | 33,158,436,874 | 11,749,387,500 |
| 이익잉여금(결손금) | (14,927,165,551) | (15,902,054,142) | (13,572,151,632) | 46,319,086,969 |
| 자본 총계 | 26,064,196,323 | 25,089,307,732 | 27,419,210,242 | 65,901,399,469 |
| 부채와 자본 총계 | 51,847,356,945 | 51,138,934,187 | 50,473,451,302 | 73,270,854,951 |
(*1) 피합병법인 제시 감사 및 검토받지 않은 재무상태표입니다.
(2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구분 | 2020년 12개월 | 2021년 12개월 | 2022년 12개월 | 2023년 9개월(*1) |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 8,112,077,414 | 8,792,319,393 | 9,488,899,187 | 3,758,446,446 |
| 매출원가 | 7,745,884,195 | 7,716,477,863 | 7,414,987,088 | 3,657,957,819 |
| 매출총이익 | 366,193,219 | 1,075,841,530 | 2,073,912,099 | 100,488,627 |
| 판매비와관리비 | 1,227,989,559 | 1,433,181,550 | 1,522,518,745 | 1,427,332,785 |
| 영업이익 | (861,796,340) | (357,340,020) | 551,393,354 | (1,326,844,158) |
| 기타수익 | 654,216,411 | 44,472,049 | 2,466,095,220 | 47,767,588,417 |
| 기타비용 | 252,520 | 29 | 11,017,363 | 434,068,939 |
| 금융수익 | 254,637 | 295,709 | 358,052 | 421,372,376 |
| 금융비용 | 704,733,852 | 695,496,744 | 668,252,690 | 356,101,449 |
| 법인세비용차감전순이익 | (912,311,664) | (1,008,069,035) | 2,338,576,573 | 46,071,946,247 |
| 법인세비용 | - | - | (159,639,667) | (7,589,757,020) |
| 당기순이익 | (912,311,664) | (1,008,069,035) | 2,178,936,906 | 38,482,189,227 |
(*1) 피합병법인 제시 감사 및 검토받지 않은 손익계산서입니다.
(3) 배당에 관한 사항
| 구 분 | 주식의 종류 | 제16기 (2022년말) | 제15기 (2021년말) | 제14기 (2020년말) |
|---|---|---|---|---|
| 주당액면가액(원) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 2,179 | -1,008 | -912 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | - | - | - | |
| (연결)주당순이익(원) | 1,391 | -643 | -582 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
(4) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(주)신세계영랑호리조트는 증권의 발행을 통하여 조달한 자금은 없습니다.
라. 외부감사인의 감사의견
(1) 외부감사에 관한 사항
1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제16기 | 삼일회계법인 | 적정 | - | - |
| 제15기 | 삼일회계법인 | 적정 | - | - |
| 제14기 | 삼일회계법인 | 적정 | - | - |
2) 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제16기 | 삼일회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 47백만원 | 480 | 47백만원 | 480 |
| 제15기 | 삼일회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 43백만원 | 352 | 43백만원 | 352 |
| 제14기 | 삼일회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 39백만원 | 352 | 39백만원 | 352 |
3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황
- 해당사항 없습니다.
4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2020년 12월 28일 | 회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 |
| 2 | 2021년 03월 16일 | 회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 |
| 3 | 2022년 12월 30일 | 회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 |
| 4 | 2023년 03월 16일 | 회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 |
(2) 내부통제에 관한 사항
1) 내부회계관리제도
- 해당사항 없습니다.
2) 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(1) 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트는 비상장법인으로서 총 이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있으며 전원 비상근 임원으로 구성되어 있습니다.
| 직명 | 성명 | 활동분야 | 선임일 |
|---|---|---|---|
| 사내이사(대표이사) | 송태승 | 경영 총괄 및 이사회 의장 | 2021.11.22 |
| 사내이사 | 윤진영 | 경영 조언 | 2014.03.14 |
| 사내이사 | 이택진 | 경영 조언 | 2020.12.23 |
| 감사 | 이용명 | 감사 | 2021.11.22 |
(2) 중요 의결사항 등
| (2022.01.01 ∼ 2023.05.01 기준) |
| 소속회사명 | 이사회 구성원명 | 이사회 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사외이사 | 대규모 내부거래 공시일 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 참석 | 불참 | 반대 | |||||||
| 비금융회사 | (주)신세계영랑호리조트 | 송태승 윤진영 이택진 이용명 | 2022.01.26 | 주요주주 등과의 거래 승인의 건 | 원안가결 | - | - | - | - |
| 2022.02.09 | 제15기 결산보고서 제출의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.02.24 | 정기주주총회 소집의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.06.27 | (주)신세계푸드와의 스카이라운지 매장 임대차 계약의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.08.30 | 리조트 부지 수용채결에 따른 공탁금 수령의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.10.12 | 리조트 복합문화공간 Project 진행 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.11.24 | 리조트 부지 도시계획도로 수용에 따른 협의매각의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2022.12.16 | 제16기 정기주주총회(회계연도2022년)권리행사 주주 기준일 확정의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2023.01.27 | 주요주주 등과의 거래 승인의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2023.02.14 | 제16기 결산보고서 제출의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | |||
| 2023.02.28 | 정기주주총회 소집의 건 | 원인가결 | - | - | - | - | |||
| 2023.04.28 | 제 1호 의안 : 영랑호리조트 사업부문 영업양도의 건 | 원안가결 | - | - | - | 2023.04.28 | |||
| 제 2호 의안 : 자본준비금 감소의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | ||||
| 제 3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 | 원안가결 | - | - | - | - | ||||
(3) 이사회 내 위원회
- 해당사항 없습니다.
(4) 이사의 독립성
(주)신세계영랑호리조트의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.
(5) 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트는 1인의 감사를 선임하였습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선임일 |
|---|---|---|
| 감사 | 이용명 | 2021.11.22 |
바. 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)이마트 | 1,566,585주 | 100.0% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)신세계영랑호리조트는 본 주요사항보고서 제출일 현재 등기 임원 이외의 임직원은 없습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 신세계건설(주)의 2022년 사업보고서 및 2023년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.
(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231114002230
