주요사항보고서(회사분할결정) 2022-12-30 15:56:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221230000463
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 파라텍 | |
| 대 표 이 사 : | 정광원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 서산시 수석산업로 51(수석동) | |
| (전 화) 02-795-2300 | ||
| (홈페이지)http://www.paratech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정광원 |
| (전 화) 02-795-2300 | ||
| 1. 분할방법 | (1) 주식회사 파라텍(이하 “분할회사”라 한다)은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 기업분할절차에 따라 설비사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건분할”이라 한다)하여 새로운 회사(이하, “분할신설회사”라 한다)를 설립하고, 분할회사는 존속하도록 한다. 이에 분할하는 회사는 상법 제 530조의 5 규정에 따라 분할계획서를 작성한다. (2) 분할기일은 2023년 2월 17일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할존속법인에게 배정한다.
(4) 상법 제530조의3 제1항및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제21항의 규정에 의거 분할회사 및 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할 계획서 제 2조의 7항과 같으며, 분할신설회사의 자산,부채,자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.
(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.
(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.
(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.
(11) 본조 각항에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을확보하고, 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화한다. (2) 급변하는 사업환경 변화에 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여권한과 책임의 명확성을 제고함으로써 책임경영체제를 확립한다. (3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영의 효율성을 달성하고, 사업별 핵심역량을 강화함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다. | |||||
| 4. 분할비율 | 본건 분할은 단순ㆍ물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다. 분할계획서에서 “이전대상재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 09월 30일의 별도 재무제표를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 2월 17일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(3) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 분할시설회사로 이전될 재산의 가액은 2022년 9월 30일자 현재 장부가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.
(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 소송 목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.
(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.
(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.
(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.
(9) 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 파라텍 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 151,719,627,297 | 부채총계 | 49,359,006,724 | ||
| 자본총계 | 102,360,620,573 | 자본금 | 14,635,075,800 | |||
| 2022년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 70,596,834,000 | |||||
| 주요사업 | 제조업 외 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 휴림엔지니어링 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 49,093,233,153 | 부채총계 | 20,711,729,048 | ||
| 자본총계 | 28,381,504,105 | 자본금 | 1,000,000,000 | |||
| 2022년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 42,248,811,000 | |||||
| 주요사업 | 설비사업부문 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2022년 12월 30일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 주주확정기준일 | 2023년 01월 16일 | |||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 01월 01일 | ||||
| 종료일 | 2023년 01월 15일 | |||||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 02월 16일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할기일 | 2023년 02월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 02월 17일 | |||||
| 분할등기예정일자 | 2023년 02월 17일 | |||||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 미해당 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항없음
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할신설회사는 설비사업부문의 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었습니다. 본건 분할을 통해 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 분할회사(분할존속회사)는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할회사(분할존속회사) 및 분할신설회사는 각 사업부문의 핵심 역량에 집중하고 전문성을 고도화 하기 위해 기술개발과 전략적 제휴를 통해 더 신속히 공고한 성장의 발판을 만들고자 합니다. 또한 분할회사(분할존속회사)는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 02월 16일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사의 정관
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정한다.
(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과의 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(5) 토지 및 건물의 이전에 관한 권리 승계
분할로 인해 이전되는 토지 및 건물은 없음을 확인한다.
(6) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서, 해당사항 없음.
(7) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.
(8) 분할재무제표
분할존속회사의'분할후재무내용'과'분할설립회사'의'설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년9월30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.
(9) 분할재무제표 등 공고기간
상법제530조의7의규정이정하는바에따라주주총회일의2주전부터분할등기일이후6개월간분할계획서및분할대상사업부문의재무상태표등서류를분할되는회사의본점에비치할예정이다.
(10) 분할신설회사의 정관
분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다.
(11) 분할되는 회사의 정관
분할되는 회사는 분할 전의 정관을 분할 후에도 그대로 유지한다.
※ 관련공시
해당사항없음
【첨부1】분할재무상태표
과 목 | 분할전 | 분할후 | |
존속회사 | 신설회사 | ||
자산 |
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I. 유동자산 | 114,393,269,747 | 69,578,502,827 | 44,814,766,920 |
현금및현금성자산 | 43,287,247,189 | 38,286,247,189 | 5,000,000,000 |
당기손익인식금융자산 |
| - | - |
매출채권 및 기타유동채권 | 25,083,646,967 | 12,118,618,134 | 12,965,028,833 |
재고자산 | 15,722,145,881 | 15,569,445,881 | 152,700,000 |
유동확정계약자산 | 26,137,748,947 | - | 26,137,748,947 |
기타유동자산 | 3,412,780,763 | 2,854,491,623 | 559,289,140 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 749,700,000 | 749,700,000 | - |
II. 비유동자산 | 58,038,086,598 | 82,141,124,470 | 4,278,466,233 |
상각후원가측정금융자산 | 1,600,000,000 | 1,600,000,000 | - |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 6,431,241,263 | 5,028,600,753 | 1,402,640,510 |
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 689,052,610 | 689,052,610 | - |
종속기업투자주식 | 3,038,755,329 | 31,420,259,434 | - |
유형자산 | 36,391,950,061 | 35,378,374,338 | 1,013,575,723 |
무형자산 | 624,122,652 | 624,122,652 | - |
보증금 | 3,065,175,072 | 1,202,925,072 | 1,862,250,000 |
장기금융상품 | 4,000,000 | 4,000,000 | - |
이연법인세자산 | 6,193,789,611 | 6,193,789,611 | - |
자산총계 | 172,431,356,345 | 151,719,627,297 | 49,093,233,153 |
부채 |
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I. 유동부채 | 46,683,527,218 | 26,203,156,462 | 20,480,370,756 |
매입채무 | 14,222,160,738 | 5,656,150,380 | 8,566,010,358 |
단기차입금 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 | - |
유동성장기차입금 | 2,133,320,000 | 2,133,320,000 | - |
미지급비용 | 11,219,990,449 | 1,933,669,611 | 9,286,320,838 |
부가가치세예수금 | 2,203,328,472 | 2,203,328,472 | - |
미지급법인세 | 16,088,749 | 16,088,749 | - |
단기초과청구공사 | 709,224,285 | - | 709,224,285 |
금융보증부채(유동) | 12,116,712 | 12,116,712 | - |
유동리스부채 | 852,280,544 | 577,975,720 | 274,304,824 |
기타유동부채 | 3,315,017,269 | 1,670,506,818 | 1,644,510,451 |
II. 비유동부채 | 23,387,208,554 | 23,155,850,262 | 231,358,292 |
장기차입금 | 19,199,930,000 | 19,199,930,000 | - |
확정급여부채 | 2,976,861,994 | 2,976,861,994 | - |
수입보증금 | 570,000,000 | 570,000,000 | - |
기타비유동금융부채 | 48,600,000 | 48,600,000 | - |
비유동리스부채 | 558,763,767 | 327,405,475 | 231,358,292 |
기타비유동부채 | 33,052,793 | 33,052,793 | - |
부채총계 | 70,070,735,772 | 49,359,006,724 | 20,711,729,048 |
자본 |
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|
|
I. 자본금 | 14,635,075,800 | 14,635,075,800 | 1,000,000,000 |
II. 자본잉여금 | 35,377,241,479 | 35,377,241,479 | 27,381,504,105 |
III. 이익잉여금 | 54,885,978,643 | 54,885,978,643 | - |
IV. 기타포괄손익누계액 | -1,123,790,304 | -1,123,790,304 | - |
V. 기타자본 | -1,413,885,045 | -1,413,885,045 | - |
자본총계 | 102,360,620,573 | 102,360,620,573 | 28,381,504,105 |
부채와자본총계 | 172,431,356,345 | 151,719,627,297 | 49,093,233,153 |
주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일을 기준으로 작성될 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있음.
【첨부2】승계대상 재산목록
승계대상 자산 및 부채 | 금액 | 내역 | |
자산 | 현금및현금성자산 | 5,000,000,000 | 보통예금 |
매출채권 및 기타유동채권 | 12,965,028,833 | 시설사업부문 외상매출금 | |
재고자산 | 152,700,000 | 시설사업부문 공사미수금 | |
유동확정계약자산 | 26,137,748,947 | 시설사업부문 미수금, 미수수익 | |
기타유동자산 | 559,289,140 | 시설사업부문 기타유동자산 | |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,402,640,510 | 시설사업부문 당기손익 공정가치측정자산 | |
유형자산 | 1,013,575,723 | 시설사업부문 유형자산 | |
보증금 | 1,862,250,000 | 시설사업부문 임차보증금 | |
부채 | 매입채무 | 8,566,010,358 | 시설사업부문 외상매입금 |
미지급비용 | 9,286,320,838 | 시설사업부문 미지급비용 | |
단기초과청구공사 | 709,224,285 | 시설사업부문 공사선수금 | |
유동리스부채 | 274,304,824 | 시설사업부문 금융리스부채 | |
기타유동부채 | 1,644,510,451 | 시설사업부문 미지급금 ,예수금,선수금 외 | |
비유동리스부채 | 231,358,292 | 시설사업부문 금융리스부채 | |
주1) 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.
주2) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있음.
【첨부3】분할신설회사 정관
제 1 장 총 칙
제1조(상호)
회사는 주식회사 휴림엔지니어링(HYULIM ENGINEERING Co.,Ltd.)이라 한다.
제2조(목적)
회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 그 목적으로 한다.
1. 기술용역에 관한 사업
1. 산업설비용역의 국산화촉진과 산업설비수출에 관한 사업
1. 산업설비, 건물, 구축물, 토목시설의 설계, 시공, 공사감리에 관한 사업
1. 기술개발과 축적에 관한 사업
1. 소프트웨어 개발 및 판매에 관한 사업
1. 산업기계제작 및 판매
1. 부동산 매매 및 임대업
1. 도ㆍ소매업
1. 중기의 임대 및 정비업
1. 해외건설업 및 해외건설용역업
1. 토건, 포장, 철강재설치, 준설 및 조경 공사업
1. 전기공사업 및 정보통신공사업
1. 무역업 및 무역중개업
1. 소방설비공사업
1. 특정열기자재 시공업 및 가스시설 시공업
1. 에너지 및 광물자원 등의 개발, 제조, 운송, 수출입, 저장, 판매 등을 포함하는 사업 및 관련기술사업, 발전관련사업
1. 주택의 건설, 매매 및 임대사업
1. 상가운영 및 임대사업
1. 스포츠시설과 대중오락시설의 건설 및 운영
1. 군납업
1. 환경오염방지 시설업, 환경영향평가대행업, 일반폐기물 및 분뇨처리시설 등의 설계ㆍ시공업, 측정대행업, 환경관리대행기관, 토양정화업
1. 인터넷 관련사업
1. 종합책임감리전문업
1. 해수담수화설비, 상하수도설비 등 물 관련 설비의 제조, 공사, 판매 및 운영을 포함하는 사업
1. 수처리 촉매, 합성수지, 기타 화학제품 및 그 관련 제품의 제조, 가공 및 판매
1. 전자상거래를 통한 상품매매 및 결제업무
1. 부동산 개발업
1. 주택신축 판매업
1. 부동산 컨설팅업
1. 부동산 분양 및 분양 대행업
1. 종합인테리어업
1. 인터넷 등 통신판매업
1. 광고대행업
1. 잡화판매업
1. 위 각호와 관련된 무역업
1. 위 각호와 관련된 서비스 및 수출입업
1. 위 각호와 관련된 사업체에 대한 투자
1. 위 각호와 관련된 부대사업 일체
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 회사의 본점은 충청남도 서산시내에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.
제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 500원으로 한다.
제7조(회사의 설립시에 발행하는 주식총수)
회사는 설립 시에 2,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.
제8조(주식 및 주권의 종류)
회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고, 주권은 壹주권, 五주권, 拾주권, 五拾주권, 百주권, 五百주권, 壹千주권, 壹萬주권의 8종으로 한다.
제9조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제①항의 규정에도 불구하고 아래 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자 방식으로 주식을 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행 주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 관계법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 본조 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
제10조(주식매수선택권)
① 회사는 임직원에게 발행 주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3 제③항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
② 주식매수선택권을 부여받은 자가 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수청구권을 부여할 수 없으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다1. 최대주주(상법 제542조의8 제②항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인(상법 제542조의8 제②항 제5호의 규정에 의한 특수 관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
2. 주요주주(상법 제542조의8 제②항 제6호의 주요주주를 말한다.) 및 그 특수 관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수청구권은 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 관계법령에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가. 매입가격은 제②항의 주주총회 특별결의일전 3일간의 평균종가 이상으로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.
⑥ 주식매수선택권은 제①항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제①항의 결의 일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제11조(우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식 총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② 우리사주 매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제①항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주 매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제13조(명의개서 대리인)
① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행 업무 규정에 따른다.
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고)
① 주주와 질권등록자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다. 단, 명의개서대리인이 있는 경우 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제15조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)
① 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁 재산의 표시를 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고, 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제16조(주권의 재교부)
① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고, 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제17조(수수료)
회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 제14조 내지 제16조에서 정하는 청구를 하는 자는 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 01월 01일부터 01월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 경의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제19조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전 환사채를 발행할 수 있다.
1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상 환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각항의 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.
제20조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 신주인수 권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항의 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제22조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매년영업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 제②항의 규정을 준용한다.
제24조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제①항의 규정에 의한 소집통지 또는 제②항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제①항과 제②항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제③항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.
⑤ 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.
제25조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 공장, 지점, 영업소에서도 개최할 수 있다.
제26조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 제②항의 규정을 준용한다.
제27조(의장의 질서 유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저의 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제29조(상호주에 대한 의결권제한)
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.
제30조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여 야 한다.
제32조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
② 관계법령에 따라 특별결의 사항 중 상대방의 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임하는 사항 또는 적대적 기업매수를 목적으로 하여 정관을 변경하는 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하여야 한다.
③ 제②항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회 속하는 사업 년도 종료 후 발생한다.
제33조(주주총회의 의사록)
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사와이사회
제34조(이사의 원수)
회사의 이사는 4인 이내로 한다.
제35조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 제32조의 결의 방법에 의하여 선임한다.
③ 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
제36조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 취임후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결시에 이르기까지 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
제37조(이사의 해임)
이사의 해임은 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제38조(이사의 직무)
① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
② 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
③ 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제39조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제40조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.
③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제41조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제42조(이사회의 의사록)
① 이사회의 결의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제43조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의결을 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제44조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.
제 6 장 감 사
제45조(감사)
① 회사의 감사는 1인 이내로 한다. 회사의 자본금이 10억원 미만일 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주이 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 측수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제46조(감사의 임기)
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제47조(감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제48조(감사록의 작성)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실행요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실행한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제49조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의결을 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 7 장 계 산
제50조(영업년도)
회사의 영업년도는 매년 01월 01일부터 동년 12월 31일까지로 한다.
제51조(재무제표 등의 작성 등)
① 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 아래 각 호의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제①항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.
제52조(이익금의 처분)
회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
6. 차기이월이익잉여금
제51조의2(주식의 소각)
① 회사는 관계법령에 따라 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제①항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.
1. 소각할 주식의 종류와 총수
2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하는 정기주추총회일 이전이어야 한다.
③ 제①항의 규정에 의한 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제②항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.
제52조(이익 배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다.
제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
부 칙
제1조(최초의 영업년도)
당 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.
제2조(발기인)
발기인의 성명, 주소와 그가 설립시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.
제3조(정관의 시행시기)
이 정관은 2023년 02월 17일부터 시행한다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221230000463
