주주총회소집공고 2023-08-04 16:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230804000474
| 2023년 08월 04일 | ||
| 회 사 명 : | 케이에이치필룩스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 배 보 성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 | |
| (전 화) 070-7780-8000 | ||
| (홈페이지) http://www.feelux.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무이사 | (성 명) 이 주 현 |
| (전 화) 070-7780-8000 | ||
| (제41기 임시) |
임시주주총회 소집 통지(공고) 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
- 아 래 -
1. 일 시: 2023년 08월 22일(화) 오전 9시 2. 장 소: 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 케이에이치필룩스(주) 본사 강당 ※ 대표전화: 070-7780-8000 3. 회의목적사항 《부의 안건》 - 제1호 의안: 이사 선임의 건 상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사: 신분증 또는 주주총회참석장 7. 기타사항: 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.
2023년 8월 4일 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 케이에이치필룩스 주식회사 대표이사 배 보 성 (직인생략)
명의개서대리인 주식회사 국민은행 은 행 장 이 재 근 |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 곽호근 (출석률: 79.4%) | Song Byung Ok (출석률: 0%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2023-01-12 | 무형자산 처분 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 2 | 2023-02-02 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 3 | 2023-02-06 | 담보교체관련 합의서 체결 동의의 건 | 찬성 | 불참 |
| 4 | 2023-02-07 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회의 건 | 찬성 | 불참 |
| 5 | 2023-02-17 | 금전대여 기간 연장의 건 | 찬성 | 불참 |
| 6 | 2023-02-20 | 변경대출 약정 및 제반 계약 체결의 건 | 찬성 | 불참 |
| 7 | 2023-02-27 | 제40기(2022년) 재무제표 승인 외 1건 | 찬성 | 불참 |
| 8 | 2023-03-10 | 금전대여 승인 외 1건 | 찬성 | 불참 |
| 9 | 2023-03-15 | 제40기(2022년) 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | 불참 |
| 10 | 2023-03-22 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 11 | 2023-03-23 | 금전대여 기간 연장의 건 | 찬성 | 불참 |
| 12 | 2023-03-29 | 무형자산 처분 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 13 | 2023-04-07 | 금전대여 기간 연장의 건 | 찬성 | 불참 |
| 14 | 2023-04-10 | 금전대여 승인의 건 | 찬성 | 불참 |
| 15 | 2023-04-17 | 주권관련 사채권 조기상환 청구의 건 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2023-04-20 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2023-05-09 | 금전대여 기간 연장의 건 | 불참 | 불참 |
| 18 | 2023-05-10 | 금전대여 승인의 건 | 불참 | 불참 |
| 19 | 2023-05-12 | 금전대여 기간 연장의 건 | 불참 | 불참 |
| 20 | 2023-05-15 | 제41기 주주명부폐쇄 기준일 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 21 | 2023-05-15 | 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 불참 |
| 22 | 2023-05-18 | 타인에 대한 담보제공 사항 변경의 건 | 찬성 | 불참 |
| 23 | 2023-06-02 | 주권관련 사채권 전환청구 및 금전대여 기간 연장의 건 | 찬성 | 불참 |
| 24 | 2023-06-19 | 금전대여 기간 연장 및 차입금 만기일 연장의 건 | 불참 | 불참 |
| 25 | 2023-06-21 | 각자 대표이사 선임의 건 | 불참 | 불참 |
| 26 | 2023-06-23 | 임시주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | 불참 |
| 27 | 2023-06-23 | 금전대여 승인, 담보해지수수료 지급의 건 | 찬성 | 불참 |
| 28 | 2023-06-30 | 금전대여 기간 연장의 건 | 찬성 | 불참 |
| 29 | 2023-07-07 | 제17회 전환사채 조기상환 및 차입상환의 건 | 찬성 | 불참 |
| 30 | 2023-07-07 | 타인에 대한 담보제공 결정의 건 | 찬성 | 불참 |
| 31 | 2023-07-10 | 임시주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | 불참 |
| 32 | 2023-07-10 | 제22회 전환사채 조기상환 및 제3회 신주인수권부사채 일부 조기상환의 건 | 찬성 | 불참 |
| 33 | 2023-07-24 | 임시주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | 불참 |
| 34 | 2023-07-24 | 용역계약 체결의 건 | 찬성 | 불참 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액(*) | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 2,000,000 | 18,970 | 9,485 | - |
(*) 상기 주총승인금액은 제40기 정기주주총회에서 승인되었으며, 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 금전대여 | 케이에이치강원개발 주식회사 (종속회사) | 2023년 01월 01일 ~ 2023년 08월 04일 | 127 | 2.35 |
| 구상채권 | 케이에이치강원개발 주식회사 (종속회사) | 2023년 01월 01일 ~ 2023년 08월 04일 | 237 | 4.39 |
| 구상채권 | 케이에이치강원개발 주식회사 (종속회사) | 2023년 01월 01일 ~ 2023년 08월 04일 | 672 | 12.46 |
(*) 상기 비율은 2022년도 외부감사인의 감사보고서 의견거절로 인해 2021년말 연결재무제표 기준 자산총액을 기준금액으로 산정하였으며, 거래상대방과의 직접적인 거래내역을 기재하였습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 케이에이치강원개발 주식회사 (종속회사) | 대여금 및 구상채권 | 2023년 01월 01일 ~ 2023년 08월 04일 | 1,073 | 19.90 |
(*) 상기 비율은 2022년도 외부감사인의 감사보고서 의견거절로 인해 2021년말 연결재무제표 기준 자산총액을 기준금액으로 산정하였으며, 거래상대방과의 직접적인 거래내역을 기재하였습니다.
가. 업계의 현황
당사의 사업 부문은 부품사업, 소재사업, 조명사업, 바이오사업, 리조트사업, 기타 사업 총 6개의 사업 부문으로 이루어져 있습니다.
1) 소재사업의 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다.
2)부품사업의 트랜스포머(Trans Former), 라인 필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초 부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하며 주로 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다.
3)조명사업은 전문 브랜드 감성조명 제품이 주 생산 품목이며, 품목으로는 LED 감성조명 디바3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, MonorailSpot), 아웃도어 디바(ODV), LED 감성조명 슬림라인(Slim Line), Flexible LED 등을생산 및 판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림 하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산 중에 있으며 당사 LED 램프의 특징인 슬림 함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈 등을 개발, 출시하여 기존 제품을 그대로 대체함으로써 LED 제품의수요가 확대되고 있습니다. 아울러 양방향으로 벤딩이 가능한 신규 Flexible LED 제품과 초슬림 FLT Track System Mini, DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 색상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출 증대가 예상됩니다.
4) 바이오사업은 전이암 그리고 위암, 대장암 환자들을 치료하고, 전이암과 암의 재발을 방지하는 데에 목적을 두고자 TDT 및 Coagentus가 보유하고 있는 GCC CAR-T 치료제, 면역 유산균 개발과 관련한 신규 암 치료제 파이프라인 및 기술을 확보하였습니다. 이외에도 미래 바이오 사업에 다양한 성장 기반을 확대하기 위해 천연물 의약품 및 치료제 등 신약개발 사업에 참여하고 있습니다.
5) 리조트 사업(알펜시아리조트)은 강원도 평창군 대관령면에 위치하고 있으며 5성급 호텔, 콘도, 스키, 골프, 워터파크, 각종 위락 시설이 한곳에 자리하는 국내 최고의4계절 종합 리조트입니다. 숙박 부문은 총 871실의 객실을 보유하며, 인터컨티넨탈 평창 알펜시아 호텔(5성급), 홀리데이 인 리조트 평창 알펜시아 호텔(5성급), 홀리데이 인 스위트(콘도미니엄)로 각각 구성되어 있습니다. 부대시설로는 총 2,540명을 수용할 수 있으며 국제회의가 가능한 국내 최고 수준의 컨벤션 센터와 국제 음악제 개최가 가능한 마스터 클래스로 꾸며진 637석의 콘서트홀이 있습니다. 레저 부문은 총 6면으로 구성되어 있는 스키장과 3,200명을 수용할 수 있는 오션700 워터파크, 27홀의 회원제 골프장과 18홀의 대중제 골프장을 보유하고 있으며, 추가적으로 눈썰매장, 알파인코스터 등 익스트림 레저시설을 운영하고 있습니다.
6) 기타 사업으로 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행 및 분양사업과 다양한 용도의 무선통신 네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어 기기로 개발, 판매되고 있는 필마스터 사업을 영위하고 있습니다.
7) 각 부문의 주요 제품은 아래와 같습니다.
사업부문 | 회 사 | 주요 재화 및 용역 | 주요 고객 | 사업내용 |
|---|---|---|---|---|
소재사업 | ㆍ케이에이치필룩스(주) | 페라이트 코아 | - (주)유니솔렉 | 페라이트 코아 |
부품사업 | ㆍ케이에이치필룩스(주) | 트랜스 포머 | - 리엔창(CHINA) | 트랜스 포머 |
조명사업 | ㆍ케이에이치필룩스(주) | DIVA 3 LED Flexible Neon LED Mono Rail LED | - FAGERHULT S.L - NEON FRANCE - SPECIAL LIGHTING GROUP | 조명 생산 및 판매 |
바이오사업 | ㆍVIRAL GENE, INC | 면역항암치료제, | - | 신약 연구개발업 |
| 리조트사업 | ㆍ케이에이치강원개발(주) ㆍ(주)알펜시아 ㆍKH MAKAHA LLC ㆍKH MAKAHA LLC 2 ㆍKH MAKAHA LLC 3 ㆍKH MAKAHA LLC 4 ㆍKH MAKAHA LLC 5 | 관광숙박업, 호텔업 국제회의시설업 휴양콘도운영업 | - 개인, 단체 등 | 숙박 및 레저 |
기타사업 | ㆍ케이에이치필룩스(주) | 건설업,부동산업, | - 개인 등 | 건설업,인테리어 및 |
나. 회사의 현황
1. 각 사업부문의 현황 및 성장성
[부품사업 및 소재사업부문]
1) 사업현황
부품사업의 트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하여 주로 가전제품에 많이 쓰이고 있습니다.
소재사업의 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다.
2) 산업의 성장성
페라이트 코아(FERRITE CORE)
전자기기는 향후에도 저 손실 고효율화, 소형화로 진화할 것이며, 이렇게 진보하기 위해서는 소재의 개발이 선행되어야 합니다. 즉 전원 공급 장치를 소형화하기 위해서는 성능을 높여야 하고(스위칭 주파수를 높여야 함) 이를 위해서는 트랜스의 자심 제인 페라이트 코아가 저 손실 고주파로 개발될 것이며, 이 부문에 있어 당사는 충분한 경험과 설비를 갖추고 있으므로 경쟁사에 비해 개발 기간 및 완성에 비교우위에 있습니다. 기기의 성능이 복잡해지고 정밀해지면서 전파 노이즈 관련 규제의 기준이 엄격해질 것으로 예상되며, 이 부문에서도 재질 개선이 필요하고, 수요의 양적인 팽창이 예상됩니다.
또한, 중국에 위치한 코아 생산 업체와 합자회사를 설립하여 자체적으로 FERRITE CORE를 조달할 수 있게 되었으며, 소재의 선행 개발을 통해 시장 경쟁력이 상승할 것으로 예상됩니다.
어댑터(ADAPTER)
각 나라의 전원 규격이 다르고, 전자기기의 기능이 복잡해지고 스마트화되면서 DC전원을 활용하는 어댑터를 주 전원 공급 장치로 사용하게 될 것으로 예상되며, LED 조명 역시 주 조명으로 변화하는 추세이며, DC 전원을 통해 발광하는 형태로 어댑터시장의 급속한 발전과 수요가 있을 것입니다. 또한, ADAPTER가 표준화되면 국가별 개발, 생산하는 노력이 절감되고, 전원의 안전성을 확보할 수 있는 동시에 다량 생산이 가능해질 것입니다.
3) 경기변동의 특성
당사의 매출은 국내 L/C거래, 직수출 및 국내 내수 판매로 구성되어 환율 변동이 매출액 및 손익에 영향을 미치며 완성품 업체의 내수 및 수출 경기에 의하여 영향을 받습니다.
4) 자원조달상의 특성
부품사업, 소재사업 전부문에 걸쳐 중국 해외현지법인(자회사)의 생산 및 임가공 형태로 조달하고 있습니다.
5) 신규사업 등의 내용 및 전망
소형화 집적화되는 기기(태블릿pc , OLED monitor,외 유기 EL제품)에 적용되는 고성능 FERRITE CORE 및 스위칭 주파수를 더 높여 소형화 할 수 있는 저손실 고성능FERRITE 재질을 개발하고 있습니다. IMPEDANCE가 높아 노이즈 감쇄 효율을 증대 시키고 소형화 하는 HIGH IMPEDANCE 재질 또한 개발하고 있습니다.
전원을 사용하는 전기종의 제품에 적용되는 저손실, 초소형, 고효율 DC 전원 공급제품(ADAPTER) 개발 생산에 주력하고 있습니다. 전원공급을 기기에서 분리된 형태의 ADAPTER 형태로 표준화 시켜 코스트 절감, 재활용 가능 등 효율을 증대 시키고 있습니다.
또한 그린 에너지 시장을 선점하기 위해 친환경 자동차(전기차 및 하이브리드 자동차)전용 전자부품을 개발하고 있습니다. 전기차용 Inductor, Transformer, PFC 등의 연구개발을 지속해 왔으며, 향후 주요 자동차 기업에 공급하여 매출을 확대할 계획입니다. 태양광 부품인 고효율 Main Trans Former 및 Inductor, Line Filter와 EMI Core를 개발하고 있습니다.
[조명사업부문]
1) 사업현황
조명사업은 전문 브랜드 감성조명 제품이 주 생산 품목이며, 품목으로는 LED감성조명 디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line)를 생산 판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림 하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산 중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈 등을 개발 출시하여 기존 제품을 그대로 대체 함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 양방향으로 벤딩이 가능한 신규 Flexible LED 제품과 초슬림 FLT Track System Mini, DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 색상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출증대가 예상됩니다.
2) 산업의 성장성
전문 브랜드 감성조명 DIMMING 및 SIH, CONTROLLER 기술을 통해 미래 광원에도 유사한 기술 적용이 가능하며, 해외 대부분의 조명회사가 직접 제조를 하기보다 아웃소싱을 통한 중간 마진에 의존하는 반면, 당사는 든든한 제조 기반을 토대로 경쟁력 있는 가격과 뛰어난 제조기술 및 품질로 시장 장악이 가능하고, 전 세계 디스트리뷰터, 세일즈랩을 통해 영업영역을 확대해 나가고 있으며, 뛰어난 품질로 업계에서하이엔드 제품으로 인정, 지속적인 해외 전시회 및 광고를 통한 마케팅을 강화하여 브랜드 인지도가 높습니다.
전 세계적으로 산업 측면에서 이슈가 되고 있는 환경규제, 녹색기술(CO2 배출 억제)정책 등 에너지 절감을 위한 다양한 노력들이 조명업계에도 강력하게 요구되고 있습니다. 고효율의 신 광원(LED, OLED, CNT, PLD 등) 적용 제품의 개발과 이를 구현하기 위한 최적의 전원 장치, 디밍 기술, 각종 센서와 컨트롤러가 결합된 인공지능 스마트 조명기기의 개발을 통해서 에너지 절감 및 환경규제를 만족할 수 있습니다. 사람의 동작을 인식하여 조명의 밝기, 색온도 등을 변화시키는 기술, 내가 원하는 조명환경을 내가 스스로 연출할 수 있도록 Scene을 저장하는 기술 등이 에너지 절약을 위한 스마트 조명 기술이라 할 수 있습니다.
3) 경기변동의 특성
건설경기 활성 여부에 따라 일부 매출에 영향을 받습니다.
4) 자원조달상의 특성
조명사업 전부문에 걸쳐 중국 해외현지법인(자회사)의 생산 및 임가공형태로 조달하고 있습니다.
5) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사의 주요 제품인 LED 감성조명 디바(D BAR)를 비롯하여 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED 감성조명슬림라인(Slim Line) 제품의 판매가 증가되고 있습니다.
또한, 지속적인 제품개발을 통해서 기존 DC 제품이 가진 한계성을 극복한 슬림형 AC 제품 DIVA FREE 가 개발 완료되어 신제품으로 출시됐으며, 자유로운 곡선 연출로 실내 및 실외 어디든지 적용이 가능한 플렉시블 네온(Flexible Neon1,2)도 출시되어 세계 시장에서 좋은 반응을 이끌어내고 있습니다. 신규 제품으로 AC DIVA FREE, Monorail2, FLT Track System, Flexible LED Tape과 업그레이드된 FLX collection,FLXible collection 라인업 등이 개발완료 되어있으며 이 제품들 또한 판매의 증가가 예상됩니다.
[바이오사업부문]
1) 사업현황
① 대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제
당사는 2018년 3월 8일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 밝힌 바와 같이 미국의 토마스 제퍼슨 대학(Thomas Jefferson University)과 협력하여 면역항암치료제의 상용화와 관련하여 공동 연구개발을 시작하였습니다. 토마스 제퍼슨 대학병원의 스캇 월드만 교수팀(SCOTT A. WALDMAN, M.D., Ph.D.)과 코아젠투스 파마(Coagentus Pharma, LLC) 및 티디티(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)는 대장암에 대한 연구를 오랜 시간 진행해왔고 대장암과 대장암의 전이암의 진단 및 치료 관련 기술 및 특허를 다수 확보하였습니다. 당사는 대장암 및 대장암의 전이암 치료제의 원천기술 확보를 위하여 관련 기업의 인수를 진행하여 바이오사업의 진출 및 암 치료와 관련한 원천기술 확보 및 향후 이를 통한 매출 및 이익 증대의 극대화를 기대하고 있습니다. 또한, 그 일환으로 스캇 월드만 교수가 설립한 코아젠투스 파마가 당사의 2대 주주로 참여하기도 하였습니다. (2018년 5월 3일 2대주주 지위 획득) 또한, 2018년 4월 13일 미국의 신약 개발업체 (TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 (PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴 진(VIRAL GENE, INC)의 지분을 각각 31.18%씩을 보유하고 있어, 당사는 손자회사로 바이럴 진을 보유하게 되었고, 바이럴진의 62.36%를 보유한 최대주주가 되었습니다. 추가로, 2018년 11월 바이럴진의 지분 23.09%를 추가로 취득하면서 바이럴진의 지분 총 85.45%를 보유하게 되었습니다.
추가로, 2018년 5월 25일 GCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균의 원천기술 인수를 위하여 미국에 자회사 카티셀코아(CAR-TCELLKOR, INC)를 설립하였고, 2018년 6월 11일 미국 자회사 카티셀코아를 통하여 GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 리미나투스 파마(LIMINATUS PHARMA, LLC)를 Consonatus, LLC로부터 인수하였고, 인수조건에 따라 전기말 현재 구 주주인 CONSONATUS, LLC는 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 LIMINATUS PHARMA, LLC로부터(신주를 발행하여) 주식을$0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있었습니다. 전기 중, 리미나투스 파마의 구 주주인 Consonatus, LLC는 위의 Options for the Initial Member를 행사하였고, 리미나투스 파마의 증권시장 상장 가속화를 위한 상장 주간사의 권고에 따라 Metavagen, LLC이 보유한 Companion diagnostics technology, GCC related colorectal cancer screening technology, CAR NK technology 등의 신기술을 현물출자 받은 상태입니다. 이로 인해 리미나투스 파마의 상장 절차는 더 원활하고 효율적으로 진행될 것으로 전망하고 있습니다.
한편 바이럴진과 관련하여, 보고서 제출일 현재 리미나투스 파마의 2년 이내 나스닥 상장을 전제로 한 종속기업 바이럴진 주식의 리미나투스 파마 조건부로 양도 확약(2019. 08. 02일 공시, 리미나투스 파마가 2년 이내에 나스닥 상장에 성공하지 못할 경우에는 동 확약을 취소할 수 있는 권리를 보유)에 따라, 위 확약에 대한 추가협의가 필요한 바, 최근 리미나투스 파마의 상장 절차가 진행되면서, 상장의 방법, 절차 등에따라 바이럴진 주식의 리미나투스 파마 양도 방안은 별도 협의 중에 있습니다.
② 천연물 의약품 등 신약개발
당사는 항바이러스제 연구개발 전문기업인 주식회사 제넨셀과 투자 및 지분 참여 등을 포함한 전략적 제휴 관계를 추진하고 있습니다. 제넨셀은 만성, 난치성 질환에 장기적 복용 가능한 천연물로 난치성 질환 치료제 및 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 제넨셀은 특히 담팔수 추출물로부터 대상포진치료제를 개발하여 임상1상을 완료한 바 있으며, 임상2상 계약을 완료하여 추진중에 있습니다. 최근, 담팔수추출물이 대상포진바이러스 억제는 물론 현재 유행중인 COVID-19의 바이러스 감염 및 복제를 억제하는 효과를 밝혀내어 특허를 출원하였고 인도에서 코로나 치료제 개발을 위한 임상2상을 완료했습니다. 이뿐만 아니라, 제넨셀은 다양한 건강기능식품에 대한 인체적용시험을 완료 했습니다. 당사는 제넨셀의 신약개발기술과 당사의 바이오 사업의 확장성의 시너지를 통해 바이오 사업의 기반을 강화하고자 합니다.
당사는 상기 확보한 기술 및 특허의 상용화를 통하여 신규 바이오 사업의 장기적인
성장성을 확보할 계획입니다.
2) 산업의 성장성
2018년 초에 발간된 스트래티스틱스 MRC (Stratistics Market Research Consulting) 자료에 따르면, 전세계 면역항암치료제 시장은 2016년 $62.57billion으로 추산되며 2016년에서 2023년까지 연평균 14.3% 성장하여 2023년에는 $160.24billion에 이를 것으로 예상됩니다.
Allied Market Research의 2017년 7월 발간 자료에 따르면 전세계 암 백신 시장은 2016년에 $4.07 billion으로 평가되었으며, 2017년부터 2023년까지 연평균17.7 % 성장하여 2023년까지 $12.81 billion에 달할 것으로 예상됩니다.
글로벌 CAR-T 세포치료제 시장은 2017년 $72million 규모를 형성, 2017년부터 2023년까지 연평균 53.9%로 꾸준히 성장하여 2028년에는 약 $8.3billion 규모로 확대될전망입니다.
3) 경기변동의 특성
바이오사업 중 바이오 의약품 산업은 특성상 사치재 또는 대체재가 아닐 뿐만 아니라면역항암치료제와 같은 전문의약품은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 당사가 추진하는 면역항암치료제 사업은 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 신약 개발 사업으로 국민의 소득수준의 향상과 급격한 노령화 현상 등에 따라 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 의약품의 특성상 국가별의료정책 변동의 영향을 받습니다.
4) 자원조달상의 특성
바이오사업 부문은 당사의 손자회사를 통하여 연구개발을 추진 중에 있어 손자회사에서 직접 생산을 전담할 예정입니다.
5) 신규사업 등의 내용 및 전망
대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제
임상진행현황 |
ⅰ) GCC 백신 (Ad5.f35-hGCC-PADRE 백신)
GCC(Guanylate Cyclase C; GUCY2C)는 인간 유전자 “GUCY2C”에 의해 암호화되는 수용체 단백질입니다. GCC는 장내 세포에서만 발현되며 장은 독립된 면역 체계를 가지는데 이는 체내 전체 면역 체계와 구분되어 있습니다. 따라서 일반적으로 장의 외부에서 만들어지지 않는 점을 활용해 GCC를 이용해 면역 반응을 끌어내 암세포를 사멸 시키는 원리입니다.
바이럴 진이 개발하고 있는 GCC 백신은 면역세포가 GCC를 인지하도록 하여 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여대장암의 재발 및 전이를 예방 및 치료하는 역할을 하며, 대장암, 위암, 식도암 그리고 췌장암 등을 타겟으로 연구가 진행중 입니다.
(a) 임상1상
바이럴 진은 2015년 11월 Ad5-GUCY2C-PADRE의 안정성 및 면역학적 효능에 대해 평가하기 위해 종양 제거 수술을 받은 대장암 환자 10명을 대상으로 임상1상 시험을 진행했습니다. 그 결과 FDA로부터 ‘심각한 부작용이 없이 안전하다’라는 결론이 나왔는데, 여기서 ‘안전성’이라 함은 ‘임상2상으로 진행하여 사용할 수 있을 만큼 안전하다’라는 의미입니다. 그러나 스캇 월드만 교수팀은 기존의 Ad5의 면역원성을 높이기 위하여 Ad5의 섬유분자를 Ad35 바이러스 벡터의 섬유분자로 대체한 Ad5.F35에 대해 연구하였고, 코호트 연구(cohort study)에서 혈청학적 유병율을 낮출 수 있다는 점을 착안하여 Ad5.F35-hGCC-PADRE로 FDA 임상 2상을 추진하였습니다.
(b) 임상2상
2019년 10월 10일 스캇 월드만 교수 연구팀은 FDA에 임상2상 신청을 진행하였습니다. FDA는 CMC(제조 품질관리 관련) 부문, 비임상 부문 그리고 임상시험 부문에 대해 추가 보완 요청을 하였으며 미국 현지의 스캇 월드만 박사 연구팀은 FDA에 보완 서류를 제출 완료하였습니다. 2020년 1월 21일, FDA로부터 임상2상 연구 진행에 대해 문제점이 없음을 통보 받고 환자 모집 등을 통해 4월 임상 2상 절차가 진행 될 예정이었습니다. 그러나 2019년 12월부터 COVID-19의 유행이 시작되면서 FDA 임상절차가 지연되어 왔습니다. 그러나 임상시험이 정상적으로 재개될 때를 대비하기 위해 미국 내의 의료계 환경과 FDA지침 변화를 주시하는 등 동향을 수시로 파악하고 있습니다.
한편, 스캇 월드만 박사 연구진은 FDA가 추가적으로 요구한 임상2상 시험에 필요한 모든 제품 생산과 QC 분석 자료를 2020년 하반기에 FDA 담당자에게 최종적으로 제출을 완료하면서 임상 시험을 위한 모든 준비를 마쳤습니다.
현재 Ad5.F35-hGCC-PADRE백신에 대한 임상 시험이 진행되고 있으며, 2023년 상반기 중에 공식적인 신약 투약이 종료될 것으로 예상됩니다. 이후에는 백신의 유효성과 안전성에 대한 반응시간이 추가로 소요될 예정으로 있어 앞으로의 임상 결과에 대한 기대가 커지고 있습니다.
ⅱ) GCC CAR-T 세포치료제
GCC CAR-T 세포치료제란 신체의 면역 세포 중 하나인 T세포에 암세포를 항원으로인식하는 수용체 유전자를 도입하여 암세포를 파괴할 수 있도록 유전자가 재조합된 T세포 치료제 입니다. CAR-T cell 치료 과정은 먼저 암 환자의 혈액에서 T세포를 추출한 뒤 CAR 유전자를 T세포에 주입시켜 결합이 되면 유전적으로 변형합니다. 이때발현된 CAR-T 세포를 다시 환자에게 주입시키면 CAR-T세포는 체내에서 표적 항원을 가진 암세포를 사멸시키는 역할을 합니다.
현재 FDA의 시판허가를 받은 CAR-T 세포치료제가 임상 단계에 진입한 사례를 찾아보기 어렵습니다. 당사의 관계회사인 리미나투스 파마에서 개발하고 있는 CAR-T세포치료제는 스캇 월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제 입니다. GCC CAR-T 세포치료제는 첫째, GCC라는 고유한 바이오마커가 원발성/전이성 종양세포에서 발현된다는 점을 착안하여 고형암을 대상으로 할 수 있는 특장점을 보유하고 있다는 점, 둘째, 현재 타사의CAR-T 기술이 1세대 또는 2세대 기술이지만, 자가면역 이슈나 부작용의 우려가 낮아 3세대 CAR-T 세포치료제로 개발한 기술이라는 점에서 특이점을 보유하고 있습니다. 당사는 현재 전임상을 마치고 FDA 임상 1상 진입 준비 중으로, 혁신신약 또는 희귀질환치료제 신청을 통하여 임상기간을 단축하고 시장에 조기에 출시할 수 있도록 추진 중이었습니다. 그러나 동 부문에 있어서도 미국 주요 임상 추진 기업들의 분석을 살펴보면, 암 투병중인 많은 사람들이 감염에 취약하고 환자가 코로나바이러스에 노출된 후 임상 시험을 위해 병원에 가는 것은 치명적일 수 있기 때문에 대부분의 임상 시험은 연기 될 수 밖에 없는 상황입니다. 따라서, 동 임상시험에 대해 현지 파트너들과 협의 및 협력을 지속하고 있으며, 당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의추가 확보 및 GCC CAR-T 치료제와 다른 치료제들과의 결합 또는 병용 투여 등을 통해 파이프라인 확대 및 강화를 추진하고 있습니다.
[리조트사업부문]
1) 사업현황
숙박ㆍ레저 등의 리조트사업(알펜시아리조트)은 동계올림픽 개최(올림픽 베뉴), UN생물다양성총회, 세계산불총회, 평창평화포럼 등 국제행사를 개최하였으며, 국제스키대회 및 각종 국내스키대회를 진행하였고, 2024년 강원동계청소년올림픽(올림픽 베뉴)을 유치 하였습니다. 또한 포스트 코로나 시대 변화하는 관광ㆍ레저산업에 빠르게대응하기 위하여 다양한 패키지 상품개발 및 신규 콘텐츠를 강화하여 대한민국 리조트의 대표 랜드마크로 성장할 계획입니다.
2) 산업의 성장성
2020년 초부터 전 세계는 COVID-19로 인한 팬데믹 현상으로 정치ㆍ경제ㆍ사회ㆍ문화 등 심각한 타격을 입었으며 아시아개발은행은 COVID-19로 인한 우리나라 관광산업 매출감소가 최대 4조원에 육박할 것으로 전망하였습니다.
당사의 숙박ㆍ레저 등의 리조트사업의 주요 고객 비중은 내국인이 압도적으로 많아 COVID-19로 인한 내수시장의 타격, 산업의 피해 등으로 매출이 급감하였으나, 2022년 4월 사회적 거리두기 해제 등으로 내국인 시장이 점진적으로 회복해가고 있으며, 해외 입국자에 대한 격리 면제 조치 및 유전자증폭 검사 폐지 등으로 겨울철 스키장 이용객 중심 외국인 이용객도 회복되고 있습니다.
3) 경기변동의 특성
리조트 사업은 소득수준의 향상과 여가 시간의 확대와 밀접한 영향이 있습니다. 대체 휴일제의 증가 등 여가시간의 확대는 긍정적 요인으로 작용하나, 고물가에 따른 가처분소득의 감소는 부정적 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다.
4) 자원조달상의 특성
당사의 운영사업 특성상 매입과 관련한 특정 제품의 존재하지 않으며, 매입 품목이 다양하고 제품별 비중이 작아 그 특성을 기재하기 어렵습니다.
[기타사업부문]
1) 사업현황
기타사업으로 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행사업과 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어기기로 개발, 판매되고 있는 필마스터사업을 영위하고 있습니다.
2) 산업의 성장성
국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 2008년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택·부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였습니다.
한편, 국내 건설시장은 성숙기에 진입함에 따라 신규 건설 비중이 감소하는 반면 유지ㆍ보수 비중은 증가할 것으로 예상되고, 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.
2. 조직도
케이에이치필룩스(주) 조직도 |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최 원 | 1973.07 | 해당없음 | 해당없음 | 없음 | 이사회 |
| 류형욱 | 1980.07 | 해당없음 | 해당없음 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최 원 | 케이에이치그룹 홍보총괄 부사장 | 2013.01~2020.12 | 광주도시철도공사 유도단 감독 | 해당사항 없음 |
| 2016.07~현재 | 대한유도회 이사 | |||
| 2021.01~현재 | 케이에이치그룹 필룩스유도단 감독 | |||
| 2021.01~현재 | 케이에이치그룹 홍보총괄 부사장 | |||
| 류형욱 | 케이에이치필룩스(주) 부품영업1팀 팀장 | 2007.04~2010.12 | 해남화산농협 팀장 | 해당사항 없음 |
| 2011.04~2022.03 | 광산유통 대표 | |||
| 2022.03~현재 | 케이에이치필룩스(주) 부품영업1팀 팀장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최 원 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 류형욱 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [사내이사 후보자 최 원] 당사의 후보자는 회사의 IR 및 홍보총괄을 역임하면서 당사의 대내외적 신뢰도 향상과 사회적 기업으로의 책임를 충실하게 수행하여 지속적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함. [사내이사 후보자 류형욱] 당사의 후보자는 당사의 부품사업부에 종사하면서 회사의 매출신장 및 대외적인 신뢰도를 향상시켜 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함. |
확인서
확인서_최원 |
확인서_류형욱 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 자본의 감소
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 결손금보전을 통한 재무구조 개선
나. 자본감소의 방법
- 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의 종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) | 감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 127,141,772 | 66.67 | 2023년 09월 06일 | 95,506,329,000 (190,712,658) | 31,935,443,000 (63,570,886) |
※ 기타 참고사항
1) 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급합니다.
2) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됩니다.
3) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소는 생략합니다.
4) 상기 내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
5) 주식병합 후 단주 차이로 인하여 발행주식수 및 자본금이 변경될 수 있습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 아니하며, 당사의 기제출된 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 에서 확인이 가능합니다.
가. 코로나19에 관한 사항 나. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사: 본인 신분증 - 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230804000474
