주요사항보고서(회사합병결정) 2023-08-14 14:16:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814000918
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 08 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 휴먼엔 | |
| 대 표 이 사 : | 이 대 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리) | |
| (전 화) 02-3452-8449 | ||
| (홈페이지) http://www.humann.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김하수 |
| (전 화) 02-3452-8449 | ||
| 1. 합병방법 | ㈜휴먼엔이 라미화장품㈜를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : ㈜휴먼엔 - 소멸회사 (피합병회사) : 라미화장품㈜ | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사 경영에 미치는 효과 - 본건 합병 완료시 ㈜휴먼엔은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 라미화장품㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 피합병회사인 라미화장품㈜의 최대주주는 ㈜바이오스마트로 지분 99.87%를 소유하고 있으며, ㈜바이오스마트는 ㈜휴먼엔 유상증자에 따른 신주(11,428,571주) 취득시(납입일: 2023.08.31) ㈜휴먼엔의 최대주주로 변경될 예정입니다. - 합병회사 ㈜휴먼엔은 피합병회사 라미화장품㈜를 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. - 합병교부금 총액은 19,227,821,907원이며, 2023년 10월 05일에 지급을 완료할 예정입니다. 2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 - 피합병법인인 라미화장품㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. - 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 - 피합병법인인 라미화장품㈜는 OEM/ODM 및 해외 수출과 에스테틱 프랜차이즈 사업 등의 다양한 사업 영역에서 영업, 마케팅, 상품기획, 연구개발, 생산의 전 프로세스를 수행할 수 있는 조직 체계를 갖추고 고품질의 화장품 개발이 가능한 회사로, 존속법인의 철스크랩 영업에 미치는 영향은 없으며, 신규 사업영역 확대를 통해 회사 성장 및 수익 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 1 : 53.9752392 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | <㈜휴먼엔 합병가액 산정> 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 1,500원 나. 자산가치 : 1,324원 다. 합병가액 : 1,500원 (1) 합병법인의 기준시가 산정 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 8월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 8월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 8월 11일 )을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하여야 하나. 합병법인은 주권 거래정지상태로 주가를 기준으로 기준시가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 1항에 따른 기준시가를 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법으로 외부평가기관(회계법인) 2곳에 평가를 받아 산정된 각각의 주당 평가액(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원)을 단순평균한 1,500원을 기준시가로 결정하였습니다. (2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 휴먼엔의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 23,680,707,152원 B. 조정항목(B=a-b) : 58,785,047원 a 가산항목 : 58,785,047원 b 차감항목 : 0원 C. 조정된 순자산가액(C=A+B) : 23,739,492,199원 D. 발행주식총수 : 17,936,367원 E. 주당 자산가치(E =C÷D) : 1,324원 <라미화장품㈜ 합병가액 산정> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 : [(나x1 + 다x1.5)÷2.5] : 80,963원 나. 자산가치 : 11,701원 다. 수익가치 : 127,137원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액/1주 : 80,963원 ※ 라미화장품㈜의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가 의견서를 참고하시기 바랍니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한빛회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 07월 28일 ~ 2023년 08월 14일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인인 휴먼엔의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 피합병법인인 라미화장품의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무상태표를 검토하였습니다. 휴먼엔과 라미화장품 간 합병비율은 1 : 53.97523921으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 1,500원(주당 액면가액 500원)과 80,963원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 본 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 라미화장품㈜ | |||||||
| 주요사업 | 화장품 제조 및 판매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,988,696,368 | 자본금 | 1,187,445,000 | |||||
| 부채총계 | 6,209,843,186 | 매출액 | 23,156,946,816 | ||||||
| 자본총계 | 2,778,853,182 | 당기순이익 | 1,957,543,311 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 08월 14일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 07월 24일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 08월 16일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 08월 30일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 08월 31일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 09월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 09월 20일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 09월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 10월 02일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 10월 04일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 10월 05일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 10월 06일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병회사는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2023년 09월 20일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 1,500 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 - ㈜휴먼엔 서울사무소 : 서울특별시 강남구 봉은사로51길 37, 2층 | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다. (2) 지급방법 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | (1) 상법 제522조의3에 따른 합병으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정되며, 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상) 입니다. 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(2) 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본 이사회 결의에 따라 본건 합병 결정을 철회할 수도 있습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 08월 14일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 개별 재무제표 기준입니다.
- 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병의 방법 및 요령
본 합병은 휴먼엔이 라미화장품을 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 10월 04일) 현재 라미화장품의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 80,963원을 현금으로 교부할 예정입니다.
(2) 합병에 관한 기본사항
1) 합병 당사회사 개요
| 구분 | 휴먼엔 (합병법인) | 라미화장품 (피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 합병 후 존속 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 이대식 | 박혜린, 현병택 | |
| 본사 | 주소 | 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75 | 서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가) |
| 연락처 | 02-3452-8449 | 02-2230-6868 | |
| 설립연월일 | 1986-01-01 | 2006-11-14 | |
| 납입자본금(주1) | 8,968백만원 | 1,187백만원 | |
| 자산총액(주2) | 28,334백만원 | 8,989백만원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 임직원수(주3) | 14명 | 42명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 17,936,367주 | 보통주 237,489주 | |
| 액면가액 | 500원 | 5,000원 | |
(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.
(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다.
2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 ㈜휴먼엔이 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하여 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 입니다.
3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사 경영에 미치는 효과
- 본건 합병 완료시 ㈜휴먼엔은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 라미화장품㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 피합병회사인 라미화장품㈜의 최대주주는 ㈜바이오스마트로 지분 99.87%를 소유하고 있으며, ㈜바이오스마트는 ㈜휴먼엔 유상증자에 따른 신주(11,428,571주) 취득시(납입일: 2023.08.31) ㈜휴먼엔의 최대주주로 변경될 예정입니다.
- 합병회사 ㈜휴먼엔은 피합병회사 라미화장품㈜를 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.
- 합병교부금 총액은 19,227,821,907원이며, 2023년 10월 05일에 지급을 완료할 예정입니다.
② 회사 재무에 미치는 영향 및 효과
- 피합병법인인 라미화장품㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다.
- 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
③ 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
- 피합병법인인 라미화장품㈜는 OEM/ODM 및 해외 수출과 에스테틱 프랜차이즈 사업 등의 다양한 사업 영역에서 영업, 마케팅, 상품기획, 연구개발, 생산의 전 프로세스를 수행할 수 있는 조직 체계를 갖추고 고품질의 화장품 개발이 가능한 회사로, 존속법인의 철스크랩 영업에 미치는 영향은 없으며, 신규 사업영역 확대를 통해 회사 성장 및 수익개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병법인인 ㈜휴먼엔은 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하며, ㈜휴먼엔은 존속하고 라미화장품㈜는 해산합니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병법인인 ㈜휴먼엔에 있어서는「상법」제522조에 따른 일반흡수합병에 해당되며, 피합병법인인 라미화장품㈜에 있어서는「상법」제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속회사인 ㈜휴먼엔은 본 보고서 제출일 현재 코스닥상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
8) 진행경과 및 일정
① 진행 경과
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2023년 07월 28일 ~ 08월 14일 | 합병비율 산출 외부평가기간 |
| 2023년 08월 14일 | 합병 이사회 결의 |
| 2023년 08월 14일 | 합병계약 체결 |
② 합병등의 주요일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
합병계약 체결일 | 2023년 08월 14일 |
권리주주확정 기준일 | 2023년 07월 24일 |
주주명부폐쇄기간 | - |
합병반대의사 접수기간 | 2023년 08월 16일~2023년 08월 30일 |
합병승인 주주총회 | 2023년 08월 31일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 09월 01일~2023년 09월 20일 |
채권자 이의제출기간 | 2023년 09월 01일~2023년 10월 02일 |
합병기일 | 2023년 10월 04일 |
합병종료보고 총회(이사회 갈음) | 2023년 10월 05일 |
합병종료보고 공고일 | 2023년 10월 05일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 10월 06일 |
- 합병법인인 ㈜휴먼엔의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 10. 05)와 공고(2023. 10. 05)절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 ㈜휴먼엔의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://humann.kr)에 공고합니다.
- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
③ 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
9) 합병 등의 성사 조건
① 주식매수청구권
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본 이사회 결의에 따라 본건 합병 결정을 철회할 수도 있습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
② 당사회사의 합병등
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석 주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(3) 합병가액 및 산출근거
1) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 휴먼엔 (합병법인) | 라미화장품 (피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주1) | 1,500 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주2) | 해당사항 없음 | 80,963 |
| A. 자산가치 | 1,324 | 11,701 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 127,137 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액/1주(주3) | 1,500 | 80,963 |
| 마. 합병비율 | 1 | 53.9752392 |
| (Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. (주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. |
2) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 기준시가 | 1,500 |
| 나. 자산가치 | 1,324 |
| 다. 합병가액 | 1,500 |
| (Source : 한국거래소 및 한빛회계법인 Analysis) |
2-1) 합병법인의 기준시가 산정
합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 8월 14일)과 합병계약을체결한 날(2023년 8월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하여야 하나. 합병법인은 주권 거래정지상태로 주가를 기준으로 기준시가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 1항에 따른 기준시가를 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법으로 외부평가기관(회계법인) 2곳에 평가를 받아 산정된 각각의 주당 평가액(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원)을 단순평균한 1,500원을 기준시가로 결정하였습니다.
| (단위: 원) |
| 평가방법 | 평가기관명 | 평가일 | 계산방법 | 평가 금액 | 주요 가정 | 가정 수립근거 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금흐름할인모형(DCF) | 선진회계법인 | 2023.06.09 | 미래발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인 | 1,430 | - 기업잉여현금흐름 사용 - 향후 매출액은 매년 2.6% 성장, 영업이익은 2025년부터 수익발생을 가정 - 할인율(가중평균자본비용)은 14.4% 가정 | - 매출액 및 영업이익은 회사의 사업계획 및 시장전망을 적용 - 할인율은 무위험수익률 3.36%, 시장위험프리미엄 10.23%을 반영하여 계산 |
| 현금흐름할인모형(DCF) | 안세회계법인 | 2023.06.19 | 미래발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인 | 1,570 | - FCFF - 매출액 증가율 2.5% 및 영업이익율 3.9% - WACC : 12.78% | - 매출액은 산업예측성장율을 적용하여 추정하였으며, 영업이익율은 과거 평균이익율을 적용하여 추정 - 할인율은 10년만기국채수익율 3.36%, 시장위험프리미엄8%, 동종업베타등을 고려하여 CAPM을 적용하여 산정 |
2-2) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 휴먼엔의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 23,680,707,152 |
| B. 조정항목(B=a-b) | 58,785,047 |
| a. 가산항목 | 58,785,047 |
| (1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 2,700,000 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | 56,085,047 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 23,739,492,199 |
| D. 발행주식총수(주9) | 17,936,367 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 1,324 |
| (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한빛회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. |
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 2022년 12월 31일 |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | 11,065,522,023 |
| 현금및현금성자산 | 4,907,586,482 |
| 기타금융자산 | 20,000,000 |
| 매출채권 및 기타채권 | 1,255,477,979 |
| 재고자산 | 2,529,998,045 |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 719,550,000 |
| 기타유동자산 | 520,866,670 |
| 당기법인세자산 | 112,042,847 |
| 매각예정비유동자산 | 1,000,000,000 |
| 비유동자산 | 17,268,802,039 |
| 기타금융자산 | 30,748,517 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 163,480,500 |
| 장기매출채권 및 기타채권 | 483,052,283 |
| 유형자산 | 11,018,347,202 |
| 무형자산 | 83,420,946 |
| 투자부동산 | 5,489,752,591 |
| 자산총계 | 28,334,324,062 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 2,841,364,381 |
| 매입채무 및 기타채무 | 186,032,936 |
| 리스부채 | 76,518,395 |
| 유동성전환사채 | 2,117,582,010 |
| 파생상품부채 | 448,287,500 |
| 기타유동부채 | 12,943,540 |
| 비유동부채 | 181,172,211 |
| 확정급여부채 | 91,172,670 |
| 비유동충당부채 | 83,262,855 |
| 비유동리스부채 | 6,736,686 |
| 부채총계 | 3,022,536,592 |
| 자본 | |
| 자본금 | 8,968,183,500 |
| 기타불입자본 | 85,657,699,595 |
| 납입자본 | 94,625,883,095 |
| 기타자본구성요소 | 1,753,721,436 |
| 이익잉여금 | (71,067,817,061) |
| 자본총계 | 25,311,787,470 |
| 자본과부채총계 | 28,334,324,062 |
(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)
(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 2,700,000원(1,800주)을 가산하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 순자산가액 | 지분율 | 순자산가액 × 지분율 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D = B × C) | (D-A) | |
| ㈜충청해운 | 163,480,500 | 2,171,259,302 | 10.11% | 219,565,547 | 56,085,047 |
(Source: 회사제시자료 및 한빛회계법인 Analysis)
3) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 피합병법인 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] | 80,963 |
| 나. 자산가치 | 11,701 |
| 다. 수익가치 | 127,137 |
| 라. 상대가치(*1) | 해당사항 없음 |
| 마. 합병가액/1주(*2) | 80,963 |
(Source: 회사제시자료 및 한빛회계법인 Analysis)
3-1) 피합병법인의 자산가치 산정
3-1-1) 라미화장품의 재무상태표
① 2022년 12월 31일 현재 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2022년 12월 31일 |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | 8,510,092,122 |
| 현금및현금성자산 | 519,127,266 |
| 금융자산 | 35,211,315 |
| 매출채권및기타채권 | 3,787,565,134 |
| 기타유동자산 | 955,117,940 |
| 재고자산 | 3,213,070,467 |
| 비유동자산 | 478,604,246 |
| 유형자산 | 81,490,393 |
| 투자부동산 | 97,979,556 |
| 무형자산 | 16,403,760 |
| 장기금융자산 | 132,443,000 |
| 이연법인세자산 | 150,287,537 |
| 자산총계 | 8,988,696,368 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 4,999,678,292 |
| 매입채무및기타채무 | 3,439,018,582 |
| 차입금 | 1,266,599,996 |
| 금융부채 | 5,269,493 |
| 기타유동부채 | 68,761,740 |
| 충당부채 | 220,028,481 |
| 비유동부채 | 1,210,164,894 |
| 장기차입금 | 1,108,300,005 |
| 매입채무및기타채무 | 22,166,215 |
| 금융부채 | 10,500,000 |
| 퇴직급여부채 | 69198674 |
| 부채총계 | 6,209,843,186 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,187,445,000 |
| 자본잉여금 | 52,733,165 |
| 이익잉여금 | 1,538,675,017 |
| 자본총계 | 2,778,853,182 |
| 자본과부채총계 | 8,988,696,368 |
| (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 일반기업회계기준 감사받은 후 K-IFRS로 변환한 2022년 12월 31일 기준 재무상태표 |
3-1-2) 라미화장품의 자산가치 산정
라미화장품의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다.
피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 2,778,853,182 |
| B. 조정항목(B=a-b) | - |
| a. 가산항목 | - |
| (1) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | - |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 2,778,853,182 |
| D. 발행주식총수 | 237,489 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 11,701 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 라미화장품의 2022년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 기준으로 K-IFRS로 변환한 재무상태표 상 자본총계입니다.
3-2) 피합병법인의 수익가치 산정
3-2-1) 라미화장품의 수익가치 산정
수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 사용하였습니다.
상기 평가방법에 의한 피합병법인의 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 추정기간 동안의 영업가치 | 12,164,569,821 |
| 나. 영구현금흐름의 영업가치 | 19,915,272,335 |
| 다. 영업가치 (다=가+나) | 32,079,842,156 |
| 라. 비영업자산 가치 | 135,979,556 |
| 마. 기업가치 (마=다+라) | 32,215,821,712 |
| 바. 이자부부채의 가치 | 2,374,900,001 |
| 사. 수익가치 (사=마-바) | 29,840,921,711 |
| 아. 발행주식수 | 237,489 |
| 자. 1주당 수익가치 (원) | 125,652 |
| (Source: 피합병법인 제시자료 및 한빛회계법인 Analysis) |
3-3) 피합병법인의 상대가치 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
3-3-1) 라미화장품의 상대가치 산정
라미화장품은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 화학제품 제조업""에 해당하므로 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에서 "기타 화학제품제조업"을 영위하는 주권상장법인(Konex 상장법인 제외)을 확인한 결과, 총 86개사가 이에 해당합니다.
동 86개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "화장품 OEM/ODM 제조 및 판매"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.
4) 상기 6. 외부평가에 관한 사항의 '외부평가의견'은 다음과 같습니다.
주식회사 휴먼엔, 라미화장품 주식회사 귀중 주식회사 휴먼엔과 라미화장품 주식회사 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 |
(4) 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
- 합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 해지 조건등은 아래와 같습니다.
제12조(계약의 해제 및 해지) 1) 합병기일 이전에 서면에 의하여 양 당사자가 합병을 해제하기로 합의한 경우 2) “갑”과 “을” 일부라도 합병 승인 이사회에서 본 건 합병에 관한 결의가 부결함을 이유로 하여 양 당사자가 서면으로 합병을 해제하기로 합의한 경우 2. 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있다. 1) 천재지변 기타 불가항력의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태 및 영업 등 중요한 부분에 중대한 변동이 발생한 경우 2) 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하거나 합병으로 인하여 각 회사에 중대한 법령위반의 결과가 발생한 경우 3) 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액 제13조(해제 및 해지의 효과) 1. 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 2. 본 계약이 해제되는 경우 각 당사자는 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제 또는 해지로 인하여 일방이 손해를 입을 경우 그 귀책 당사자는 이를 배상할 책임을 진다. |
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(5) 주식매수청구권에 관한 사항
1) 행사요건
- 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
- 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
- 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병회사는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2023년 09월 20일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
2) 매수예정가격 : 1,500원
3) 행사절차, 방법, 기간, 장소
① 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023.07.24) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.
② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
③ 접수장소 : ㈜휴먼엔 서울사무소(서울특별시 강남구 봉은사로51길 37, 2층)
(TEL: 02-3452-8449)
④ 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 07월 24일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 08월 16일 ~ 2023년 08월 30일
- 주주총회예정일자: 2023년 08월 31일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 01일 ~ 2023년 09월 20일
4) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법
- 조달방법 : 보유자금
- 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
- 지급방법 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
- 상기 기재한 '행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
- 다만, 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
6) 계약에 미치는 효력
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본 이사회 결의에 따라 본건 합병 결정을 철회할 수도 있습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
(6) 합병등 당사회사간의 이해관계 등
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 라미화장품㈜ | |
|---|---|---|
| 대표이사(각자) | 박혜린, 현병택 | |
| 본사 | 주소 | 서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가) |
| 연락처 | 02-2230-6868 | |
| 설립연월일 | 2006-11-14 | |
| 납입자본금 | 1,187백만원 | |
| 자산총액 | 8,989백만원 | |
| 결산기 | 12월 | |
| 임직원수 | 42명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 237,489주 | |
| 액면가액 | 5,000원 | |
(2) 사업의 내용
라미화장품㈜는 20년간 화장품 사업을 통해 쌓아온 경험과 노하우를 바탕으로 자체 브랜드 및 OEM 사업을 영위하고 있습니다.
현재 자체 브랜드 제품("라피네", "소르띠에", "멘넨", "닥터3", "레노마", "혜미인", "지오", “아토베베”, “카타리나지오”)은 멀티샵, 전자상거래, 홈쇼핑 및 직접 판매등 모든 화장품 채널을 통해 국내에 판매되고 있으며, 해외 부문에서는 전세계 20개국에 수출되고 있으며, 중동 및 아시아 이외에 CIS(러시아, 몽골 외 동유럽) 국가에 영업 확대를 추진하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 6월 |
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 4,852,500,790 | 6,484,513,898 | 8,510,092,122 | 9,638,432,854 |
| 현금및현금성자산 | 91,275,556 | 136,823,005 | 519,127,266 | 170,803,421 |
| 금융자산 | 5,125,246 | 440,551,397 | 35,211,315 | 65,171,261 |
| 매출채권및기타채권 | 1,300,759,691 | 1,760,024,591 | 3,787,565,134 | 4,659,212,609 |
| 기타유동자산 | 566,304,091 | 1,064,438,961 | 955,117,940 | 397,257,399 |
| 재고자산 | 2,889,036,206 | 3,082,675,944 | 3,213,070,467 | 4,345,988,164 |
| 비유동자산 | 1,634,390,829 | 923,009,186 | 478,604,246 | 452,504,743 |
| 유형자산 | 728,685,742 | 405,454,522 | 81,490,393 | 70,643,639 |
| 투자부동산 | 97,979,556 | 97,979,556 | 97,979,556 | 97,979,556 |
| 무형자산 | 30,308,428 | 24,328,911 | 16,403,760 | 15,311,207 |
| 장기금융자산 | 453,752,000 | 130,752,000 | 132,443,000 | 132,443,000 |
| 이연법인세자산 | 323,665,103 | 264,494,197 | 150,287,537 | 136,127,341 |
| 자산총계 | 6,486,891,619 | 7,407,523,084 | 8,988,696,368 | 10,090,937,597 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 5,184,259,288 | 5,971,762,992 | 4,999,678,292 | 4,856,553,297 |
| 매입채무및기타채무 | 1,167,061,314 | 1,518,744,718 | 3,439,018,582 | 3,105,889,693 |
| 차입금 | 3,642,359,434 | 3,609,837,121 | 1,266,599,996 | 1,466,600,000 |
| 금융부채 | 1,235,503 | 17,720,263 | 5,269,493 | 2,106,405 |
| 당기법인세부채 | - | - | - | 34,824,990 |
| 기타유동부채 | 270,784,681 | 725,323,515 | 68,761,740 | 27,103,728 |
| 충당부채 | 102,818,356 | 100,137,375 | 220,028,481 | 220,028,481 |
| 매각예정자산집단부채 | ||||
| 비유동부채 | 649,985,987 | 777,903,953 | 1,210,164,894 | 266,698,467 |
| 차입금 | 111,502,000 | 299,900,000 | 1,108,300,005 | - |
| 매입채무및기타채무 | 31,124,173 | 22,166,215 | 17,488,038 | |
| 금융부채 | 10,500,000 | 10,500,000 | 10,500,000 | 10,500,000 |
| 퇴직급여부채 | 527,983,987 | 436,379,780 | 69,198,674 | 238,710,429 |
| 부채총계 | 5,834,245,275 | 6,749,666,945 | 6,209,843,186 | 5,123,251,764 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 1,187,445,000 | 1,187,445,000 | 1,187,445,000 | 1,187,445,000 |
| 자본잉여금 | 52,733,165 | 52,733,165 | 52,733,165 | 52,733,165 |
| 이익잉여금 | (587,531,821) | (582,322,026) | 1,538,675,017 | 3,727,507,668 |
| 자본총계 | 652,646,344 | 657,856,139 | 2,778,853,182 | 4,967,685,833 |
| 부채및자본총계 | 6,486,891,619 | 7,407,523,084 | 8,988,696,368 | 10,090,937,597 |
| (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 일반기업회계기준으로 감사받은 감사보고서 기준으로 K-IFRS로 변환한 재무상태표 |
나. 최근 3년간 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 6월 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 11,830,066,157 | 13,990,409,713 | 23,156,946,816 | 16,005,343,385 |
| 매출원가 | 7,765,881,085 | 9,495,201,662 | 14,865,387,538 | 10,169,155,897 |
| 매출총손익 | 4,064,185,072 | 4,495,208,051 | 8,291,559,278 | 5,836,187,488 |
| 판매비와관리비 | 4,283,145,968 | 4,426,101,396 | 5,996,535,457 | 3,315,735,868 |
| 영업손익 | (218,960,896) | 69,106,655 | 2,295,023,821 | 2,520,451,620 |
| 기타이익 | 21,161,499 | 82,560,821 | 314,077,113 | 199,566,558 |
| 기타손실 | 50,979,530 | 19,428,316 | 399,470,234 | 119,283,642 |
| 금융수익 | 130,080,297 | 102,213,127 | 18,026,636 | 801,012 |
| 금융원가 | 215,625,942 | 194,948,835 | 182,152,894 | 75,067,548 |
| 법인세비용차감전순손익 | (334,324,572) | 39,503,452 | 2,045,504,442 | 2,526,468,000 |
| 법인세비용 | (34,279,530) | 53,697,911 | 73,157,131 | 109,601,720 |
| 당기순손익 | (300,045,042) | (14,194,459) | 1,972,347,311 | 2,416,866,280 |
| (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 일반기업회계기준으로 감사받은 감사보고서 기준으로 K-IFRS로 변환한 손익계산서 |
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 외부감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2022년 | 삼덕회계법인 | 적정 | - |
| 2021년 | 삼덕회계법인 | 적정 | - |
| 2020년 | 삼덕회계법인 | 적정 | - |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 라미화장품㈜의 이사회는 총3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
라미화장품㈜는 본 보고서 제출일 현재 ㈜바이오스마트가 지분 99.87%를 소유하고있으며, 기타 개인 주주 1인이 0.13%를 소유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
라미화장품㈜는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여, 임직원 42명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 라미화장품㈜와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 회사명 |
|---|---|
| 지배기업 | (주)바이오스마트 |
| 관계기업 | (주)한생화장품, 옴니시스템(주), Omnisystem VN Jont, (주)동도엘엠에스, (주)위지트에너지, (주)에이엠에스바이오, (주)직지, 오스틴제약(주), 보나캠프(주), 바이오스마트약품(주), (주)시공사, (주)티씨티 |
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
본 보고서 제출일 현재 라미화장품㈜가 소송 당사자가 되거나, 라미화장품㈜를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
본 보고서 제출일 현재, 라미화장품㈜는 우발부채가 없습니다.
(3) 제재현황
본 보고서 제출일 현재, 라미화장품㈜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814000918
