주요사항보고서(회사합병결정) 2022-12-27 17:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221227000656
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 27일 | |
| 회 사 명 : | (주)콤텍시스템 | |
| 대 표 집 행 임 원 : | 권 창 완 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 가마산로 343 | |
| (전 화) 02-3289-0114 | ||
| (홈페이지)http://www.comtec.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 윤 석 형 |
| (전 화) 02-3289-0114 | ||
| 1. 합병방법 | (주)콤텍시스템이 (주)수피아이티센홀딩스를 흡수합병 - 존속회사 : (주)콤텍시스템 - 소멸회사 : (주)수피아이티센홀딩스 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)콤텍시스템은 존속회사로 계속남아 있게 되며, 피합병회사 (주)수피아이티센홀딩스는 합병 후 소멸됩니다 본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)콤텍시스템의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)콤텍시스템의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 경영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 시너지를 창출할 수 있을것으로 예상합니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)콤텍시스템 : 수피아이티센홀딩스 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)콤텍시스템은 피합병회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)수피아이티센홀딩스 | |||||||
| 주요사업 | 금융투자업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 33,139,713,194 | 자본금 | 427,743,000 | |||||
| 부채총계 | 17,461,770,798 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | 15,677,942,396 | 당기순이익 | 895,078,722 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주 회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 12월 29일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 01월 11일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 01월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 01월 25일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 01월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 27일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 02월 28일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 03월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)콤텍시스템 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 27일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | (주)콤텍시스템 |
| 소재지 | 서울시 영등포구 가마산로 343 | |
| 대표집행임원 | 권 창 완 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | (주)수피아이티센홀딩스 |
| 소재지 | 서울시 서초구 서초대로 397 | |
| 대표이사 | 김 현 중 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병 배경
- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스와의 합병을 통해 경영 효율성을
제고하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)콤텍시스템의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
.
2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약의 효력
제 9 조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
- 또한 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 (주)콤텍시스템이 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)콤텍시스템의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)수피아이티센홀딩스는 (주)콤텍시스템의 100% 자회사로서 간이합병이므로 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
5) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)콤텍시스템은 소멸회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)수피아이티센홀딩스는 (주)콤텍시스템의 완전 자회사입니다.
② 임원간의 상호겸직이 있는 경우
- 해당사항 없습니다.
③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 존속회사인 (주)콤텍시스템은 소멸회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)콤텍시스템의 대주주 및 특수관계인은 (주)수피아이티센홀딩스의 특수관계인에 해당합니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없습니다.
(2) 당사 회사간의 거래 내용
① 출자
- (주)콤텍시스템은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)수피아이티센홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가(백만원) |
| (주)수피아이티센홀딩스 | 관계기업투자주식 | 1,710,962 | 100.00 | 36,526 |
② 채무보증
- 해당사항 없습니다.
③ 담보제공
- 해당사항 없습니다.
④ 매입, 매출 거래
- 해당사항 없습니다.
⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없습니다.
(3) 당사회사 대주주와의 거래 내용
- 해당사항 없습니다.
6) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)수피아이티센홀딩스 |
| 설립일자 | 2020년 02월 03일 |
| 본사의 주소 | 서울특별시 서초구 서초대로 397 |
| 대표자 | 김현중 |
| 주요 사업의 내용 | 금융투자업 |
| 주요주주 현황 | (주)콤텍시스템(지분율: 100%) |
2) 사업의 내용
(주)수피아이티센홀딩스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조13에 의해
설립되는 투자목적회사입니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 최근 요약 재무상태표(별도)
(단위: 원)
| 구 분 | 2021년 | 2020년 |
| 유동자산 | 755,198,880 | 1,175,090,860 |
| 비유동자산 | 32,384,514,314 | 26,165,474,314 |
| 자산총계 | 33,139,713,194 | 27,340,565,174 |
| 유동부채 | 17,461,770,798 | - |
| 비유동부채 | - | 19,167,221,500 |
| 부채총계 | 17,461,770,798 | 19,167,221,500 |
| 자본금 | 427,743,000 | 262,505,000 |
| 자본잉여금 | 16,681,782,000 | 10,237,500,000 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,431,582,604) | (2,326,661,326) |
| 자본총계 | 15,677,942,396 | 8,173,343,674 |
| 부채 및 자본총계 | 33,139,713,194 | 27,340,565,174 |
(2) 최근 요약 손익계산서(별도)
(단위: 원)
| 구 분 | 2021년 | 2020년 |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 47,882,780 | 502,672,649 |
| 영업이익(손실) | (47,882,780) | (502,672,649) |
| 금융수익 | 1,315,983,761 | 886,932 |
| 금융비용 | 373,022,259 | 1,824,875,609 |
| 당기순손익(순손실) | 895,078,722 | (2,326,661,326) |
4) 외부감사인의 감사의견
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)수피아이티센홀딩스는 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.
6) 주주에 관한 사항
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
2021년 | 대주회계법인 | 적정 | - |
2020년 | 대주회계법인 | 적정 | - |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
| (주) 콤텍시스템 | 보통주 855,486주 전환상환우선주 855,476주 | 100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 기준 (주)수피아이티센홀딩스는 등기임원 2인으로 구성되어 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)콤텍시스템과 (주)수피아이티센홀딩스의 계열회사는 동일합니다.
자세한 내용은 (주)콤텍시스템 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221227000656
