당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다.

특히 2022년부터 당사는 상법 등 관련 법령이 요구하는 주주총회 2주간 전 기준보다 강화하여 주주총회일 4주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr kr), 당사 홈페이지(https://www.shinsegaefood.com), 소집통지서 배포 등의 방법으로 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 주주들에게 주주총회 관련하여 충분한 기간 전에 정보를 제공하고 있으며, 최근 3개년 주주총회 개최 시 4주 전 소집공고를 진행하여 주주들이 충분히 정보를 검토할 수 있도록 하였습니다.

당사는 향후에도 주주들이 충분히 주주총회 관련한 정보를 검토할 수 있도록, 4주 전에 소집공고를 진행할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 최근 3개 사업연도 간 정기주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 적법한 절차에 따라 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직,간접적으로 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 모든 주주에게 소집통지서를 우편발송하고 있으며, 주주총회 4주 전 전자공시 시스템에 주주총회 소집 결의 및 의결권 대리행사 참고서류, 위임장을 공시하고 있습니다.

2024년 3월 26일 개최된 제29기 정기주주총회 및 2023년 3월 28일 개최된 제28기 정기주주총회 안건별 찬반비율 및 표결 세부사항은 아래와 같습니다.

주주총회의 모든 안건에 대해 반대 비율이 높거나 부결된 안건 없이 모두 높은 찬성률로 가결되었습니다.

전자투표제 도입에 따라 서면투표를 추가로 인정할 필요성이 적고, 오히려 의결권 중복행사 문제가 발생할 가능성도 있어서 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

향후에도 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고, 충분한 기간 전에 주주총회 관련 내용을 공시하고, 전자투표제 등을 통하여 주주들의 주주총회 참여와 의결권 행사 등에 주주들의 편의를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 절차에 대하여 당사 홈페이지(https://www.shinsegaefood.com)를 통해 안내하고 있습니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 당사의 주주제안 대응 지침을 통하여 처리되고 있습니다. 주주제안이 접수되면 ①주주제안 관련 상법, 시행령 등을 고려하여 주주제안 제반 요건을 충족하였는지 판단하고 ②내용에 대한 검토 및 협의 방향에 대해서는 경리팀이 주무부서로 하여 검토 및 주주와 의사소통 진행 ③이사회결의를 통해 주주총회 안건으로 상정 및 공시 진행으로 절차가 규정되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

당사는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 관련 안내를 공개하고 있으며, 주주제안 접수 시 처리 방안에 대한 명문화된 규정도 보유하고 있어, 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 법령과 정관에 근거하여 그 절차를 홈페이지에 공개하고 있으며 향후 주주제안을 받게 되는 경우에는 적법한 절차와 내부규정에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 이사회 결의를 거쳐 주주총회에서 최종 승인하고 있습니다. 당사는 경영여건을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당 등 주주환원 정책 실행 여부 및 금액을 결정하고 있으며, 2023년 사업연도 배당부터는 배당기준일 이전에 배당금액을 결정 및 공시하여 예측가능성을 제고하였습니다. 또한 안정적인 배당을 위하여 금리인상, 원부자재가격 상승 등 어려운 경영환경으로 2022년 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고 전기와 동일한 금액의 배당을 지급하였습니다.

당사는 별도의 주주환원정책 및 향후 계획을 주주에게 별도로 제공하고 있지 않으나, 매년 배당금을 지급하고 있으며 이에 대한 결정 즉시 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 이사회가 결산배당기준일을 지정할 수 있도록 제28기 주주총회에서 정관을 개정하였습니다. 이에 따라, 2024년 2월 6일 결산배당금을 공시하고 배당의 지급기준일은 그 이후인 2024년 4월 3일로 설정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

당사는 코로나19 이후 지속되고 있는 어려운 경영환경으로 2020년 및 2022년 당기순손실이 발생하는 등 손익의 불안정성으로 인해 별도의 주주환원정책 및 향후 계획을 안내하고 있지 않습니다.

당사는 불안정한 손익실적 속에서 최근 3개 사업연도 간 안정적으로 배당을 지급해왔습니다.

향후에는 손익구조 안정화를 통해 중장기 주주환원 정책을 수립하도록 노력할 예정이며, 배당과 관련된 주주들의 의견이 있다면 최대한 수렴하여 반영시킬 수 있도록 하겠습니다.

당사는 최근 3개년 모두 결산배당을 지급하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 2022년 당기순손실에도 전기와 동일한 배당금을 지급하였습니다.

※ 하단의 표 중 전기(2022년) 배당성향은 당기순손실로 인해 음수가 산출되어 기재를 생략했습니다.

또한 '배당선진화' 흐름에 동참하고자, 2023년 3월 28일 제28기 정기주주총회에서 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 개정하여 주주환원과 주주 권리 존중을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

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당사는 코로나19 영향에 따른 불안정한 손익으로 최소배당을 보장하는 주주환원 정책을 수립하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 주주가치 제고를 위해 최근 3년간 결산배당을 실시해왔으며, 향후에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

주주가치 제고를 위해 제반사정을 종합적으로 고려하여 주주환원정책 수립과 분기배당 도입을 검토할 예정입니다. 또한, 앞으로도 배당기준일에 앞서 배당금액을 결정하여 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하기 위한 노력을 이어가겠습니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 6,000,000주(1주의 액면금액:5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 3,872,480주 입니다. 작성기준일인 23년말 자기주식수 189주를 제외한 유통주식수는 3,872,291주입니다.

당사는 보통주 외에 종류주식의 발행은 없으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

또한, 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고 있습니다.

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2023년 이후 주요 IR 개최 내역은 다음과 같습니다.

소액 주주를 대상으로 하는 별도행사를 진행하지는 않았으나 당사 기업정보는 당사 홈페이지(https://www.shinsegaefood.com)에 다양한 투자정보를 포함하여 제공하고 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서도 공시 등의 정보를 제공함으로써 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근 할 수 있도록 하고 있습니다.

홈페이지상에 제공되는 투자정보는 주주구성, 주주총회 정보, 이사회 구성 및 운영, 이사회 내 위원회 구성 및 운영, ESG 등급, 공시정보, 주식정보, 재무정보 등으로 구성되어 있습니다. 또한 정관, 사업보고서, 이사회 및 각 위원회 운영규정 등 각종 경영자료의 손쉬운 접근이 가능하도록 지속적으로 업데이트한 자료를 게시하고 있습니다. 

또한 당사는 주주들의 투자판단에 중요한 자료를 적시 적기에 모든 주주들에게 공평하게 제공하여 투자자들의 판단을 돕고 있습니다.

2023년 이후 공정공시 및 자율공시 내역은 다음과 같습니다.

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당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호 및 공시담당자 연락처를 통해서 기관 및 개인 투자자는 필요시 당사의 IR 담당자와 연락이 가능합니다.

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당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트 및 영문공시를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

당사는 주주와의 상시적 소통과 함께 잠정실적공시 등의 공정공시 및 자율공시, 홈페이지와 전자공시시스템을 통한 투자정보 제공 등 다양한 방법으로 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

향후 외국인 주주를 위한 영문공시 및 정보제공에 대해서 추가적으로 검토할 예정입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사의 정관은 상법 제397조의2(회사 기회 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 결의를 득하도록 규제하고 있습니다. 이와 더불어 상법 제542조의 9 와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 주요 이해관계자 거래에 대해서는 사전 이사회 승인 및 공시, 주주총회 보고 등을 진행하고 있습니다. 

특히, 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 주요 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영하고 있습니다. 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사인 후보를 위원장으로 선출하며 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정상 명문화하고 있습니다. 또한 계열회사와 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에 대하여 일정 금액 이상의 거래가 있을 경우에는 내부거래위원회에서 심의하도록 명문화되어 있으며, 위원들의 심의를 통해 거래여부를 결정하고 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열회사 등과의 대규모내부거래에 대해서도 적법한 절차에 따라 이사회 승인 및 공시를

진행하고 있습니다. 자금, 유가증권, 자산 거래의 경우 건별로 이사회 사전 승인 및 공시를 진행하고 있으며, 상품용역거래의 경우 분기 거래 기간을 

설정하여 포괄적으로 이사회의 승인 및 공시를 진행하고 있으며, 이를 통해 내부거래의 예측성과 투명성을 높이고자 하였습니다. 

뿐만 아니라, 매 분기 실제 거래 금액을 확인하여 공시 금액과 20%이상 차이 발생여부를 검토하고 변경 공시를 진행하고 있습니다.

2023년 이후 대규모내부거래 관련 이사회 의결 및 공시 내역은 다음과 같습니다.

2023년 이후 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서에도 공시되어 있으며, 다음과 같습니다.

[대주주와의 자산양수도 등]

                                                                                                                                                                 (단위 : 백만원)

[대주주와의 영업거래]

                                                                                                                                                                       (단위 : 백만원)

[대주주 이외의 이해관계자와의 거래]

                                                                                                                                                                       (단위 : 백만원)

당사는 정관 및 관련 법규를 준수하고 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영함으로써, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

향후에도 내부거래로 인한 주주보호 장치가 추가로 필요한 경우 도입을 검토하도록 하겠습니다. 

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변동이 있을 경우 정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있으며, 주주권익 제고 및 소액주주 보호방안 강구를 목적으로 하는 소액주주 보호 지침을 보유하고 있습니다.

당사의 지침에 따르면 회사는 물적분할시 소액주주에게 관련 정보를 충분히 제공하여야 하고 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여하여야 합니다. 당사가 물적분할한 자회사를 상장하려는 경우 주주 의견수렴 및 소통을 통하여 주주보호방안을 마련하는 증 주주의 피해를 최소화하고자 노력하여야 합니다. 또한, 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야 합니다.

또한, 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야 합니다.

당사는 이와 같이 소액주주 보호를 위하여 상법 등 관련법령을 중시하고 있으며, 소액주주 보호를 위한 사내 지침에 따라 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 향후 관련된 구체적인 계획은 없습니다. 

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향후에도 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 과정 시, 소액 주주의 의견 수렴 및 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항 , 주주총회로부터 위임 받은 사항 , 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있으며 , 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다 . 또한 이사회가 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능의 효과적인 수행을 할 수 있도록 당사는 이사회의 주요 기능과 임무를 정관 및 이사회 운영규정을 통해 명문으로 규정하고 있습니다

당사 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다 .

당사의 이사회 심의ㆍ의결사항 중 장기차입 결정의 사항은 관련 법규에서는 의무하고 있지 않으나 자율적으로 심의ㆍ의결을 받고 있으며 신규투자 유형자산의 취득ㆍ처분, 타법인주식 출자ㆍ취득, 담보제공 및 채무보증 가지급ㆍ대여 등의 사항은 관련 공시규정 등의 의무사항보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의ㆍ의결을 받고 있습니다.

이와같이 당사는 상법 등 관련 법령에서 의무화된 사항 외의 중요사항에 대해서도 이사회 심의ㆍ의결을 진행하고 있고, 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 관련 법규보다 강화된 자체 기준을 적용함으로써 보다 나은 의사결정을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 이사회 운영 규정 등을 통하여 회사의 의사결정 및 경영 감독과 관련해 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며 , 이사회의 심의 · 의결사항은 정관과 이사회 운영 규정으로 정하고 있습니다 . 또한 이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보취득 등을 돕기 위해 지원조직을 지정하고 있고 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영 의사결정을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회 또는 대표이사에 위임하고 있습니다.

당사의 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있으며 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 대표이사의 선임 및 해임 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

또한, 당사 정관 제13조2에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

당사는 이사회의 전문성과 효율성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회 , 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

당사는 명문화된 운영규정에 따라 이사회 운영을 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고자 노력하고 있습니다. 

당사는 향후에도 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 최고경영자 승계정책은 인사부서 및 사내 유관조직이 상호 협업하여 수립ㆍ운영되고 있습니다. 후보자군은 재직 임원 및 임원직무 수행자 등 직원 중에서 선정되며, 최고경영자에 적합한 업무경험, 전문성, 리더십 등을 갖춰야 하며, 당사의 임원선임 규정에 부합하여야 합니다.

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하며 경영능력을 갖추고, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.

당사는 대표이사를 포함한 전 임원을 대상으로 업무영역에 따른 목표를 설정하고 그 실행결과에 따른 업무평가를 진행하고 있습니다. 또한 최고경영자의 역량을 갖춘 대표이사를 선발하기 위해 미등기임원으로 이루어진 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 해당 인력풀은 업무평가와 더불어 전문성과 리더십 및 회사비전에 대한 적합성 등 정성적 요소를 감안하여 최고경영진과 인사담당 임원의 협의 하에 선정됩니다. 최종 후보자는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 대표이사로 선임됩니다.

당사는 안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기 도래 약 6개월전부터 재선임 여부 또는 승계절차를 개시하고 후보추천에 관한 업무를 진행합니다. 또한 영업환경 변화, 경영성과 등을 감안하여 필요 시 대표이사 임기도래 전 언제라도 후보추천 업무를 진행합니다. 대내외 영업환경의 변화, 사업영역의 다변화를 위해 외부인사의 영입이 필요하다고 판단될 시 동일한 기준을 적용하여 영입하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 최고경영자 승계 정책은 비상시 선임정책을 포함하고 있습니다. 대표이사의  비상상황 발생으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는 신임 대표이사가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 직무대행을 할 수 있으며, 대표이사 승계를 위한 관련 절차를 최대한 신속히 진행할 수 있도록 대비하고 있습니다.

당사는 임원의 역할과 역량을 강화하기 위한 체계적인 양성 프로그램인 ‘퓨처리더아카데미’를 운영하고 있습니다. 교육의 목표는 사업의 전문적 지식을 갖추고, 그 지식이 조직에 도입될 수 있는 실행력을 갖춘 리더양성을 목표로 하고 있으며 지식역량, 조직운영역량 2개 역량을 중심으로 프로그램을 운영하고 있습니다

지식역량 강화를 위해 우수대학교와 협업하여 우수기업 선진사례, 現트렌드, 전문지식 등을 학습하고 있습니다. 조직운영역량 강화를 위해 조직문화 관리를 위한 리더십과 구성원의 객관적 평가 기준 도출 및 당사 사업에 적용할 수 있는 사업 트렌드 및 전문 지식을 학습하고 있습니다. 또한 신사업 아이디어를 도출하여 임원으로서 조직과 사업을 유지, 성장해 나가는 구체적인 방법에 대해 교육 등을 통해 임원 역량강화에 노력하고 있습니다.

2023년 12월 19일 경영이사회에서 최고경영자 승계 정책을 제정하였습니다. 해당 정책은 비상시 선임정책을 포함하고 있으며, 경영 능력 및 CEO로서 필요한 자격요건을 갖춘 자를 대표이사로 선임하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 통해 기업의 지속적 성장을 도모하고, 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 필요시 최고경영자 승계정책의 개선·보완을 통하여 최적의 최고경영자를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크 예방 및 준법경영을 위하여 사내 담당조직이 당사의 명문화된 CREDO 규범에 따라 리스크관리 등에 관한 시스템인 SRMS(Shinsegae Risk Management System)를 운영·관리 중에 있으며, 이사회의 감독이 필요한 중요한 사안은 이사회 운영규정에 따라 이사회에 부의하고 있습니다. 또한, 동 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 ESG위원회를 통하여 효과적인 내부통제정책을 수행 중에 있습니다. 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 향후 리스크관리 및 준법경영을 위한 위원회의 추가 설치가 필요할 경우 검토할 수 있습니다.

CSR담당 주관의 SRMS는 사건, 사고 발생시 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 정기 또는 수시로 계약 및 법률 준수 여부를 검토하고 사업장 별 정보보안 관리실태 점검, 공정거래 자율점검 이행 감독, 사내 부정부실 사고조치 사례 공감회 등 다양하고 심층적인 리스크 예방활동을 진행하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐 대표이사로부터 임면한 준법지원인 제도도 운영 중에 있습니다.

당사의 준법통제기준은 명문화된 규정에 의해 운영되고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 독립적이고 실효적으로 업무를 수행할 수 있고, 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있으며, 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 준법경영 실천을 위한 원칙인 CREDO는 사원, 고객, 협력회사, 주주, 국가 및 사회에 대한 실천 원칙과 세부 실천사항을 명문화 하고 있습니다. 이에 따라 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단 등 정기, 수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 두고 있고, 이와 관련한 명문화된 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 개별적인 거래 및 업무프로세스 수준의 내부통제뿐만 아니라 윤리강령 수립, 경영진의 책임 및 상시적인 모니터링 활동 등 전사적 차원의 내부통제를 포함하고 있습니다. 당사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하고 경영활동을 효과적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 전담하는 내부회계관리 조직을 두고 있습니다. 내부회계관리 조직은 관련법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하며 평가결과는 내부회계관리자와 대표이사에게 보고합니다. 내부회계관리자와 대표이사는 해당 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하며, 평가과정에서 발견된 취약사항에 대해서는 지속적인 개선활동을 진행하고 있습니다.

또한, 업무과정에서의 오류를 예방하고 부정적발을 담당하는 CSR팀을 운영하고 있으며, CSR팀은 내부적인 점검활동 결과를 대표이사에게 보고하며, 중요한 업무상 오류 및 부정에 대해서는 감사위원회에 내부회계관리 운영을 통하여 보고하고 있으며, 이는 다시 감사위원회가 이사회에 보고함으로써, 장기적인 내부통제 역량을 강화하는 수단으로 활용하고 있습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 대한 실질 기여도, 운영실태보고서의 거짓 기재 또는 누락사항에 대한 점검 및 조치, 운영실태보고서 시정 계획을 통한 제도개선 가능 여부 등 제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였으며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를 주주총회에 보고하였습니다.

[연간 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가]

당사는 명문화된 공시정보 관리규정에 따라 공시관련 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 지원담당이며, 공시담당조직인 재무팀 소속인원이 공시업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 공시담당자는 법령 및 공시규정을 준수하여 공시사항을 작성하며, 정기공시와 수시공시 규정과 당사 공시정보 관리규정상 공시대상 정보의 식별 후 제반절차를 준수하고 있습니다.

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당사는 현재 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 다양한 내부통제 정책을 통하여 리스크 예방을 위해 노력하고 있습니다.

향후 추가로 필요한 통제정책이 있거나 보완 사항이 있다면 지속 개선하여 리스크 관리를 위해 노력하겠습니다.  

이사회는 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사 3명과 사내이사 3명으로 구성되어있으며, 연령은 만 45세부터 만 67세까지 다양한 연령대가 섞여있습니다. 그리고 성비는 이사회 구성원 6명 모두 남자로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회는 총 5개로 구성되어있습니다.

1. 감사위원회

  - 구성 : 김영기(위원장), 천홍욱, 한주훈

  - 설치목적 : 회사의 회계와 업무 감사

2. 사외이사후보추천위원회

  - 구성 : 천홍욱(위원장), 김영기, 한주훈, 김성웅

  - 설치목적 : 사외이사후보 추천을 위해 설치

3. ESG위원회

  - 구성 : 천홍욱(위원장), 한주훈, 김성웅

  - 설치목적 : 회사의 ESG 기능 강화

  - 역할 : 회사의 ESG 관련 주요 이슈 및 전략 점검과 자문

4. 내부거래위원회

  - 구성 : 김영기(위원장), 한주훈, 김성웅

  - 설치목적 : 내부거래 감시 강화

  - 역할 : 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역거래 검토 및 심의

5. 보상위원회

  - 구성 : 한주훈(위원장), 김영기, 김성웅

  - 설치목적 : 공정한 보상체계 운영

당사는 체계적인 ESG경영 운영과 내제화를 위해 이사회 산하에 ESG위원회를 설치하여 운영중입니다. ESG위원회는 회사의 사회적 책임과 환경 및 기후변화 대응/윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의하고, ESG 관련 주요 이슈 및 리스크, 경영 전략 점검, 자문, 등의 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며, 한주훈 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 운영규정에 따라 심의내용과 결과를 연 2회 이사회에 보고하고 있습니다. ESG위원회의 부의사항은 ESG경영전략과 성과, 주요 ESG현황 및 대응, 대외기부 및 후원 등이 있습니다.

대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려하여 분리하지 않고 있으나 이사회의 과반수가 사외이사로 구성되어 있고 (6명중 3명) 이사회 내 위원회 또한 사외이사 중심으로 운영되고 있어 (위원회 위원장 모두 사외이사, 과반수 이상 사외이사) 경영진 견제 기능과 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험은 적습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리가 더 효율적이라고 판단될 시, 대표이사와 의장의 분리를 검토할 수 있습니다.

당사는 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하기 위해 선임사외이사 제도는 운영하고 있지 않고 있으며, 현재 회사의 구조상 의사결정과 집행의 분리에 따른 장점보다는 단점이 클 것이라 판단하여 집행임원제도도 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 선임사외이사, 집행임원제도가 회사의 운영에 보다 효율적이라 판된 될 경우 도입을 검토할 수 있습니다. 

대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려하여 분리하지 않고 있습니다. 선임사외이사는 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 독립성이 강화된 사외이사들로만 구성된 감사위원회를 통해 이사회 및 경영진을 감독하도록 함으로써 이사회의 감시기능 강화라는 집행임원제도의 취지를 살리고 있습니다.

향후 도입이 더욱 효과적이라 판단될 시 , 대표이사와 의장의 분리 검토 또는 선임사외이사 제도의 도입을 검토할 수 있습니다.

당사는 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 이들을 대상으로 다양한 분야의 전문성을 갖추도록 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 이 후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사후보로 선정합니다. 다만, 다양성과 전문성에 있어 외부 인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는 것도 가능합니다.

사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부정책을 마련하고 명문으로 규정·운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다.

이와 같이 당사는 내부정책 마련을 통해 전문성과 책임성을 갖춘 다양한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 이사회의 다양성 확보를 위해서 법률ㆍ감사ㆍ경영ㆍ경제ㆍ유통ㆍ제조 등 각 분야의 전문지식을 보유한 이사들을 선임하고자 노력하고 있습니다.

1) 사내이사 구성원별 구체적 현황

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 다양성과 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다.

대표이사인 송현석 사내이사는 제조 및 유통업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 이해도를 보유하고 있습니다. 이와 같은 경험과 지식으로  코로나19의 위기 상황을 슬기롭게 극복하고, 원재료 및 물류비 급등 등의 위기 속에서도 안정적인 성장을 이뤄냈습니다. 더불어 당사의 수익성 향상 및 체질개선 등 미래비전 구축에 큰 역할을 하고 있습니다.

공병천 사내이사는 오랜 기간 신세계푸드의 베이커리, R&D분야에서 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영에 적극 참여하여, 합리적인 의사 결정으로 HMR 및 베이커리 부문에서 탁월한 경영성과를 창출하였으며, 향후에도 당사의 지속 성장에 기여할 것입니다.

김성웅 사내이사는 신세계푸드의 기획, 관리 부서의 중역으로 재직하며 손익관리, 조직합리화를 통한 근본적 체질 변화를 통해 회사의 성장에 기여하였습니다. 오랜기간 회사의 중역으로 보여준 탁월한 능력과 리더쉽을 바탕으로 회사 경쟁력 강화에 이바지하고 있습니다.

2) 사외이사 구성원별 구체적 현황

당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다.

김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며, 오랜 기간동안 세무, 회계, 감사 분야의 전문가로 감사, 내부통제, 리스크관리 등 감사위원으로서의 핵심 역량을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 기업가치제고, 주주 가치 제고 및 윤리경영을 실천하고 있습니다.

향후에도 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여, 이사의 직무집행 감독 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다.

천홍욱 사외이사는 관세행정분야 공직에서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 관세청장을 역임하였고, 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 의사결정과정에 전문적 의견을 제시하며 회사 내부와 외부의 균형잡힌 시각으로 의사결정을 하는데 기여하고 있습니다.

이사회 및 각종 위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 향후에도 이러한 전문성은 당사의 관련이슈에 대한 의사결정 및 리스크 예방에 지속적으로 기여할 것으로 기대됩니다.

한주훈 사외이사는 조직행동, 인사관리 분야의 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 경영진의 의사결정, 일반주주의 권익보호 등 당사의 중요 의사결정 및 심의에 큰 기여를 할 것으로 기대되며, 또한 감사위원으로서 공정하고 독립적인 자세로 감사업무를 수행하며, 학자 출신으로서의 투철한 책임감과 윤리의식, 공정성을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위 에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 기대됩니다.

당사는 각기 다른 다양한 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회 및 이사회 내 위원회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

이 과정에서 성별에 따른 차등 없이 후보 추천 및 선임을 하였으며, 그 과정에서 결과적으로 동일한 성별로 구성하게 되었습니다.

2023년 이후 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 인원으로 구성하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

향후 이사 선임시에도 배경, 전문성, 책임성 등 이사회 운영에 적합한 이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보에 한해 주주총회를 통해 사외이사를 선임을 하고 있으며, 현재 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 당사는 현재 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 총 4명 중 3명을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장은 사외이사로 하고 있어 후보추천의 독립성 및 전문성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영되고 있으며, 2023년 이후 사외이사후보추천위원회의 활동 현황은 다음과 같습니다.

당사는 2023년 정기주주총회 4주 전까지 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 이사후보의 상세 이력, 독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황 등의 이사후보에 대한 정보를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr kr), 당사 홈페이지(https://shinsegaefood.com)를 통해 제공하였습니다. 또한 사내이사를 포함한 전 이사의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 등의 정기보고서를 통해서 충분히 제공하고 있습니다.

2023년 이후의 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

정보제공 내역

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

당사의 재선임 이사를 포함하여 모든 이사들의 활동내역은 사업보고서 등 정기보고서를 통하여 참석여부, 찬반여부 및 참석률이 제공되고 있습니다.

당사는 현재 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 앞서 기술한 바와 같이 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있고, 특히 관련 법령에 따라서 적법한 주주제안을 통해 추천된 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서도 후보 추천을 하는데 있어 당사 정관 및 이사회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정상 어떠한 제약 사항도 없습니다.

당사는 이사 선임과정에서 독립성과 공정성을 확보하고자 최선을 노력을 다하고 있습니다. 다만, 최고경영자 후보군 중 이사회의 선임을 통한 사내이사 후보 추천과정을 통해 충분히 독립성과 공정성을 확보할 수 있다고 판단하여 사내이사후보추천위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 또한, 집중투표의 경우 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 위와 같은 제도가 회사에 보다 효율적으로 판단될 경우 도입을 검토할 수 있습니다.

당사는 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하겠으며, 필요시 현재의 제도 및 정책을 보완할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 임원 선임에 관한 규정을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 임원 선임에 관한 규정은 미등기 임원을 포함한 모든 임원에게 적용이 되며, 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료 되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자, 또는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 필요한 경우 임원 선임 전 확인을 위하여 관련 증빙자료 제출을 요구하거나 질의 할 수 있음을 규정에 명문화하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사 임원선임 기본방침에는 준법경영 및 기업이 마땅히 지켜야 할 가치를 수호하고, 건전한 리더십을 발휘하여 바른 사고와 판단을 통해 회사가 올바른 방향으로 갈 수 있도록 하는 핵심 필수 요건을 규정하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 수 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

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당사는 명문화된 임원선임 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않을 것이며, 필요시 임원선임에 관한 규정을 개선·보완하도록 하겠습니다.

현재 당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 있지 않으며, 사외이사가 당사에 재직한 경력도 없습니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사들의 당사 및 계열회사 등과의 관계 및 재직기간은 다음과 같습니다.

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당사는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사를 공정하게 선임하기 위한 자격기준과 그 확인절차를 규정한 명문화된 사외이사 선임 지침을 운영하고 있습니다. 사외이사를 선임하기에 앞서 상법 및 관련규정과 사외이사 선임 지침에 따라 사외이사 자격요건 확인을 진행하여 해당 사외이사후보가 회사와 중대한 이해관계가 있는지 여부와 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유가 없음을 확인합니다.

또한 당사와 계열회사를 포함하여, 사외이사 선임 이후에도 주기적으로 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역 등을 파악하고 확인하며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역도 파악하고 확인하고 있습니다.

당사는 명문화된 사외이사 선임 지침 및 관련 법령에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 사외이사의 이해관계를 파악하고자 노력하겠습니다.

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1항) 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다. 또한, 당사의 명문화된 사외이사 선임 기준에는  사외이사의 충실한 직무수행을 위한 사외이사의 자격기준과 이에 대한 확인 절차 및 과도한 겸직 및 경업 금지에 대한 내용을 명확하게 규정하는 내부기준을 마련하고 있습니다. 

당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 공시기간 동안 이사회 및 위원회 개최시 100% 참석하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

향후에도 사외이사들이 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회사에서 지원하도록 하겠습니다

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직의 인원은 총 5명으로 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 등에 대한 사무전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 이사들의 추가 질의 및 자료 요청에 성실하게 답변 및 응대하고 있습니다. 또한, 이사회 내 각 위원회에는 각각 간사조직을 별도로 지정하여 이사회 내 위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료제출 요구 및 시정권한, 관계인출석 요구권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문권한 등을 광범위하게 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

2023년 7월 18일 송동섭, 강기후, 천홍욱 사외이사를 대상으로 삼일회계법인을 통해 내부회계관리제도 관련 교육을 실시하였습니다.

현재 사외이사만이 참석하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토 할 예정입니다.

당사는 전담 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며, 사외이사 직무와 관련된 교육을 제공하고 있습니다. 다만, 경영상의 주요현안에 대해서는 수시로 내용을 공유하고 있다고 판단하여 사외이사들만의 회의는 개최하지 않았습니다.

지속적으로 사외이사 직무수행을 위해 필요한 정보, 지원, 교육을 제공하겠으며, 필요하다고 판단될 경우 사외이사만의 회의를 개최하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사의 개별평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화 된 규정은 없으며, 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사 개별평가에 대한 명문화 된 규정은 없으나 사외이사의 연간 활동은 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

당사는 사외이사 개별평가를 별도로 진행하지는 않고 있으나 사외이사의 연간 활동은 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

사외이사 개별평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화 된 규정은 없으며, 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

향후 개별실적 평가가 재선임의 반영에 필요하다고 판단이 되면 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

당사는 이사의 보수 한도 및 임원의 연봉 조정률 등을 보상위원회를 통하여 심의함으로써 이사 보수의 적정성에 대해서 검토하고 있습니다. 보수의 한도는 상법 제388조, 정관 제38조에 근거하여 이사 보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수 한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다.

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함시키지 않으며, 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정하고 있습니다. 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

향후, 평가 결과 연동의 보수 산정이 필요하다고 판단 시 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있으며, 정기이사회는 월 1회, 임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 진행하고 있습니다. 해당 이사회 일정은 필요에 따라 이사회 의장이 조정 가능하며, 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등은 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.이사회의 소집은 당사 정관 제35조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 회의 1주전에 통지하고 있으며, 안건 관련 자료의 경우 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 2023년 이후 정기 이사회 17회, 임시 이사회 2회를 개최하였으며, 개최 내역은 아래와 같습니다.

각 이사회의 안건내용, 출석여부 등은 사업보고서 등 정기공시를 통해 상세히 안내하고 있습니다.

당사의 임원 보수 정책은 개인의 업적과 능력에 따른 철저한 능력주의 인사를 실현하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 따라 평가별 연봉금액을 개인별로 차등 적용해서 지급을 하고 있습니다. 보수정책의 경우 홈페이지나 공시를 통하여 외부로 공개되고 있진 않으나, 등기/미등기 임원의 연봉 조정율 및 성과급 결정 시 보상위원회를 통하여 심의함으로써 임원의 보수에 대해 적정성 및 투명성을 제고하고 있습니다. 

당사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하고자 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하는 조항 등이 명시된 임원손해배상책임보험을 당사 비용으로 가입하고 있습니다.

당사는 사회적 책임과 윤리경영 실천을 위해 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 해당 위원회에서는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 ESG 활동 계획 수립 및 실적 평가를 진행하고 있습니다. 또한 ESG 중대성 평가를 통해 비즈니스 영향도와 이해관계자 영향도를 측정하고, 핵심가치를 도출하여 중장기 추진과제를 선정 및 실천하고 있습니다.

사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 사외이사를 포함한 모든 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월에 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 임원의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 향후, 평가 결과 연동의 보수 산정이 필요하다고 판단 시 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

이사회 의사록은 이사회 운영규정에 따라 작성하고 있으며, 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 녹취록 작성은 하고 있지 않습니다.

당사는 이사들의 개인별 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 이사회 내에서의 각 개인별 모든 발언에 대한 의사록 기록 및 녹취록 작성은 하고 있지 않고 있습니다. 향후 개별 이사별로 의사록이 작성하는 것이 필요하다고 판단될 시 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다

2023년 이후 개별 이사의 출석내역 및 최근 3개 사업년도 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

개별 이사별 이사회 활동내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 상세히 안내되고 있습니다.

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서에 공개하고 있습니다. 다만 의사록의 경우 개별 발언을 기록 또는 녹취하는 것이 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 의사록상 개인발언별 작성 및 녹취록 작성은 하고 있지 않습니다.

향후에도 지속적으로 의사록을 상세히 작성하고 활동에 대해서는 외부에 공개하도록 할 것이며, 개인발언별 의사록 작성 또는 녹취록 작성들이 필요하다고 판된 될 시 도입을 검토 할 수 있습니다 .

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회의 총 5개로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 전원, 나머지 위원회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회 설치현황, 주요역할, 구성현황 등은 세부원칙 4-①을 참조하시기 바랍니다.

감사위원회는 상법 제415조의2에 의거 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 하고 사외이사후보 추천위원회는 상법 제542조의8에 의거 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 합니다. 

당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 보다 독립성을 강화하였습니다. 또한, 보상위원회는 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있으며 그 중 지원담당인 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무현황에 기반한 보상체계를 구축할 수 있도록 하였습니다.

보상위원회에 전원 사외이사가 아닌 지원담당 사내이사를 포함하여 회사의 재무현황에 기반한 보상체계를 결정할 수 있도록 하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회의 사외이사 과반은 지속유지 할 계획이며, 향후 보상위원회의 경우 사외이사 전원으로 구성하는 것이 보다 효율적이라고 판단 될 시 도입할 수 있습니다.

당사는 정관 제37조의2 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회는 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

사외이사후보추천위원회에서 결의된 사항은 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조에 따라 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

ESG위원회는 심의내용과 결과를 ESG위원회 운영규정 제3조에 따라 연 2회 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

내부거래위원회는 심의내용과 결과를 내부거래위원회 운영규정 제3조에 따라 분기마다 이사회에 보고하고 있습니다.

보상위원회는 결의된 사항을 보상위원회 운영규정 제12조에 따라 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

[ESG위원회 개최 내역]

[보상위원회 개최 내역]

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당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제39조의2에 따라 총 3인으로 구성되어 있습니다. 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 재무 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 강화하였습니다. 정관 제39조의2에 따라 감사위원회의 결의로 위원장을 선출할 수 있습니다.

당사 정관 및 감사위원회 위원회 운영규정상 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 독립성 강화를 위해 위원장을 포함한 구성원 3인을 모두 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원회 위원은 주주총회에서 선임이 되며, 당사 정관 및 상법에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사가 제한되어 감사위원의 선임과정에서부터 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되고 있습니다.

또한 상법 제542조의11에 의거 감사위원 중 1명 이상은 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회계ㆍ재무 전문가인 김영기 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임한 회계ㆍ재무 전문가입니다.

당사의 감사위원회는 정관 제39조의3 및 감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 외부감사인의 선정 및 해임을 결의합니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등은 감사위원회 운영규정에 명문으로 규정되어 있습니다. 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하여야 하며, 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때 등의 경우에는 손해 배상 혹은 다른 책임이 발생하게 됩니다.

당사는 삼일회계법인을 통해 감사위원회 위원을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 07월 18일에 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도 전반적인 사항에 대하여 감사위원 3인이 모두 참석한 가운데 대면으로 교육을 진행하였으며, 매년 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 지속적으로 시행할 예정입니다.

당사의 감사위원회는 운영규정 제6조는 감사위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보함을 규정하고 있으며, 필요에 따라 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있고 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다. 이와 같은 절차 등을 통해 당사는 감사위원회에 업무 관련 충분한 정보와 지원을 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있는 규정들을 명문화하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 운영 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 정관 규정에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 당사는 해당 규정에 의거하여 경영 관련 중요정보를 감사위원회에 제공하고 있습니다.

당사는 이와 같이 감사위원회가 당사뿐만 아니라 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 정보 접근권한을 제공하여 감사위원회의 전문성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영관련 지원조직으로, 인사담당 소속의 문화혁신팀을 두고 있습니다. 위 팀은 감사위원회 등에 대한 사무전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다. 총 5명의 인원으로 구성되어 있고 책임자는 팀장이며, 이사회, 사외이사후보추천위원회의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회 내부감사업무 지원조직으로 내부회계관리부서를 두고 있습니다. 위 부서는 내부회계관리 제도 운영 및 내부통제활동의 전반적인 업무에 대해 감사위원회를 지원하고 있습니다. 총 2명의 내부회계업무에 경험이 풍부한 인원으로 구성되어 있으며 책임자의 직급은 부장으로 내부회계관리와 관련된 명문화된 규정에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제16조에 부의사항에 '내부회계관리부서 책임자 및 구성원의 임면에 대한 동의'를 규정하여, 내부회계관리부서의 내부회계관리 업무 및 감사위원회 지원 업무 관련하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

당사의 사외이사는 3명으로 구성되어 있으며, 모두 감사위원회에 소속되어 있습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사는 없으므로 사외이사들에 대한 보수를 차등 지급하고 있지는 않습니다. 또한 감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

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[감사위원회 운영의 전반적인 사항]

당사의 감사위원회의 부의사항은 감사위원회 운영규정에 규정되어 있으며, 감사위원회 운영규정은 당사의 홈페이지에서 확인 가능합니다. 감사위원회의 원활한 운영을 위해 당사는 감사위원회 개최 전 부의 안건을 사전에 통지하고 있으며, 필요 시 안건에 대한 충분한 설명을 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 동 운영규정 제34조에 규정하고 있습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가 관련]

당사의 감사위원회운영규정 제24조에서는 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

[외부감사인 선임 관련]

당사는 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유 선임한 주권상장법인에 해당되어, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 근거하여 증권선물위원회로부터 2020년~2022년 회계감사인으로 삼정회계법인을 지정 받았으며, 감사위원회는 지정감사인 선임 관련 문서화 사항을 승인하였습니다. 2023년부터는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 3개 사업연도의 회계감사인을 자유 선임하였습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인 선정과 관련하여 2022년 12월 외부감사인 문서화 사항 및 선정 기준 제정 승인을 진행했으며, 외부감사인 선임 입찰 제안과 후보 평가 과정을 통해 2023년 2월 안진회계법인을 2023년~2025년 회계감사인으로 선정하였습니다.

[감사위원회 회의 개최 관련]

감사위원회는 2023년 총 10회의 대면 회의를 개최하였고, 2024년 보고서 작성일 현재까지 5회의 대면 회의를 개최하고 있습니다. 그리고 매년 1회 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고 및 평가를 진행하는 등의 감사위원회 운영규정에 입각한 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[감사위원회 운영 관련 규정]

당사는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 정기위원회 회의와 임시위원회 회의를 구분하고 있으며, 정기위원회는 분기마다 1회(부의사항이 없을 경우 개최하지 않음), 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제30조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회 운영규정에는 감사위원의 직무와 권한, 의무와 책임, 독립성확보, 외부감사인 관련 내용, 감사결과의 주주총회 보고 등을 명문으로 규정하고 있습니다.

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당사는 명문화된 외부감사인 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여, 감사인후보 평가를 위한 대면회의를 개최합니다. 감사인 후보에 대한 전문성, 경험, 징계 여부, 업무 적정성, 품질관리, 법규 준수, 투입 시간, 투입 인력, 감사 계획, 커뮤니케이션 등의 평가 기준에 따라 평가를 진행 후 감사위원회에서 최종 외부감사인을 선정하게 됩니다. 당사의 감사위원회는 2022년 12월 외부감사인 선정 기준을 제정하였습니다.

당사의 감사위원회는 2022년 12월 외부감사인 선정 기준을 제정하였으며, 2023년 2월 외부감사인 선임을 위한 대면회의를 개최하여 감사인의 독립성, 전문성 평가, 감사계획, 감사시간 등을 포함한 외부감사인 선임 및 선임 후 활동계획에 대해 논의 후 최종적으로 2023년 ~ 2025년 사업연도 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 문서로 정하였고, 감사보고서를 제출 받은 이후 해당 사항이 준수되었는지 확인했습니다. 당사는 해당 평가 절차를 통하여 외부감사인이 감사시간, 감사보수, 감사인력의 항목을 모두 준수하였으며, 2023년 사업연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인했습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부 감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받고 있지 않습니다.

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2023년 사업연도 감사업무와 관련하여 당사의 경영진 참여 없이 감사위원회는 1~3분기에 총 4회 외부감사인과의 주요 사항을 협의하였으나 4분기에는 감사위원회 일정 및 외부감사인 일정이 상이하여 회의를 진행하지 못했습니다. 2024년 공시일 현재까지 2회 주요 사항을 협의하였습니다.

외부감사인과의 주요 협의내용은 중점/핵심 감사사항, 내부회계관리제도 감사 관련 등이며, 상세 내용은 상기 '표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역' 을 참고하시기 바랍니다.

외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

당사의 2023년 사업년도에 대한 정기주주총회는 2024년 3월 26일에 개최되었으며, 주주총회 6주 이전인 2024년 1월 22일 별도 재무제표를, 주주총회 4주 이전인 2024년 2월 6일 연결 재무제표를 외부감사인에 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

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