출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230426000343

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023  년    04 월  25 일
회     사     명  :	비케이탑스 주식회사
대  표   이  사  :	정상룡, 이장환
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 401, 17층
	(전  화) 02-3453-7655
	(홈페이지)http://www.bktops.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명) 정 상 룡
	(전  화)02-3453-7655

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	4,000,000
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	27,248,145
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	2,000,000,000
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	500
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	397
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		25.94
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		원활한 자금 조달을 위하여 이사회 결의로 당사 정관(제 10 조(신주인수권))에 근거하여 액면가로 발행함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제 10조 신주인수권
9. 납입일		2023년 05월 09일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 05월 24일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 04월 25일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	2
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 기타사항
가. 발행목적 등
    본 유상증자로 조달된 자금은 '당사의 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적     을 달성'하기 위하여 사용 예정입니다.
나. 발행금액
    상기 발행가액은 확정가액입니다.
다. 보호예수 관련
    본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년 간 전량 보호예수 됩니다.
라. 본 유상증자 내용 및 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 청약에 관한 사항
가. 청약일 : 2023년 05월 08일(목)
나. 청약취급처 : 비케이탑스(주) 경영관리팀
다. 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액의 100%
라. 신주의 주금납입일 : 2023년 05월 09일(화)
마. 주금납입처 : 우리은행 포스코 기업영업지원팀
바. 청약단위 : 1주 단위

3)유통상장에 관한 사항
가. 유통상장 예정일 : 2023년 5월 24일(수)

4) 금번 유상증자는 아래와 같이 대금의 납입이 이루어집니다.

성  명	청약배정주식수㈜	청약배정금액(원)	비고
정 상 룡	4,000,000	2,000,000,000	-
합   계	4,000,000	2,000,000,000	-

5) 신주의 발행가액
발행회사는 2021, 2022사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'임에 따라 상장폐지기준(유가증권시장 상장규정 제48조)에 해당하여 지난 2022년 5월 16일부터 거래정지가 되어 유가증권시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자의 신주발행가액을 산정할 수 없었고,  "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.

외부평가기관(회계법인)의 기업가치평가에 의한  미래현금흐름할인법(DCF법)을 적용하여 추정한 회사의 보통주식의 1주당 주식가치의 범위는 307원에서 513원으로 추정었으며, 주당 397원기준 할증률 25.94%를 적용해 실제 발행 예정가액은 1주당
500원입니다.

                                                                                             (단위: 백만원)

구분	금액
가. 추정기간 동안의 현재가치	10,160
나. 영구 현금흐름의 현재가치	10,202
다. 영업가치 (다=가+나)	20,362
라. 비영업용자산	18,980
마. 이자부부채	30,917
바. 평가대상회사의 주식가치 (바=다+라-마)	8,426
사. 보통주주식수(주)	21,248,145
아. 보통주 1주당 평가액(바÷ 사)(원)	397

- 가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 민감도 분석을 수행한 결과 1주당 주식가치
                                                                                                   (단위 : 원)

할인율	영구성장률
	0.0%	1.0%	2.0%
14.4%	422	464	513
15.4%	361	397	438
16.4%	307	337	372

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지 관련 정보		기준주가 평가방법		종가대비 증감비율 (B-A)/A*100	외부평가
거래 정지일	거래정지전 최종종가 (A)	평가 방법	평가 금액 (B)		수행 여부	평가 기관명
2022년 05월 06일	904	미래현금흐름할인법(DCF법)	397	-56.08	여	삼도회계법인
		-	-	-		-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 :  원)

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정 수립근거
미래현금흐름 할인법(DCF법)	삼도회계법인	2022년 09월 15일	평가대상회사 주식에 대하여 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Ca sh Flow Method)에 의하여 평가를 수행	397	① 평가 기준일 당 법인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2022년 6월 30일 기준으로 평가를 수행하였습니다. ② 추정기간 향후 영업현금흐름에 대한 추정은 2022년 7월 1일 ~ 2027년 12월 31일까지로 하였 습니다. ③ 평가대상회사의 향후 현금흐름을 추정하기 위하여 EIU(Economist Intelligence Unit )의 평가기준일의 거시경제지표를 이용하였습니다. ④ 국내의 법인세율(주민세 포함)은 세법을 반영하여 과세소득 구간에 따라, 2억원 이하 는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과 3,000억 이하는 24.2%, 3, 000억원 초과는 27.5%를 적용하였습니다. 한편 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다. ⑤ 기타 전제사항 ㄱ. 향후 미래 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 현금흐 름을 기준으로 하였습니다. ㄴ. 세후 미래 현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후 할인율을 적용하였습니다. ㄷ. 연도별 추정 및 자본비용 평가 시 각종 비율을 적용하고 백만원 단위로 표기함에 따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다.	본 평가시에는 평가대상회사 주식에 대하여 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Ca sh Flow Method)에 의하여 평가를 수행하였습니다. 자산가치 평가방법은 평가방법 이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있어서 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단하였습니다. 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대 상회사와 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이 없는 경우에는 적용하기가 쉽지 않 습니다. 현재 국내 시장에서는 평가대상회사와 영업 및 재무상황이 유사한 상장회사 의 수가 유의적이지 않아서, 본 평가 시에는 시장가치 평가방법을 적용하지 않았습니 다. 그리고 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적 인 가치 평가방법이 아니고 합병비율 산정 시에만 규정에 따라 적용되는 방법입니다. 이론적으로나 규정상으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되어 본 평가 시에 적용하지 않았습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

1. 이 회사의 주주는, 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑦ 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑨ 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑩ 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 ⑪ M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주와의 자에게 신주를 배정하는 경우, 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호, 상법 제418조 제4항에 따라 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 동 법제165조의6 또는 「상법」 제418조제2항의 방식으로 신주를 배정할 때 제161조제1항제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 「상법」 제418조제4항을 적용하지 아니한다. 4. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 : 2,000,000,000원 (재무구조 안정 및 운영자금 조달을 통한 경영안정화를 위한 신속한 자금 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
정상룡	최대주주	회사의 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위하여 제 3자배정 방식으로 투자자를 선정하며,투자자의 주금납입능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정	2022년 11월 03일 제3자배정유상증자를 통한 신주인수(6,000,000주)하였으며(상계납입), 2023년 8월 16일 제3자배정유상증자를 통한 신주인수(5,284,553주) 예정입니다.	4,000,000	-

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230426000343