출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230224004715

정 정 신 고 (보고)

2023년 02월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 28일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
12. 신주의 상장 예정일	유관기관과이 업무처리	2023년 02월 24일	2023년 03월 31일
20. 기타 투자판단에 참고할 사항		4) 유통상장에 관한 사항    가. 유통상장 예정일 : 2023년 02월 24일(금)	4) 유통상장에 관한 사항    가. 유통상장 예정일 : 2023년 03월 31일(금)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년     09월    28일
회     사     명  :	비케이탑스 주식회사
대  표   이  사  :	정상룡
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 401, 17층
	(전  화) 02-3453-7655
	(홈페이지)http://www.bktops.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 정 상 룡
	(전  화) 02-3453-7655

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	6,000,000
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	21,248,145
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	3,000,000,000
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	500
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	397
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		25.94
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		원활한 자금 조달을 위하여 이사회 결의로 당사 정관(제 10 조(신주인수권))에 근거하여 액면가로 발행함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제 10조 신주인수권
9. 납입일		2022년 11월 03일
10. 신주의 배당기산일		2022년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 03월 31일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2022년 09월 28일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
발행회사는 2021사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'임에 따라 상장폐지기준(유가증권시장 상장규정 제48조)에 해당하여 지난 2022년 5월 16일 거래정지가 되어 유가증권시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자의 신주발행가액을 산정할 수 없었고,  "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.

외부평가기관(회계법인)의 기업가치평가에 의한  미래현금흐름할인법(DCF법)을 적용하여 추정한 회사의 보통주식의 1주당 주식가치의 범위는 307원에서 513원으로 추정었으며, 주당 397원기준 할증률 25.94%를 적용해 실제 발행 예정가액은 1주당
500원입니다.

                                                                                             (단위: 백만원)

구분	금액
가. 추정기간 동안의 현재가치	10,160
나. 영구 현금흐름의 현재가치	10,202
다. 영업가치 (다=가+나)	20,362
라. 비영업용자산	18,980
마. 이자부부채	30,917
바. 평가대상회사의 주식가치 (바=다+라-마)	8,426
사. 보통주주식수(주)	21,248,145
아. 보통주 1주당 평가액(바÷ 사)(원)	397

- 가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 민감도 분석을 수행한 결과 1주당 주식가치
                                                                                                    (단위 : 원)

할인율	영구성장률
	0.0%	1.0%	2.0%
14.4%	422	464	513
15.4%	361	397	438
16.4%	307	337	372

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지 관련 정보		기준주가 평가방법		종가대비 증감비율 (B-A)/A*100	외부평가
거래 정지일	거래정지전 최종종가 (A)	평가 방법	평가 금액 (B)		수행 여부	평가 기관명
2022년 05월 16일	904	미래현금흐름할인법(DCF법)	397	-56.08	여	삼도회계법인
		-	-	-		-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 :  원)

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정 수립근거
미래현금흐름 할인법(DCF법)	삼도회계법인	2022년 09월 15일	평가대상회사 주식에 대하여 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Ca sh Flow Method)에 의하여 평가를 수행	397	① 평가 기준일 당 법인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2022년 6월 30일 기준으로 평가를 수행하였습니다. ② 추정기간 향후 영업현금흐름에 대한 추정은 2022년 7월 1일 ~ 2027년 12월 31일까지로 하였 습니다. ③ 평가대상회사의 향후 현금흐름을 추정하기 위하여 EIU(Economist Intelligence Unit )의 평가기준일의 거시경제지표를 이용하였습니다. ④ 국내의 법인세율(주민세 포함)은 세법을 반영하여 과세소득 구간에 따라, 2억원 이하 는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과 3,000억 이하는 24.2%, 3, 000억원 초과는 27.5%를 적용하였습니다. 한편 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다. ⑤ 기타 전제사항 ㄱ. 향후 미래 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 현금흐 름을 기준으로 하였습니다. ㄴ. 세후 미래 현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후 할인율을 적용하였습니다. ㄷ. 연도별 추정 및 자본비용 평가 시 각종 비율을 적용하고 백만원 단위로 표기함에 따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다.	본 평가시에는 평가대상회사 주식에 대하여 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Ca sh Flow Method)에 의하여 평가를 수행하였습니다. 자산가치 평가방법은 평가방법 이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있어서 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단하였습니다. 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대 상회사와 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이 없는 경우에는 적용하기가 쉽지 않 습니다. 현재 국내 시장에서는 평가대상회사와 영업 및 재무상황이 유사한 상장회사 의 수가 유의적이지 않아서, 본 평가 시에는 시장가치 평가방법을 적용하지 않았습니 다. 그리고 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적 인 가치 평가방법이 아니고 합병비율 산정 시에만 규정에 따라 적용되는 방법입니다. 이론적으로나 규정상으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되어 본 평가 시에 적용하지 않았습니다.

2) 기타사항
가. 발행목적 등
본 유상증자로 조달된 자금은 당사의 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용 예정입니다.
나. 발행금액
상기 발행가액은 확정가액입니다.
다. 보호예수 관련
본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년 간 전량 보호예수 됩니다.
라. 본 유상증자 내용 및 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

3) 청약에 관한 사항
가. 청약일 : 2022년 11월 03일(목)
나. 청약취급처 : 비케이탑스(주) 경영관리팀
다. 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액의 100%
라. 신주의 주금납입일 : 2022년 11월 03일(목)
마. 주금납입처 : 우리은행 포스코 기업영업지원팀
                        (상법 422조 2항에 의한 상계납입)
바. 청약단위 : 1주 단위

4)유통상장에 관한 사항
가. 유통상장 예정일 : 2023년 3월 31일(금)

5) 금번 유상증자는 아래와 같이 대금의 납입이 이루어집니다.

성  명	청약배정주식수㈜	청약배정금액(원)	비고
정 상 룡	6,000,000	3,000,000,000	대여금과 상계납입 (출자전환)
합   계	6,000,000	3,000,000,000	-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

1. 이 회사의 주주는, 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑦ 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑨ 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑩ 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 ⑪ M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주와의 자에게 신주를 배정하는 경우, 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호, 상법 제418조 제4항에 따라 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 동 법제165조의6 또는 「상법」 제418조제2항의 방식으로 신주를 배정할 때 제161조제1항제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 「상법」 제418조제4항을 적용하지 아니한다. 4. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 : 3,000,000,000원 (재무구조 안정 및 운영자금 조달을 통한 경영안정화를 위한 신속한 자금 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
정상룡	최대주주	회사의 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위하여 제 3자배정 방식으로 투자자를 선정하며,투자자의 주금납입능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정	2023년 03월 23일 제 11회차 비케이탑스 무기명식 무보증 사모 전환사채 (권면금액 : 70억원)를 인수 예정이며, 2023년 8월 16일 제3자배정유상증자를 통한 신주인수(5,284,553주) 예정입니다	6,000,000	1년간 전량 보호예수

6) 납입일 정정에 관한 사항
당사는 2022.09.28. 회사의 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위하여 청약자
'김병규'를 대상으로 신주 6,000,000주를 발행하는 제3자배정 유상증자(1주당 발행가액 500원, 조달금액 30억원, 납입일 2022.10.06.) 를 결의하였습니다.
하지만 배정자의 요청으로 납입일을 2022.10.12. 로 변경하는 정정이사회를
2022.10.06. 개최, 납입일을 2022.10.21. 로 변경하는 정정이사회를 2022.10.12. 개최, 납입일을 2022.10.28. 로 변경하는 정정이사회를 2022.10.21. 개최하였습니다.

3번의 정정이사회가 개최된 후 청약예정자 '김병규'의 사정으로 2022.10.28. 정정이사회를 개최하여 제3자배정 대상자를 변경('엄광호')하였으며, 2022.11.08. 을 청약일 및 납입일로 변경하였습니다.

하지만, 배정대상자'엄광호'의 요청에 따라 2022.11.01. 정정이사회를 개최하여 최대주주인 '정상룡' 대표이사로 납입예정자를 변경, 납입일 및 청약일을 익일인 2022.11.02. 로 변경하였습니다.

2022.11.02. 변경된 납입예정자인 '정상룡'의 요청으로 납입일을 2023. 01. 16. 로 변경하는 정정이사회를 개최하였으며, 다음날인 2022.11.03. 납입일을 2022.11.11. (청약일:2022.11.03)로 변경, 납입방법을 '현금납입'에서 '정상룡'의 대여금과 상계납입(출자전환)하는 방법으로  정정이사회를 한차례 더 개최하였습니다.  

이후 상계납입하는 과정에서 경영권분쟁중인 당사의 사정에 따라 유관기관의 업무처리가 지연 또는 보완이 요구될 것으로 예측되어, 2022.11.11. 납입일을 2022.12.26.로 연기하는 정정이사회를 개최하였습니다.

하지만 담당자의 확인 결과 2022.11.04. 등기소에 등기가 접수되었으며,
2022.11.11. 등기가 완료되었습니다.

이에 따라 납입일을 2022.11.03. 으로 정정합니다.

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	납입 대상자의 납입일 연기 요청 및 납입대상자의 변경에 따른 납입일 변경
향후 계획	변경된 납입예정일에 납입 예정

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230224004715