당사는 2024년 3월 28일 오전 11시 본점 소재지인 경기도 안성시에 위치한 당사의 계열사인 케이씨텍 제4공장 대강당에서 제34기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

당사는 주주총회 관련해서 4주 전까지 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주들의 충분한 의결권 검토를 위하여 주주총회 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공할 계획 입니다.

당사는 주주의 주주총회 참석 활성화를 위하여 최근 3년간 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며 한국상장회사협의회의 [주총분산 자율준수프로그램]에 참여하였습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권을 수월하게 행사할 수 있도록 2017년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2017년 제27기 정기주주총회부터 시행 중입니다. 또한 당사는 위임장 용지를 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편의 방법으로 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

당사의 주주총회 안건별 찬반비율 및 구체적 사항은 아래와 같습니다.

당사는 최근 3년 간 안건 중 부결된 사항은 없으며 안건에 대한 내용은 주주총회 소집공고 등 공시를 통하여 설명하고 있습니다.

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며 또한 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

당사는 향후에도 [주총분산 자율준수프로그램]에 참여 및 전자투표 실시 등을 통하여 직,간접적으로 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진 할 수 있도록 노력을 할 것입니다.

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 및 제542조의 6 제2항에서 규정하고 있는 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며, 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 절차에 대한 안내는 필요성을 검토하여 당사 홈페이지에 안내할 예정입니다.

당사는 관련 규정을 마련하고 있지 않으나 주주제안권 행사에 대해 인지하고 있으며, 주주권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 주주제안이 있는 경우 주주의 확인 및 제안 안건 등 관련 사항은 법적 검토 후 법령에 따라 의안으로 상정할 방침이며 관련규정도 필요시 마련할 예정입니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다. 

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다. 

당사는 주주제안 절차 및 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 강화하기 위해, 회사는 주주제안에 관한 절차를 정비하고 홈페이지에 안내할 계획입니다. 이를 통해 주주들이 주주제안권을 쉽게 이해하고 행사할 수 있도록 지원할 예정입니다. 또한, 주주제안에 대한 법적 검토를 통해 관련 법령을 준수하면서 주주들의 의견을 적극 수렴하고 상정할 계획입니다. 주주들의 주주제안권을 보다 투명하게 존중하고 이행할 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 배당정책에 관한 명문화된 규정 또는 중기 배당정책을 수립해 두고 있지는 않으나, 주주가치의 제고를 위해 1997년 거래소 상장 이래 매년 지속적인 배당을 실시해오고 있습니다.

배당액은 지속적인 성장을 위한 투자와 향후 예상되는 사업 동향 및 경영 실적을 종합적으로 고려하여 배당가능이익의 범위 내에서 적정 수준의 금액을 이사회에서 제안하고 주주총회의 결의를 통하여 결정하고 있습니다. 

당사는 현재 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지 않으나 주주환원정책을 마련하여 주주들에게 안내할 계획입니다.

당사는 공시대상기간 동안 현금배당을 실시하였으나, 배당 관련 예측 가능성을 주주들에게 제공하지 않았습니다. 그러나 24년 3월 정기주주총회에서 이사회의 판단에 따라 배당결정 이후의 날로 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

당사는 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름등을 전 반적으로 고려하여 주주환원정책을 결정하고 있으나, 주주환원정책에 관한 명문화된 규정 또는 중기 배당정책을 수립 및 안내하고 있지는 않습니다.

향후 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 계획을 마련하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

당사는 지속적으로 현금배당을 지급하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

당사는 2022년에 자기주식 268,028주를 신탁계약을 통하여 장내 매수하였으나, 공시대상기간 중에는 관련 사항이 없었습니다.

당사는 매년 지속적으로 배당을 지급하여 주주환원정책을 실시하고 있으나, 그 외 다양한 주주환원정책에 대하여 수립할 예정입니다.

향후 필요여부를 검토하여 배당을 포함한 다양한 주주환원정책 및 계획을 마련하고 이를 주주에게 안내하고 실행할 예정입니다. 

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주이며 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 13,554,044주로 이는 발행가능주식수의 22.59%에 해당합니다. 발행된 종류주식은 없습니다. 현재 발행되어 유통되는 주식수는 자기주식수 1,384,864주를 제외한 12,169,180주입니다. 

보고서 제출일 현재 발행주식은 전체 보통주만 발행되어 있으며 정관에 의거 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 정관상 당사의 종류주식은 의결권이 없고 배당을 우선 받으며 보통주식으로 전환되는 주식으로 하며 그 총수는 총발행주식의 20%를 초과할 수 없습니다. 보고서 제출일 현재까지 발행된 이력은 없습니다.

당사는 주주의 의결권을 보장하고 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하여 원칙을 준수하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주의 의결권을 보장하고 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하여 원칙을 준수할 예정입니다.

당사는 공시 및 회사 홈페이지, IR, 컨퍼런스콜 등을 통하여 주주와의 의사소통을 실시하고 있습니다. 주주의 관심도가 높은 주요 사업에 대한 의사소통을 통해 주주들의 이해를 높이려고 노력하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며 이를 통한 주주와의 유선 질의 사항 등에 대해서도 적극적인 의사소통을 상시 진행하며 기업의 투명성 확보와 공정한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사는 현재까지 해외투자자와 직접적으로 소통한 내용은 없으나, 국내기관이 매개가 되어 서면으로 미팅을 진행하였습니다. 앞으로 해외투자자와의 커뮤니케이션을 강화할 계획이며, 이를 통해 글로벌 투자자들과의 관계를 발전시키고 더욱 효과적인 소통을 이끌어내고자 합니다.

회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며 이를 통해 주주와의 유선 질의 사항 등에 대해서도 적극적인 의사소통을 상시 진행하며 기업의 투명성 확보와 공정한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사는 영문 사이트를 운영하고 있으나, 영문 사이트에는 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 영문 공시 또한 실시하지 않고 있습니다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

당사는 공시 및 회사 홈페이지, IR, 컨퍼런스콜 등을 통하여 주주와의 의사소통을 실시하고 있으나, 영문 사이트에는 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 또한 영문 공시 또한 실시하지 않고 있습니다.

당사는 의무영문공시 대상은 아니지만, 필요하다고 판단될 시 영문 공시와 같이 다양한 방법으로 해외투자자들과의 소통을 증진할 계획입니다.

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제10조(부의사항) 제1항 제2호에 ‘이해관계자 간 거래 또는 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인’을 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 동 규정 제9조(결의방법) 제3항에 의해 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 이해관계자와의 거래에 관한 지침 제4조(이사 등과 회사 간의 거래 제한)에 그 내용을 구체화하고 있습니다.

당사는 일상적, 반복적으로 이루어지는 이해관계자와의 매 거래 시 이사회의 사전 승인을 받는 것이 현실적으로 어렵고, 해당 거래의 성격상 회사와의 이해충돌 가능성이 크지 않은 계열회사와의 소모성 자재 및 원재료 매매 거래 등에 대하여 매년 거래 대상(내역) 별 한도 금액을 정하여 이사회에서 사전 승인받은 후 진행하고 있습니다. 

당사는 정기보고서를 통해 대주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며, 공시대상기간 동안 기재 내용은 다음과 같습니다.

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액
㈜케이씨이앤씨	계열사	자산매수	2023.03.23	보통주 (액면금액 : 5,000원)	지배구조 개선	4,150 백만원

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회 규정에 의거 이사회 결의를 통해 거래를 사전 승인하고 특정 이해관계를 가진 이사의 의결권을 제한하여 적절한 내부통제를 지속적으로 강화하겠습니다.

당사는 명문화된 정책은 없으나 이사회 규정 제10조(부의사항)에 ‘회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 또는 회사의 계속’, ‘주식의 분할, 병합 또는 소각’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’와 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 경우 부의 사항으로 정하고 있으며 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획은 없었습니다.

공시기간 내 해당사항 없습니다.

공시기간 내 해당사항 없습니다.

공시기간 내 해당사항 없습니다.

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 대한 명문화된 정책은 없습니다.

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등에 대한 내역이 발생할 시 의결 당일 공시를 통하여 신속하게 안내할 예정입니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 있는 경우 필요하다고 판단될 시 법령에 규정된 절차 외에도 소액주주 및 반대주주 보호를 위한 방안을 강구할 계획입니다.

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영방침, 주요 사업의 결정, 주요 투자, 대표이사를 비롯한 이사 선임/해임 의결 등 회사의 주요 안건에 대해 의결합니다. 법령 및 정관에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고, 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 결의함으로써 경영의사결정 및 경영진에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한 법령과 정관이 규정하고 있는 사항뿐만 아니라 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 중요 사안에 대해 검토하고 의사결정을 하고 있으며, 매년 정기이사회를 통해 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 규정은 이사회가 기업 운영의 중심 기능을 원활히 수행할 수 있도록 규정으로 정하고 있습니다. 이사회의 권한 내용으로서 그 의결사항은 ① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치 및 이전 또는 폐지, ② 이사의 직무집행에 대한 감독, ③ 주주총회의 소집, ④ 대표이사 선정 ⑤ 업무집행의 감독, ⑥ 이사와 회사 간의 거래에 대한 승인, ⑦ 주식발행의 결정, ⑧ 사채발행의 결정 등과 같은 법정 권한이 있습니다.

당사 이사회의 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며 보고서 제출일 현재 그 내용은 아래와 같습니다.

이사회 규정 제10조(부의사항)

이사회 규정

제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (보고서 제출일 현재) 1. 주주총회의 의결에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 (관련조문) 상법 제362조 나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (관련조문) 상법 제368조의4 제1항 다. 영업보고서의 승인 (관련조문) 상법 제447조의2 제1항 라. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (관련조문) 상법 제447조, 제449조의2 마. 정관의 변경 (관련조문) 상법 제433조 바. 자본금의 감소 (관련조문) 상법 제438조 사. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 또는 회사의 계속 (관련조문) 상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조 아. 주식의 분할, 병합 또는 소각 (관련조문) 상법 제329조의2, 제440조, 제343조 자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (관련조문) 상법 제374조 차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (관련조문) 상법 제374조 카. 이사 또는 감사(외부감사인 포함)의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조 타. 주식의 액면미달발행 (관련조문) 상법 제417조 파. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (관련조문) 상법 제400조 하. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (관련조문) 상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4 거. 주식매수선택권의 부여 (관련조문) 상법 제340조의2, 제542조의3 너. 이사ㆍ감사의 보수한도(안) 결정 (관련조문) 상법 제388조, 제415조 더. 준비금의 감소 (관련조문) 제461조의2 러. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 (관련조문) 상법 제360조의3, 제360조의16 머. 임원퇴직금지급규정의 제ㆍ개정 (관련조문) 정관 제41조 제2항 버. 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제389조 제1항 나. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (관련조문) 상법 제393조의2 다. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제393조의2 라. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (관련조문) 상법 제393조의2 마. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 (관련조문) 상법 제542조의13, 상법 시행령 제40조 바. 지점, 공장, 사무소, 사업장, 해외법인 등의 설치, 이전 또는 폐지 (관련조문) 상법 제393조 제1항 사. 간이합병, 간이분할합병, 간이영업양도, 간이주식교환, 소규모합병, 소규모분할합병, 소규모주식교환 (관련조문) 상법 제527조의2, 제374조의3, 제360조의9, 제527조의3, 제530조의11, 제360조의10 아. 흡수합병 또는 신설합병의 결과보고의 공고 (관련조문) 상법 제526조 제3항, 제527조 제4항 자. 이해관계자간 거래 또는 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인(정의 및 범위는 이해관계자와의거래에관한지침 참조) (관련조문) 상법 제398조, 제542조의9, 제397조의2 차. 이사의 경업 승인 (관련조문) 상법 제397조 카. 종류주식의 전환결정 (관련조문) 상법 제346조 3. 재무에 관한 사항 가. 주식의 발행 (관련조문) 상법 제416조, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 나. 사채의 발행 (관련조문) 상법 제469조 다. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 (관련조문) 상법 제513조, 제516조의2 라. 자기자본의 100분의 10 또는 30억 원 이상에 해당하는 장단기차입금의 증가 마. 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 또는 100억 원 이상에 해당하는 제품에 대한 수거 또는 파기 등의 결정 바. 중간배당 (관련조문) 상법 제462조의3 사. 자기주식의 취득, 처분(신탁계약등의 체결 또는 해지를 포함한다) 또는 소각 (관련조문) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의3, 상법 제341조, 제342조, 제343조 아. 준비금의 자본금 전입 (관련조문) 상법 제461조 4. 채권채무관계에 관한 사항 가. 자기자본의 100분의 5 또는 20억 원 이상의 담보제공 또는 채무보증(입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외) 나. 자기자본의 100분의 5 또는 20억 원 이상의 채무의 면제 또는 인수 5. 투자 및 출자관계에 관한 사항 가. 자기자본의 100분의 10 또는 50억 원 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 나. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 기술의 도입 또는 이전 및 그 계약의 중도해지 다. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 자원개발에 대한 투자 라. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수 또는 양도 마. 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 또는 50억 원 이상의 유형자산의 취득 또는 처분 바. 건별 자기자본의 100분의 5 또는 30억 원(누적 50억 원) 이상의 타법인의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분. 그 외 금액에 상관 없이 자회사 또는 자회사로 편입될 회사의 주식 및 출자 증권의 취득 또는 처분. 사. 20억 원 이상의 연구개발투자(투자금액은 총 투자기간 동안의 금액으로 산정하며, 증액으로 인한 금액 초과시 차기 이사회에 부의한다. 단, 대표이사는 투자 중요성을 판단하여 상기 금액 미만의 연구개발비에 대해서도 부의할 수 있다.) 6. 기타 사항 가. 3천만원 이상의 기부, 찬조 또는 증여 나. 이사회 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 지침의 제ㆍ개정 및 폐지 다. 주식매수선택권의 부여 취소 (관련조문) 상법 제340조의3, 동법 시행령 제30조 라. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정 (관련조문) 주식회사등의외부감사에관한법률 시행령 제9조 마. 그 외 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 규정 등을 통하여 법상 의무화된 사항 외에도 일정한 사항에 대해서는 이사회의 심의, 의결을 받도록 하여 이사회의 경영 의사 결정 권한과 경영 감독 기능을 충실히 실현하고자 노력하고 있습니다. 대표적으로, 당사는 이사 및 주요 주주 등과의 거래(상법 제398조, 이사 등과 회사 간의 거래) 외 계열회사와 거래를 진행하는 경우에도 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 공장 증설, 유형자산 투자, 지분 투자 등 투자에 대해서는 상법에서 정한 기준보다 더 상세한 기준을 설정하여 이사회 심의, 의결받고 있습니다.

당사는 정관 제44조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 필요하다고 인정하는 경우 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 상기 규정에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 내리기 위한 목적으로 2023년 2월 경영위원회를 설치하였으며 보고서 제출일 현재 운영하고 있습니다. 경영위원회는 대표이사를 위원장으로 하여 이사회에서 선임한 2인 이상의 이사로 구성하고, 회사의 경영과 과련하여 이사회로부터 위임받은 사항을 심의 및 의결합니다.

이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회 운영을 제도적 보장하고 필요한 지원을 제공하고 있습니다.

현재까지 확인된 미진한 사항은 없으나 정관과 이사회 규정의 심의 의결사항을 지속적으로 상황에 맞게 개선하고 이사회내 위원회 활동 확대에 대해 검토 및 개선할 예정입니다.

당사는 최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 정책을 마련하지 않고 있으나, 상법 등 법령상 결격사유가 없고 임직원은 물론 주주들에게 비전을 제시할 수 있는 리더십과 경영 능력을 갖추고 있는 후보군의 육성과 추천을 위한 내부절차를 마련하고 있습니다.

이사회는 회사의 경영을 위한 전문성과 사업 환경의 변화에 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선발하고 후보자의 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정하며 주주총회를 통해 사내이사로 선임 후 최종적으로 이사회에서 대표이사로 선임하고 있습니다.

또한, 이사는 정관 제39조 제2항에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 부재에 대한 리스크에 대비하기 위해 대표이사 유고 시에는 정관 제23조 제2항에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의를 통하여 대표이사 후보군을 추천하고, 대표이사

변경시 주요 경영진이 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 

당사는 명문화된 승계정책은 없으며, 추가 검토를 통해 도입을 결정할 계획입니다.

최고경영자 승계를 위하여 적합한 후보군을 발굴하고 기업운영에 필요한 리더십과 경영능력의 배양을 하는 내부 절차를 갖추고 있습니다. 이에 별도의 명문화된 승계정책을 마련하지는 않았으나 투명한 기업지배구조를 강조하는 사회적 요구에 맞추어 명문화된 승계정책의 도입을 검토할 예정입니다. 

추가 검토를 통해 명문화된 승계정책의 도입을 결정할 계획입니다.

당사는 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생하는 다양한 외적 리스크와 업무 과정에서 발생할 수 있는 내부 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 관리 및 대응하고 있으며 주요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 리스크관리 정책이 사내 규정으로 명문화되어 있지 않은 상황이며 향후 검토하여 개선할 예정입니다. 

당사는 준법경영을 위해 준법경영실장을 두고 소속원을 사내 변호사로 구성한 준법경영실을 두고 있습니다. 준법경영실은 회사 내 사규 관리, 주주총회 및 이사회 부의 사항 사전 검토, 계약서 사전 검토, 법률 이슈에 대한 상시 자문, 법무 레터 정기 및 수시 배포, 임직원 교육 등의 준법경영을 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 사내 윤리 규정 등의 제정 및 이에 관한 교육을 통하여 임직원들의 윤리 및 준법 의식 확립을 위해 노력하고 있으며, 윤리경영 홈페이지 운영을 통해 임직원들의 비위 및 위법행위를 누구든지 신고할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 사업연도마다 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가 결과는 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회에서 주주에게 관련 사항을 보고하고 있습니다.

당사는 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하고 있습니다. 수시공시사항에 대해 수시로 모니터링하고, 임직원을 대상으로 공지와 교육을 꾸준히 실시하여 공시위반 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

상기 항목 외 정보보호규정, 상생협력규정 등 기타리스크 요소를 관리하는 내부통제 규정을 두고 있습니다.

당사는 대내외 리스크를 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 관리 및 대응하고 주요 사안은 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 조직구성과 R&R의 관리 등을 통해 변화된 리스크에 대응할 수 있도록 하고 있으나 리스크관리 정책을 사내 규정으로 명문화되어 있지 않은 상황입니다.

리스크관리 정책 명문화의 필요성과 정책의 수립방향을 검토할 예정입니다.

당사 이사회는 정관 제34조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 구성됩니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 8인으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 2명(25%)입니다. 이사의 임기는 2023년 3월 제33기 주주총회에서 선임된 이사부터는 기존 2년에서 3년으로 변경되었습니다. 이사회 의장은 이사회 규정 제5조에 의거 이사회에서의 별도 선출을 통해 대표이사가 아닌 고석태 사내이사가 맡고 있습니다.

당사는 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 이사회의 의사결정에 효과성과 신중함을 도모하고 있습니다. 이사회 내 사외이사 선임비율을 법정 의무 선임 비율인 이사총수의 4분의 1 이상으로 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 경영위원회 규정을 정하고 경영위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 경영위원회는 이사회에서 선출된 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 규정에 따라 대표이사가 위원장 역할을 수행합니다. 경영위원회는 회사 경영과 관련하여 이사회에서 위임한 주요 경영사안에 대하여 심의ㆍ의결합니다. 

당사는 장기적인 관점에서 친환경 및 사회적 책임경영과 투명경영을 통해 지속가능한 성장을 추구하기 위해 ESG 경영의 접목을 위하여 관련 부서별로 역할을 부여하고 관련 대응을 준비하고 있습니다. 현재 ESG위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으나 내부적으로 실제적인 변화와 실천을 위하여 사회 및 고객사의 요구 확인, 방향성과 중장기 과제의 설정, 관련 조직 구성 등  준비를 하고 있습니다.

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선임하고 있으나 현재 사외이사가 의장에 선임되어 있지는 않습니다. 이사회의 운영과 역할 측면에서 필요한 경우 사외이사의 의장선임에 대해 검토할 예정입니다.

당사는 현재 선임사외이사제도와 집행임원제도를 실시하고 있지는 않습니다. 이사회의 효율성과 독립성 측면에서 이사회 내부 논의를 통해 상기 제도의 도입에 대해 검토할 예정입니다.

당사는 이사회의 독립성 유지를 위하여 사외이사 법정선임비율을 준수하고 있습니다. 또한 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 이사회의 의사결정에 효과성과 신중함을 도모하고 있습니다. 사외이사의 이사회 의장선임, 선임사외이사, 집행임원 등에 대해서는 필요성과 장단점에 대한 충분한 검토를 진행할 예정입니다.

상기 제도들에 대해서는 이사회의 효율성과 독립성 측면에서 이사회 내부 논의를 통해 도입을 검토할 예정입니다.

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

현재 이사회의 구성은 동일한 성별로 구성되어 있으나 이사후보 추천 및 선임에 있어, 자격과 경력 등 전문성 외에 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등은 검토사항에 포함되지 않으며 제한이나 차별은 없습니다. 상기 열거한 사항에 대한 다양성 확보 보다는 회사의 성장 역할과 전문성을 우선으로 이사후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

현재 당사 이사회의 구성은 단일 성별로 구성되어 있습니다. 이사후보 추천 및 선임에 있어, 자격과 경력 등 전문성 외에 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등은 검토사항에 포함되지 않으며 제한이나 차별은 없고, 회사의 성장 역할과 전문성을 우선으로 이사후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

이사회 구성원에 있어서 우선 회사 성장에 도움이 되는 이사를 우선적으로 구성하는 것을 지속 검토할 예정이며, 이때 다양성도 하나의 요소로 검토할 예정입니다. 

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 주주총회에서 선임될 사내이사를 이사회에서 추천하고 있으며 후보자 선임을 위하여 직무 성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용을 충분히 인지할 수 있도록 주주총회일 4주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의 4, 정관 제24조 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제24조에 따른 소집통지를 주주총회일 4주 전에 서면(우편)으로 발송하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업(분ㆍ반기)보고서에 충분히 제공하고 있으며 사외이사는 주주총회 소집공고에도 제공하고 있습니다. 

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업(분ㆍ반기)보고서에 충분히 제공하고 있으며 사외이사는 주주총회 소집공고에도 제공하고 있습니다.

당사는 정관제35조(이사의 선임) 규정에 따라 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 주주는 주주제안권 행사를 통하여 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 소집통지에 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하고 있으며 전자투표제도도 반영하여 주주참석의 편의를 제공하고 있습니다.

당사는 이사회가 이사후보자의 적격성을 심의하여 추천하고, 주주들에게 이사후보에 관한 정보를 제공함으로써 이사 후보 추천 및 선임 과정에 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

필요시 이사후보추천위원회 등 제도보완을 검토할 예정입니다.

	성별	직위	상근여부	담당업무
정근준	남	상무	0	연구
이종우	남	상무	0	경영전략
박기동	남	상무	0	사업부문관리
서영수	남	부사장	0	준법경영
민성국	남	부사장	0	경영관리
김태민	남	상무	0	경영관리
윤영록	남	전무	0	연구
조강일	남	상무	0	사업부문관리
하승한	남	부사장	0	경영전략
김기동	남	상무	0	사업부문관리
박찬연	남	팀장	0	연구
이재학	남	상무	0	사업부문관리
임재우	남	상무	0	경영전략
오경호	남	상무	0	경영관리

당사는 2024년 2월 정기이사회에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 등 임원 선임에 부적합한 자의 선임을 제한하는 규정을 신설하였습니다. 상기 규정의 제정 이전에도 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하도록 노력함은 물론, 부적격 임원이 선임되는 일이 없도록 이사 후보의 역량 및 경력을 검토하는 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하였습니다.

공시서류작성기준일 현재 당사의 임원 중 횡령이나 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 혐의가 있는 자는 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

당사는 명문화된 임원 선임 규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자의 임원선임을 제한하고 있습니다. 

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 제도를 지속적으로 보완/개선 할 예정입니다.

사외이사에 대해서는 사전 충분한 확인과 이사회 심의를 통해 경력사항 및 증빙자료를 통해 재직여부, 후보관련 회사와의 거래내역 등을 확인하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 등 관련 규정에 정한 사외이사 조건 충족과 사외이사로서 충분한 역량을 보유하고 있는지 검토하고 있습니다.

사외이사와 당사ㆍ계열회사와의 최근 3개년도 거래내역은 없습니다. 또한 사외이사가 최대주주 및 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사ㆍ계열회사의 최근 3개년도 거래내역은 없습니다. 

보고서 제출일 현재의 사외이사와 당사와의 이해관계는 아래와 같습니다. 

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

당사는 사외이사 선임시 후보자와 당사간 거래 내역을 확인하는 명문화된 별도의 규정은 없으나, 후보자 인터뷰를 통해서 이해관계가 없음을 검증하고 있습니다. ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 당사와 최근 3년간 거래내역이 없음을 확인하여 매년 거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보자의 역량을 검증하는 단계에서 당사와 이해관계가 있는 후보자는 제외하여 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다.

현재 미진한 사항은 없으나, 사외이사의 경우 독립성 보장이 중요한 요소로서, 이를 보장하기 위해 지속적으로 현 상황을 점검하고 개선할 계획입니다.

당사는 상법 시행령 제34조에 따라 이사회의 승인을 통해 사외이사의 타기업 겸직을 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임을 허용하고 있습니다. 하지만 겸직을 승인하는 세부 허용기준은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 사전 충분한 안건 내용 제공, 회사의 중요 사항을 사외이사들이 알 수 있도록 내부 지원 조직 운영 등 사외이사들이 충분한 역할을 수행하기 위한 체계를 가지고 있습니다. 

현재 확인된 미진한 사항은 없으나, 사외이사들의 충분한 역할을 위해 의견을 청취하여 지속적으로 필요한 사항을 개선할 계획입니다.

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있습니다. 당사는 연간 정기이사회 일정을 연초에 공지하고 있고, 7일전 이사회 소집통지를 통해 일정과 의안자료를 사전에 공유하여 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정이 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 운영팀을 전담부서로 지정하여 이사회 규정에 의거 회의일 7일 전(최소 3일 전)까지 이사회소집을 통지하고 개최시기, 장소 및 안건 등 의사결정에 필요한 정보를 사전자료 배포 및 해당 안건에 대한 설명 등 사외이사 직무수행에 필요한 지원업무를 수행하고 있습니다.

사외이사의 효과적인 업무 수행을 위하여 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며 교육 현황을 사업보고서(분,반기)를 통하여 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 사외이사의 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 교육실시현황

이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기·임시회의 개최는 없었습니다.

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원 할 예정입니다.

당사는 평가 절차의 명문화는 하고 있지 않으나 이사회 참석률 및 의사결정의 기여도, 자문 제공의 전문성 등을 종합 평가하고 있습니다. 

상기 평가 결과를 근거로 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다. 평가 절차의 명문화는 향후 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사의 기여도, 전문성 등을 평가하고 그 결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 평가절차를 명문화하고 있지는 않습니다.

당사는 사외이사의 이사회내 역할, 의사결정의 기여도, 자문 제공의 전문성 등을 종합 평가하고 결과를 재선임 여부 검토에 반영하고 있으나 평가 절차가 명문화되어 있지는 않습니다.

평가 절차 명문화의 필요성과 방향에 대해 검토할 예정입니다.

현재 당사는 상법과 정관에 의거 사외이사의 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받고 있습니다. 이사회 보수 한도에 대해서는 사전 이사회에 그 적절성을 검토하고 있습니다. 사외이사 보수는 책임과 역할, 활동에 투입되는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다. 

당사는 사외이사에게 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 직무평가와 보수의 연동은 그 역할의 독립성을 저해한다고 판단하여 상법과 정관에 의거하여 사외이사의 보수를 책정하고 있습니다.

사외이사의 직무평가와 보수 간 연동과 독립성 등에 대해 추가 검토를 할 예정입니다.

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며 이사회 규정 제6조에 의거 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 원칙적으로 분기 1회로 정기적으로 개최하고 있습니다. 필요에 따라 수시로 임시이사회도 개최할 수 있습니다.

당사 정관 제43조 및 이사회규정 제8조에 의거 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집을 통지하고 있습니다. 또한 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

정기 및 임시 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

당사는 명문화된 임원 보수정책은 없으나, 임원의 실적과 성과를 반영하여 보수를 책정하고 있습니다. 당사는 2024년 3월 대표이사의 성과와 연계된 보수정책으로 양도제한조건부주식 수령권(RSU) 보상체계를 도입하고 대표이사와 계약을 체결하였습니다. 상기 제도는 대표이사 연봉의 일정비율을 자기주식으로 부여하는 제도로 회사성장의 동기를 부여하기 위함입니다.

당사는 매년 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

당사는 고객, 주주, 임직원을 포함하여 협력업체와 지역사회, 환경 등으로 이해관계자의 범위를 확대하고 이해관계자의 가치 창출을 통해 회사의 장기성장을 이룰 수 있다고 보고 있습니다. 당사 이사회는 전체 이해관계자의 가치 성장을 통해 기업의 사회적 책임 이행과 회사의 지속성장을 추구하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며 정기이사회는 분기 1회 정기적으로 개최하고  일정을 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 향 후에도 정기적으로 이사회를 개최 할 예정이며 관련한 이사회 규정을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.   

당사는 정관 제46조, 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하는 방법으로 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

의안 별로 주된 합의 사항을 기록하고, 찬반에 대해 기록하고 있으나 모든 이사들의 개별의견을 기재하고 있지는 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

정시공시 외에는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 의안 별로 주된 합의 사항을 기록하고, 찬반에 대해 기록하고 있으나 모든 이사들의 개별의견을 기재하고 있지는 않습니다.

의사록 작성 개선사항에 대해 검토할 예정입니다.

상법 제542조 8, 제542조의 11는 최근 사업 연도 말 자산총액이 2조 원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치를 의무화하고 있습니다. 당사는 현재 자산총액이 2조 원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며 향후 상법상 의무 요건을 충족하거나 운영상 필요시 설치할 예정입니다. 기타 이사회 내 위원회로 효율적인 의사결정을 위하여 회사경영과 관련하여 위임받은 사항을 심의ㆍ의결할 수 있는 경영위원회를 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성하여 2023년 2월 신규 설치하였습니다. 경영위원회는 회사경영과 관련하여 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 심의 및 의결을 목적으로 의사결정의 전문성과 효율적인 의사 결정을 위하여 설치하였기 때문에 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하지는 않았습니다. 향후에도 당사는 이사회 내 위원회의 주요 목적과 역할을 고려하여 위원을 선임할 예정입니다. 

당사는 상근감사제도를 재택하고 있으며 보수위원회를 두고 있지 않습니다.

당사는 경영위원회를 설치하고 있으며 경영위원회 규정에 따라 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

경영위원회의 구성에 대해서는 효율성과 전문성 등을 고려하여 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

이사회규정 제11조에 의거하여 이사회는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치ㆍ운영하고 있으며, 위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 의장, 소집절차, 결의방법 등 위원회 운영 전반에 대하여 포괄하는 경영위원회 규정을 제정하여 해당 규정에 따라 운영하고 있습니다.

경영위원회가 의결한 사안은 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 향후 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 등 도입의 필요성을 검토할 예정입니다.

이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 관련 이사회  보고 현황은 없습니다.

경영위원회 안건 중 가결내역은 다음 도래되는 정기 이사회에 보고되고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 설치 시, 위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 의장, 소집절차, 결의방법 등 운영 전반을 포괄하는 위원회 규정을 제정하고 이에 따라 운영하고 있습니다.

필요시 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

당사는 별도재무제표 기준 최근 사업년도 말 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 따른 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있으며 상법 제542조의 10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있습니다.

상근감사는 상법 및 정관에 의거 적법한 절차를 통해 주주총회에서 선임됩니다. 정관 제47조에서는 출석한 주주의 의결권의 과반수이며, 그 수가 발행주식총수의 4분의 1 이상인 경우 결의하도록 하고 있습니다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 감사의 선임을 결의할 수 있습니다. 또한 감사 선임 시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 되어있습니다.

당사는 상근감사 후보자 선정 시 상법 제542조의 10(현재 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자로 있던 경우)에 근거하여 후보자의 결격사유 여부를 확인합니다. 또한 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조 2의 감사위원에 준하는 자격요건을 바탕으로 감사 직무 수행 시 요구되는 기본적인 자질과 능력이 검증된 후보자를 이사회의 추천을 통하여 선정하고 있습니다.

2023년 3월 29일 정기주주총회에서는 신규로 김귀식 감사가 선임되었으며, 현재 감사 업무를 수행하고 있습니다. 김귀식 감사는 상법 제542조의 10에서 정하는 상근감사의 자격을 갖추고 있습니다. 또한 버지니아 주립대 경영학 박사 학위를 취득하였고 (주)삼원강재의 상근감사를 9년간 수행하는 등 상법시행령 제37조 제2항의 회계ㆍ재무 분야의 전문가의 경력을 가지고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 10에 근거하여 내부감사기구로 상근감사 체계를 유지하고 있으며, 상법 및 정관에 의거 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사는 정관 제47조 및 제48조를 통해 감사의 수와 선임, 임기를 명시하고, 감사의 직무, 권한, 의무와 책임 등을 명확히 하기 위해 감사 직무규정을 제정하여 운영하고 있으며 감사의 직무규정 제7조 감사의 직무, 제8조 권한, 제9조 의무, 제10조 책임의 내용은 아래와 같습니다.

감사의 직무규정 제7조, 제8조, 제9조, 제10조

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 제공하고 있으며 필요시 외부 전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제12조에 의거 내부회계관리제도 관련 법령 및 그에 대한 이해에 필요한 교육을 연 1회 이상 실시하고 있습니다. 공시대상기간 동안의 교육 실시 내역은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상기간동안 현재 외부 전문가 자문 지원을 한 이력은 없지만, 상근감사의 업무 수행 지원을 위하여 정관 제50조 7항 및 감사의 직무규정 제8조에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있도록 하였습니다.

당사 감사의 직무규정 제8조 권한에 의거 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 감사는 지체 없이 특별감사를 착수하여야 합니다.

감사는 상법 제412조 및 정관 제50조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고, 조사 및 절차, 비용 지원에 관하여 감사의 직무규정 제14조 부정행위 발생 시 대응 절차에 명시하여, 감사의 정보 접근 자유와 감사 수행 활동을 지원하고 있습니다.

감사의 직무규정 제8조 권한에 의거 감사는 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 및 관계자의 출석 및 답변, 회사내 자산 및 관계서류, 증빙, 물품 등 감사업무수행에 필요한 사항에 대해 요구할 권한을 가지고 있습니다. 또한 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 명시하고 있습니다.

당사는 감사의 직무규정 제3장 감사부설기구를 통해 감사에 전속되는 감사부설기구 설치와 내부감사인력의 자격 등에 대하여 명문화하고 있으며, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 규정하였습니다.

당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진단팀이며, 재무ㆍ회계ㆍIT 부문 지식을 갖춘 실무진으로 구성되어 감사의 감사업무 수행을 직ㆍ간접적으로 지원하고 있습니다.

 

내부감사기구 지원조직인 경영진단팀의 제출시점 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

감사의 직무규정 제3장 제15조에 의거 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 하며, 제16조 내부감사인력의 자격 중 이사로부터의 독립성 확보에 대하여 명문화하고 있습니다.

그러나 보고일 현재 내부감사 지원조직인 경영진단팀은 감사의 업무 수행 지원 외 이사 등으로부터의 지휘 체계를 받도록 조직되어 있어 독립성에 일부 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수내용이나 보수 총액을 다르게 책정하고 있으나, 명문화된 정책은 수립되어 있지는 않습니다. 

감사의 보수내용은 매 분기 정기보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

공시기간대상내 보수의 내역은 아래와 같습니다.

공시기간대상내 보수의 내역은 아래와 같습니다.

당사는 상법 제542조의 10에 의거 내부감사기구로 상근감사 제도를 운영 중입니다. 내부감사 지원조직이 이사 등으로부터 지휘를 받도록 조직되어 있습니다.

당사는 내부감사기구에 독립성과 전문성의 확보를 위하여 감사의 직무규정을 제정하여 운영하고 있으며, 감사기구의 교육을 제공하고 있습니다. 또한 외부자문지원 및 조사관련 정보의 비용지원, 기업정보에 대한 내부감사기구의 접근성 확보를 지원하는 전문조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구에 독립성과 전문성 확보를 위해 노력할 예정입니다.

당사는 별도재무제표 기준 최근 사업년도 말 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 따른 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다. 향후 필요하다고 판단시 감사위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

당사 감사의 주요 활동 내역으로 정기 및 임시 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토함은 물론, 감사 직무를 수행하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정에 따라 매 사업연도 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 이사회에 보고를 진행하고 있으며 정기주주총회에서 감사보고를 통해 재무제표 및 영업활동의 적정성에 대하여 보고하고 있습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 감사인선임위원회를 통해 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인 선정 절차 및 기준, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인으로 선임하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 활동 내역은 아래와 같습니다.

외부감사인 선임내역

공시대상기간 동안 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 실시내역은 다음과 같습니다.

내부회계관리제도 운영실태평가 실시내역

당사는 감사의 직무규정 제20조 감사의 실시에 의거 감사 절차를 규정하고 있으며 정관 제51조 감사록 및 감사의 직무규정 제36조에 의거 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 및 주주총회, 감사인선임위원회 등에 참여하여 회의록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

감사의 직무규정 제37조 및 제38조에 의거 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하며, 내부회계관리규정 제18조에 의거 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 있습니다.

감사의 직무규정 제36조(감사록의 작성), 제37조(감사보고서의 작성ㆍ제출), 제38조(주주총회에의 보고 등)

감사의 직무규정

제36조(감사록의 작성) ① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 감사록은 극비문서로 분류하며, 감사의 승인 없이는 제시 또는 열람할 수 없다. 제37조(감사보고서의 작성ㆍ제출) ① 감사는 일상감사를 기초로 제20조 제3항의 검토 및 제21조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다. ② 감사는 전 항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 서명 또는 기명날인하여야 한다. ③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다. 제38조(주주총회에의 보고 등) ① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

당사는 감사위원회가 설치 되어 있지 않습니다. 

당사는 감사의 관련업무 수행에 대하여 분/반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다. 

향후에도 감사 및 내부감사기구는 감사 관련업무를 성실히 수행하고 활동내역을 공개하겠습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 의거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

또한, 외부감사인 선임 지침을 통해 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 지침에 의거하여 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 감사인선임위원회를 통해 승인받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다. 

당사는 2019년 2월 14일 상장회사협의회의 표준 규정을 도입, 외부감사인 선임규정을 제정하였으며, 2021년 11월 12일 외부감사인 선임 지침으로 명칭 변경과 함께 상장회사 외부감사인 선임규정 표준 예시의 개정 사항을 반영하여 전면 개정함에 따라 외부감사인 선정 절차의 투명성을 높이고 합리적인 절차를 마련하였습니다.

2019년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항의 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자유 선임한 기업에 해당하여 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 2020년부터 2022년도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 지정받아 서현회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

2023년 주기적 지정의 종료에 따라 2023년부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 외부감사인을 자유선임하게 되었으며, 외부감사인 선임 지침에 의거 2023년 2월 9일 외부감사인선임위원회를 개최하고 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 2023년 3월 29일 주주총회에서 외부감사인 선임에 대하여 보고하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조 제2항 및 당사 외부감사인선임 지침에 의거 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 감사인 선임위원회는 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 감사 1명, 사외이사 2명, 지배주주 및 특수관계에 있는 주주를 제외한 기관투자자 1명, 지배주주 및 특수관계에 있는 주주 및 기관투자자를 제외한 가장 많이 소유한 주주 1명, 최대채권금융기관의 임직원 1명으로 구성함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

2023년 2월 9일, 당사는 주기적 지정 종료에 따른 외부감사인 자유선임을 위하여 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 감사인선임위원회 위원장 선출 및 외부감사인 선임안을 의결하였으며, 전임 감사인의 주요 항목에 대하여 준수사항 및 전임 감사인과 감사의 커뮤니케이션에 대하여 보고하였습니다.

외부감사인 선임시 독립성 및 법규준수, 투입인력 및 투입시간의 적정성, 위험분야에 대한 감사계획 등 평가하여 선임을 하고 있습니다.

감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획을 확인하고, 매 분기 회계 검토 및 감사 시 주요 내용 및 결과에 대하여 대면 혹은 서면으로 확인하며, 연 1회 이상(중간감사 및 기말감사) 외부감사인과 대면회의를 진행하고 있습니다. 

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영 자문 등의 비감사 용역을 제공받은 내역이 없습니다.

 당사는 외부감사인 선임지침 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사인선임위원회 개최를 통해 감사인을 선정하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임 지침에 의거 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임에 대한 독립성 및 전문성을 확보해나갈 예정입니다.

당사는 2024년부터 분기 단위로 감사와 외부감사인간의 독립된 대면회의 기회를 마련하여 경영진의 참여 없이 정기적으로 의사소통하도록 하고 있습니다.

 당사는 감사의 직무규정 제5장 외부감사인과의 연계 등 항목을 통해 감사는 외부감사인이 감사인간의 직무수행 시 발견된 부정행위 또는 중대한 위반 사실 등에 대하여 감사에게 통보하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. 

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

당사는 내부감사기구가 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있습니다.

향후에도 당사는 내부감사기구가 외부감사인과의 의사소통을 주기적으로 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.