삼천리자전거 (024950) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000045

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일 :	2023 년 3 월 2 일
권 유 자 :	성 명: 삼천리자전거주식회사 주 소: 서울시 강남구 테헤란로 445 (삼성동) 전화번호: 02-2194-3005

작 성 자 :	직 책: 경영지원본부장 성 명: 김응배 전화번호: 02-2194-3005

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	삼천리자전거㈜	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 02일	라. 주주총회일	2023년 03월 17일
마. 권유 시작일	2023년 03월 07일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	제44기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	http://evote.ksd.or.kr
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	http://evote.ksd.or.kr
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
삼천리자전거㈜	보통주	1,170,909	8.82	본인	자사주 (의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
지엘앤코㈜	최대주주	보통주	4,000,000	30.13	최대주주	-
참좋은여행㈜	계열회사	보통주	940,000	7.08	계열회사	*의결권제한
계		-	4,940,000	37.21	-	-

* 상법 제369조 3항에 의거 의결권이 제한된 주식입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김응배 (삼천리자전거)	보통주	11,500	임원	임원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 02일	2023년 03월 07일	2023년 03월 16일	2023년 03월 17일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 삼천리자전거㈜ 주주명부상 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 44기 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 16일 (10일간)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	http://evote.ksd.or.kr
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편접수
주 소 : 서울시 강남구 테헤란로 445 (삼성동) 본솔빌딩 9층 삼천리자전거 경영지원팀
담당자 : 경영지원팀장
연락처 : 02-2194-3011
당 공시서류에 첨부되어있는 위임장

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 3 월 17 일 오전 9 시
장 소	경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동) 삼천리자전거㈜ 의왕공장 3층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 16일 (10일간)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	http://evote.ksd.or.kr
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[자전거사업부문]

(1) 산업의 현황

1944년에 설립된 삼천리자전거의 전신인 경성정공을 효시로 하고 있는 대한민국의 자전거 산업. 그 시작은 단순한 탈 것 그리고 배달용도 였습니다. 하지만 국민소득이 증가함에 따라 여가생활에 관련한 수요 증가하였고 그에 부합하여 자전거의 용도도 다양해졌습니다. 자전거가 생활에 밀접해짐에 따라 성능뿐만아니라 개성을 나타내려는 수요는 점차 증가하였으며 교체주기는 짧아졌습니다.

1990년대 초반까지 부품 국산화 정책과 수출장려정책으로 한국은 세계적인 자전거 생산기지였습니다. 그리고 기업의 노력, 국민적 관심 등 여러 긍정적인 환경에 힘입어 자전거 내수 시장은 꾸준한 성장세를 보였습니다. 하지만 1990년대 전반적인 임금 상승으로 인해 낮아진 원가경쟁력으로 고전을 하다가, 결국 1998년 IMF를 기점으로 국내 자전거 생산시설은 중국, 대만으로 이동하였고 현재 국내 자전거 수출량은 미미한 상황입니다.

과거에 자전거산업은 대표적인 노동집약적 산업이었으나 카본, 티타늄, 전기자전거와 같은 하이엔드 자전거의 등장으로 점차 기술집약적 산업으로 변모해가고 있습니다. 또한 자전거 뿐만아니라 용품, 부품에 대한 수요가 크게 늘면서 다양성이 부각되고 있습니다. 최근에는 전기공유자전거와 퍼스널(스마트)모빌리티(Personal Mobility)에 대한 국민적 관심이 뜨거워지면서 자전거 및 개인용 이동수단은 일대기를 맞이하고 있습니다

(2) 산업의 특성

1) 계절적 영향
아웃도어 레져인 자전거는 기온이 온난하여 야외활동하기에 적합한 3월부터 10월까지를 성수기로, 기온이 떨어져 야외활동에 제약을 줄 수 있는 11월부터 2월까지를 비수기로 구분하고 있습니다. 하지만 아웃도어 의류의 뛰어난 방한효과, 자전거 관련 인프라의 개선으로 인해 비수기의 매출 또한 과거에 비해 점차 증가하고 있습니다.

2) 환경친화산업
지구온난화로 인해 환경보전과 지속가능한 발전에 대한 필요성이 꾸준히 제기되면서자전거는 바람직한 근거리 개인 이동수단으로 자리잡고 있습니다. 또한 고유가시대에 교통체증을 완화할 수 있는 해결책으로도 주목받고 있습니다. 이에 국내는 물론이고 국외의 각국 정부, 주요 지방자치단체들도 친환경 교통수단인 자전거의 보급과 인프라 구축에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 실예로 각 지방자치단체의 공공/공유자전거, 민간기업의 개인이동장치 임대사업 등이 급속도로 성장하고 있습니다.

3) 경기변동 특성

내구성 소비재인 자전거는 계절적, 환경적 요인보다 비교적 경기적 요인의 영향을 적게 받습니다. 다른 교통수단에 비해 적은 유지보수비로 운행할 수 있기 때문에 경기변동에 대하여 둔감한 특성을 가지며 꾸준히 판매가 이뤄지고 있습니다. 이는 자전거 산업이 경기변동의 영향을 적게 받으며 기업의 판매전략과 정부정책에 힘입어 꾸준히 성장 할 수 있는 산업임을 의미합니다.

4) 산업의 성장성
자전거는 타 교통수단을 대체할 수 있는 친환경적 이동수단으로 정부, 주요 지방자치단체 및 민간기업들도 자전거의 보급과 인프라를 구축하고 있습니다. 이는 삶의 질 향상에 따른 여가생활의 증대로 인해 큰 수요를 유발하여 향후 자전거 산업은 꾸준한 성장세가 전망됩니다. 또한 자신만의 개성과 더 좋은 자전거를 추구하는 마니아층을 중심으로 고급형 자전거 수요 또한 증가하고 있어서 자전거산업은 가격과 수량이 동시에 성장할 수 있는 조건을 갖추게 되었습니다.

(3) 시장여건

1) 시장 현황과 경쟁요소
국내 완성 자전거 업체는 삼천리자전거, 지엘앤코, 알톤스포츠 외에 40개 이상의 국내외 브랜드가 중, 고급시장에서 경쟁하고 있습니다. 전기자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정으로 2018년부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있게 되었습니다. 인구의 고령화와 더불어 더 편리하게 자전거를 이용하려는 소비자들의 니즈는 전기자전거 시장의 일대기를 열었습니다. 이에 발맞춰 업계에서는 다양한 전기자전거를 선보이고 있습니다.

환경 보호의 인식이 증가하면서 친환경적 교통정책이 중요한 이슈로 제기됨에 따라 자전거 대중화 정책의 일환으로 2022년 현재 다양한 지자체에서 공공자전거 정책이 활발하게 진행되고 있습니다. 2015년 9월 서비스를 시작한 서울시 공공자전거(따릉이)를 필두로 지방자치단체가 중심이 되어 자전거 활성화를 위해 힘쓰고 있습니다.

자전거 산업의 핵심경쟁요소로는 품질, 유통망, 원가경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력 강화와 수익성 향상에 결정적인 역할을 합니다. 이 중 가장 중요한 품질은 완성차의 성능, 안전성, 디자인, 신기술 등을 통해 고객의 만족도를 극대화시켜 산업 내에서 경쟁력을 갖출 수 있게 합니다. 유통망의 확대는 소비자들과의 접점을 확대시켜 소비자들이 제품의 안전성과 실용성을 확인할 수 있도록 돕고, 구매 이후에도 사후서비스를 받기 용이하게 합니다. 원가경쟁력은 신제품 개발비용, 원재료 구매 및 제조 생산성, 인력의 생산성 등에서 규모의 경제를 실현합니다.

2) 시장점유율

"합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다."

3) 시장의 특성
자전거 시장은 수요에 따라 크게 용도별, 연령별, 지역별 3가지로 나누어 볼 수 있습니다. 자전거는 용도를 기준으로 크게 생활용 자전거와 레저용 자전거로 나누어 집니다. 생활용 자전거에는 여성용, 씨티바이크 등이 포함되고 레저용 자전거에는 MTB, 로드바이크 등이 포함됩니다. 차후 국내 자전거 시장은 디자인이 돋보이면서 실용성이 강조된 제품 위주로 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.

자전거의 주요 수요층은 10~30대 입니다. 자전거 산업 트렌드에 가장 민감하게 반응하고, 지출규모도 가장 큰 소비 집단으로서 자전거 시장을 주도하는 소비층입니다. 유아층의 경우는 출산율의 감소로 수요가 다소 감소하는 듯 보이지만, 소재의 고급화, 다양한 기능, 안전성을 고려한 설계 등 소비자의 요구를 반영한 유아용 고품질 자전거의 수요는 증가하는 추세입니다. 최근에는 전기자전거의 등장으로 근거리 통근용으로서 중장년층 직장인과 페달링이 힘들었던 노년층의 이용률도 증가하여 현재 자전거는 전 연령에 걸쳐 사용되고 있습니다.

과거에는 도로가 잘 정비된 대도시 및 수도권을 중심으로 자전거 수요가 집중되어 있었습니다. 최근에는 하천간 연계 사업, 자전거 거점 도시, 자전거 도로 확충과 같이 인프라가 점차 확대되면서 자전거의 수요가 전체적으로 증가하고 있습니다. 또한 점진적으로 중소 시,군,구에도 자전거 인프라가 형성되고 상호간 연계되고 있어 지역별 수요의 격차는 차츰 줄어들고 있습니다.

(4) 회사의 현황

1) 영업 개황
2022년은 이동수단으로서 인정받고 있는 전기자전거의 활용성과 내구성을 더욱 강화한 라인업을 선보이고 있습니다. 또한 소비자 니즈에 부합하도록 제품믹스를 더욱 세분화 하여 퍼스널 모빌리티 대중화에 앞장서고 있습니다. AS접점을 확대하여 소비자의 관리 및 정비부담을 최소화 하고 High-Performance 자전거 수요와 자전거용품 수요에도 충분히 대비하여 고급완성차 시장과 용품시장에서의 지배력을 확대해 나가고 있습니다.

2) 조직도

삼천리자전거 조직도 20230101

3) 회사의 경쟁력

국내에는 1,800여개의 소매업체(대리점과 대형할인점)와 150여개의 도매업체가 존재하는데, 당사는 1,100여개의 대리점과 이마트, 코스트코, 롯데마트를 비롯한 100여개의 대형할인매장과 여러 도매거래처를 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 타사와는 비교할 수 없을 만큼의 압도적인 유통채널을 확보함으로 어떤 경쟁 기업보다도 안정적인 영업환경을 유지하고 있습니다.

당기 전기자전거 라인업은 18종으로 미니벨로, MTB, 접이식에 이르기까지 다양하게 갖췄습니다. 당사 전기자전거 주요 특징은 첫째. 파워 어시스트 모드(PAS)와 스로틀(Throttle) 모드로 상황에 따라 바꿀 수 있다는 점입니다. PAS모드에서는 80km내외로 주행이 가능하고 스로틀 모드에서는 45km 내외로 주행이 가능합니다. 따라서 두 가지 모드를 선택함으로써 보다 더 효율적인 라이딩이 가능합니다. 둘째. 급출발, 급가속 제어 시스템이 내장되어 있어 보다 안전한 주행이 가능합니다. 셋째. 타사 제품 대비 월등한 스펙의 제품을 합리적인 가격에 선보이고 있습니다. 위와 같은 당사의 경쟁력은 실적으로 입증되고 있습니다.

4) 브랜드

브랜드소개
PHANTOM	전문 전기자전거 브랜드로서 고급형부터 가성비가 뛰어난 보급형까지 다양한 제품라인업을 보유하고 있습니다. PAS, 스로틀, PAS/스로틀 겸용 3가지구동방식 모두 보유하고 있어 다양한 방식으로 라이딩을 즐길 수 있습니다.
CELLO	국내 대표 하이엔드 퍼포먼스 자전거 브랜드 MTB, 로드 제품을 중심으로 다이내믹한 주행을 선보입니다. Rider Focused 라는 슬로건 아래 라이더가 최적의 퍼포먼스를 낼 수 있도록 세분화된 지오메트리와 핏을 제공합니다.
LESPO	레스포는 레져(Leisure)와 스포츠(Sports)의 합성어로서 활동감, 젊음 등을 상징하는 삼천리자전거의 미래 이미지의 표현 입니다. 친환경 이동수단인 전기자전거 팬텀을 포함하고 있습니다.
APPALANCHIA	아팔란치아는 역동적인 산악 스포츠의 감동과 도시적인 감수성이 어우러진 자전거입니다.
ALLUS	도시적이고 모던한 디자인으로 세련된 라이딩을 즐기는 라이더를 위한 자전거 용품 전문 브랜드입니다.
SAMTRIKE MODI	다기능 세발자전거로 유모차와 자전거의 접목형태로 성장 맞춤 시스템 세발자전거 입니다.

[유아용품 사업부문]

(1) 산업의 현황

최근 국내의 출산율은 지속적으로 감소하고 있으나, 내 아이만큼은 최고로 키우겠다는 기대로 인해 유아동 1인당 지출액은 지속적으로 증가하고 있습니다. 통계청 및 업계 조사에 따르면 2009년 신생아 1인당 지출액이 270만원에서 2015년 548만원으로 102% 증가한것으로 나타났으며 유아용품의 시장 규모 또한 2015년에는 2조 3,700억원에서 2020년 4조원으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.

(2) 산업의 특성

1) 경기변동
유아동 용품 중 유모차와 카시트는 외출용품으로 분류되며,유아동이 있는 가정에는 필수재로서 특히 카시트 부문의 성장세가 두드러집니다.

2) 성장성

2018년 도로교통법 제50조(특정운전자의 준수사항)가 개정되면서 6세 미만의 유아동 카시트 장착이 의무화되었습니다. 카시트시장은 의무화 이전까지 카시트 장착에 대한 인식 미흡으로 답보 상태를 유지해왔지만 법제화로 단속이 강해지고, 과태료가 부과되는 사례가 늘어남에 따라 이에 대한 경각심이 높아져 직후 분기부터 매출이 크게 상승하였습니다.

2018년 교통안전공단에 따르면 고속도로와 주요 도심부도로에서 카시트 장착 여부를 조사한 결과 카시트 미장착 비율은 43.3%로 절반에 가까운 수치를 기록했습니다.위와 같이 카시트에 대한 필요성은 높아지고 있지만 장착 비율은 아직까지 저조합니다. 이는 카시트 시장이 수요에 비해 공급이 적으며 성장 가능성이 높은 산업임을 의미합니다. 또한 카시트는 아동의 성장에 따라 체형에 맞는 제품으로 아동 1인당 복수의 교체수요가 있고 유모차와 달리 5~12세 기간에도 제품의 수요가 있다는 점에서 카시트 사용에 대한 사회적 안전의식이 성숙화 단계에 접어들면 더욱 안정적인 매출이 기대됩니다.

(3) 시장여건

1) 시장현황과 경쟁요소

낮은 출산률로 인해 업계에서는 고가의 제품을 집중적으로 출시하고 있지만, 고급화된 제품 안에서도 합리적인 가격의 제품을 찾으려는 소비자의 움직임은 계속 되고 있습니다. 현재 유모차 및 카시트 시장에서는 압도적인 시장점유율을 보유하는 강자는 존재하지 않습니다. ㈜쁘레베베를 중심으로 ㈜에이원, ㈜다이치, ㈜순성 과 같은 업체들이 치열한 경쟁을 하고 있고, 합리적인 가격의 프리미엄 제품을 출시하는 업체가 시장점유율을 점차 늘려가고 있습니다.

기술력은 유아동 업계에 핵심적인 경쟁요소 중 하나입니다. 유모차 시장에선 무게에 따라 유모차를 분류하는데 신생아 유모차는 다른 유모차에 비해 안전성이 우선시 됩니다. 이에 따라 안전성을 위해 유모차의 기능을 추가하면 무게는 늘어나고 휴대성이 떨어지는 경향이 있습니다. 당사는 이 문제를 해결하기 위해 유모차에 카본을 적용시킴으로써 무게는 줄이고 안전성을 높여 타 업체들보다 우수한 품질의 제품을 보유하고 있습니다.

카시트는 개발 기술력의 난이도와 안전인증 획득에 드는 비용의 진입장벽이 유모차보다 높아 신규업체의 진입이 제한적입니다. 또한 소비자의 구입의사 결정에 있어서도 안정성이 검증된 브랜드 제품을 선호하는 경향이 뚜렷하여, 다년간의 업력으로 쌓은 당사의 노하우와 인지도는 시장 경쟁력을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 시장점유율
"합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다."

3) 시장의 특성

유모차시장은 크게 디럭스, 휴대형, 절충형 세가지로 나누어 볼 수 있습니다. 디럭스 유모차는 신생아때부터 만 36개월까지 이용하는 유모차로 크기가 가장 크며 무겁지만 그만큼 안전 하기 때문에 신생아들에게 적합한 유모차 입니다. 휴대형 유모차는 휴대성에 초점을 둔 유모차로 무게가 가볍고 신생아보단 9개월 이상의 아이들이 쓰기에 적합한 유모차입니다. 절충형 유모차는 디럭스와 휴대형의 혼합된 형태이며 신생아들도 사용할 수 있지만 무게는 줄인 유모차입니다. 과거 디럭스 유모차를 선호했던 것과 달리 현재는 가성비를 고려한 절충형 및 휴대형을 선호하는 추세입니다.

카시트 시장은 아이들의 연령에 따라 신생아 카시트와 주니어 카시트로 분류합니다. 신생아 카시트는 신생아부터 만4세까지 사용 가능한 카시트로 몸을 가누지 못하는 신생아에게 전용 시트를 장착 후 사용하는 카시트입니다. 주니어 카시트는 만5세부터 12세까지 사용하는 카시트로 차량에 있는 일반 안전벨트는 아이의 키에 비해 크기 때문에 앉은키를 높여주는 카시트 입니다. 따라서 신생아용 카시트는 카시트 내에 안전벨트가 있으며 주니어 카시트는 어른용 안절벨트를 사용합니다.

(4) 회사의 현황

1) 영업개황
2019년 신제품 카본 유모차 X1을 출시 하였습니다. 이는 대한민국 최초의 카본 유모차로 많은 이들의 이목을 끌었고, 당사는 카본 유모차 X1을 시작으로 다른 유모차 및 카시트에도 새로운 소재와 기술을 적용할 예정입니다.

2) 회사의 경쟁력

현재 유아동시장은 자체기술력, 금형, 디자인을 보유한 회사를 중심으로 공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고 있습니다.

당사는 무거워지고, 휴대성은 떨어진 신생아 유모차에 카본소재를 적용하여 가벼우면서도 강도 및 안전성은 높이는 효과를 거뒀습니다. 이처럼 제품을 수입해서 판매하는 타 업체와는 달리 자체 제품 개발 및 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 현재 대한민국 최초의 카본 유모차인 X1 유모차의 금형을 보유하고 있으며 자체 금형 및 특허를 가지고 수출할 수 있는 기업입니다.

또한 2014, 2015년 한국디자인진흥원 주관 굿디자인 제품으로 선정되는 등 회사 자체의 디자인 역량이 매우 우수합니다. 금년에는 하나의 카시트로 신생아에서 12세까지 사용 가능한 프리미엄 전연령 카시트, 전기모터와 배터리를 장착한 오토 브레이킹 유모차 등 시장의 흐름을 주도하는 제품을 선보일 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제44 기 2022년 12월 31일 현재
제43 기 2021년 12월 31일 현재
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 44기	제 43 기
자산
I. 유동자산		56,619,288,434	36,734,877,512
현금및현금성자산	4,16,33	17,108,434,966	8,943,211,030
매출채권 및 기타채권	6,16,30,33	9,977,490,138	2,619,587,500
재고자산	7,11	17,872,258,153	17,687,578,102
선급금		10,650,300,022	7,204,627,835
선급비용		471,920,348	117,291,615
부가세대급금		12,354,890	-
당기법인세자산		526,529,917	162,581,430
Ⅱ. 비유동자산		86,047,678,522	86,131,066,259
장기금융자산	5,16,33	9,000,000	9,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산		2,086,798,320	-
순확정급여자산	18	1,679,445,175	94,025,767
관계기업투자자산	10	35,772,792,866	40,741,364,800
유형자산	11	40,469,912,802	40,602,367,460
사용권자산	13	940,506,370	1,679,993,152
무형자산	12	1,052,305,382	745,147,618
이연법인세자산	27	1,411,819,140	477,428,981
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,16,30,33	2,625,098,467	1,781,738,481
자 산 총 계		142,666,966,956	122,865,943,771
부채
Ⅰ. 유동부채		46,077,224,570	20,061,151,660
매입채무	16,30,33	1,323,799,995	900,105,480
단기차입금	14,33	36,392,886,968	10,000,000,000
예수금		98,987,090	636,951,877
부가세예수금		113,646,194	146,902,227
선수금		10,588,000	-
선수수익		131,835,754	78,162,955
계약부채	21	4,090,109,147	4,740,244,632
리스유동부채		506,288,385	802,451,350
당기법인세부채		-	62,621,818
품질보증충당부채		234,706,230	-
기타유동금융부채	11,15,16,30,31,33	3,174,376,807	2,693,711,321
Ⅱ. 비유동부채		3,168,630,143	3,798,457,239
품질보증충당부채	17	-	278,021,280
기타장기종업원급여부채	18	160,888,402	192,225,798
리스비유동부채	13,16,33	479,741,741	864,210,161
기타비유동금융부채	15,16,33	2,528,000,000	2,464,000,000
부 채 총 계		49,245,854,713	23,859,608,899
자본
I. 지배기업지분		93,421,112,243	99,006,334,872
자본금	19	6,636,788,500	6,636,788,500
자본잉여금	19	53,030,838,542	53,030,838,542
기타자본항목	19	(7,438,925,886)	(7,438,925,886)
기타포괄손익누계액	10,19	1,774,082,844	1,780,455,753
이익잉여금	19,20	39,418,328,243	44,997,177,963
II. 비지배지분		-	-
자 본 총 계		93,421,112,243	99,006,334,872
부 채 및 자 본 총 계		142,666,966,956	122,865,943,771

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제43 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 44기	제 43 기
I. 매출액	21,29,30	116,235,211,617	127,268,431,960
II. 매출원가	7,22,29,30	87,509,067,531	85,967,185,860
III. 매출총이익		28,726,144,086	41,301,246,100
IV. 판매비와관리비	12,13,23,24,30	27,586,989,604	30,455,314,187
V. 영업이익		1,139,154,482	10,845,931,913
VI. 금융수익	13,26,30,33	816,726,045	842,444,687
VII. 금융비용	13,26,32,33	3,448,505,971	767,139,496
VIII. 관계기업지분법손실	10	(4,752,647,125)	(5,456,120,490)
IX. 기타영업외수익	21,25,30	887,198,710	903,231,041
X. 기타영업외비용	7,13,25	271,308,379	292,508,052
XI. 법인세비용차감전순손익		(5,629,382,238)	6,075,839,603
XII. 법인세비용(수익)	27	(588,954,790)	1,720,173,601
XIII. 당기순손익		(5,040,427,448)	4,355,666,002
XIV. 기타포괄손익		1,270,605,019	1,851,685,056
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		1,270,605,019	1,851,685,056
확정급여제도의 재측정요소	18	1,233,323,885	215,888,950
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	43,654,043	234,670,467
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	(6,372,909)	1,401,125,639
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:		-	-
XV. 총포괄이익		(3,769,822,429)	6,207,351,058
당기순손익의 귀속 :
지배기업소유주지분		(5,040,427,448)	4,355,666,002
비지배지분		-	-
총포괄손익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분		(3,769,822,429)	6,207,351,058
비지배지분		-	-
XVI. 주당손익
기본주당손익	28	(416)	360
희석주당손익	28	(416)	359

연 결 자 본 변 동 표

제44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제43 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	지배기업지분						총 계
과 목	주석	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	소 계	총 계
2021년 01월 01일 (기초자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(7,490,457,286)	380,559,843	42,604,085,019	95,161,814,618	95,161,814,618
당기순이익		-	-	-	-	4,355,666,002	4,355,666,002	4,355,666,002
확정급여제도의 재측정요소	18	-	-	-	-	215,888,950	215,888,950	215,888,950
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	-	-	-	-	234,670,467	234,670,467	234,670,467
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	1,401,125,639	-	1,401,125,639	1,401,125,639
관계기업 소유지분 변동에 대한 효과	10	-	-	-	(1,229,729)	1,582,925	353,196	353,196
주식선택권의 가득	19	-	-	50,984,994	-	-	50,984,994	50,984,994
주식매수선택권 행사	19	-	-	546,406	-	-	546,406	546,406
연차배당	20	-	-	-	-	(2,414,715,400)	(2,414,715,400)	(2,414,715,400)
2021년 12월 31일 (기말자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(7,438,925,886)	1,780,455,753	44,997,177,963	99,006,334,872	99,006,334,872
2022년 01월 01일 (기초자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(7,438,925,886)	1,780,455,753	44,997,177,963	99,006,334,872	99,006,334,872
당기순손실		-	-	-	-	(5,040,427,448)	(5,040,427,448)	(5,040,427,448)
확정급여제도의 재측정요소	18	-	-	-	-	1,233,323,885	1,233,323,885	1,233,323,885
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	-	-	-	-	43,654,043	43,654,043	43,654,043
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	(6,372,909)	-	(6,372,909)	(6,372,909)
관계기업 소유지분 변동에 대한 효과	10	-	-	-	-	-	-	-
주식선택권의 가득	19	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권 행사	19	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	20	-	-	-	-	(1,815,400,200)	(1,815,400,200)	(1,815,400,200)
2022년 12월 31일 (기말자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(7,438,925,886)	1,774,082,844	39,418,328,243	93,421,112,243	93,421,112,243

연 결 현 금 흐 름 표

제44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제43 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 44기	제 43기
I. 영업활동 현금흐름		(5,914,774,727)	7,890,780,701
당기순손익		(5,040,427,448)	4,355,666,002
수익ㆍ비용의 조정	32	9,343,446,199	10,277,165,027
순운전자본의 변동	32	(8,658,108,630)	(4,736,157,494)
이자수취		157,087,173	221,316,969
이자지급		(877,374,538)	(554,452,086)
법인세 납부		(1,086,133,293)	(1,672,824,037)
법인세 환급		246,735,810	66,320
II. 투자활동 현금흐름		(9,685,376,599)	3,819,024,365
단기대여금의 감소		-	8,000,000,000
단기대여금의 증가		(6,000,000,000)	(5,000,000,000)
유동성장기대여금의 감소		707,500,000	1,162,500,000
유동성장기대여금의 증가		(40,000,000)	-
장기대여금의 감소		56,300,000	37,600,000
장기대여금의 증가		(33,200,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		(4,000,441,600)	-
보증금의 감소		145,988,430	54,100,000
보증금의 증가		-	(144,400,000)
기타보증금의 감소		1,000,000	-
유형자산의 처분		12,881,819	122,562,636
유형자산의 취득		(373,395,538)	(217,683,321)
건설중인자산의 증가		(39,259,710)	-
무형자산의 취득		(122,750,000)	(195,654,950)
III. 재무활동 현금흐름		23,765,825,262	(10,976,383,730)
단기차입금의 증가		62,142,631,160	22,415,129,924
단기차입금의 감소		(35,749,744,192)	(30,211,771,018)
리스부채의지급		(811,661,506)	(764,971,336)
단주 지급		-	(55,900)
배당금의 지급	20	(1,815,400,200)	(2,414,715,400)
IV. 환율변동효과 반영전 현금 및 현금성자산의 순증가		8,165,673,936	733,421,336
V. 현금성자산의 환율변동효과		(450,000)	-
VI. 현금및현금성자산의 증가		8,165,223,936	733,421,336
VII. 기초의 현금및현금성자산	4	8,943,211,030	8,209,789,694
VIII. 기말의 현금및현금성자산	4	17,108,434,966	8,943,211,030

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 44 (당)기말 2022.12.31 현재

제 43 (전)기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목	주석	제 44기	제 43기
자산
유동자산		51,915,307,429	31,539,322,191
현금및현금성자산	4,16,31,32	14,913,252,887	7,141,867,396
매출채권 및 기타채권	6,16,30,32	9,656,627,815	1,987,274,588
재고자산	7,11	15,959,402,705	15,738,939,901
선급금		10,412,336,234	6,416,453,519
선급비용		455,772,596	92,253,197
당기법인세자산		517,915,192	162,533,590
비유동자산		85,861,737,521	85,765,599,425
장기금융자산	5,16	9,000,000	9,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	9	2,086,798,320	-
순확정급여자산	18	1,750,253,717	274,460,730
종속기업 및 관계기업 투자자산	10	35,772,792,866	40,741,364,800
유형자산	11	40,440,706,475	40,529,538,126
사용권자산	13	952,879,217	1,473,476,892
무형자산	12	1,040,493,172	737,311,321
이연법인세자산	28	1,411,819,140	477,428,981
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,16,31,32	2,396,994,614	1,523,018,575
자산총계		137,777,044,950	117,304,921,616
부채
유동부채		45,024,122,577	19,566,373,885
매입채무	16,30,32	471,078,206	900,105,480
단기차입금	14	36,392,886,968	10,000,000,000
예수금		79,607,043	585,774,407
부가세예수금		76,786,001	128,590,951
선수금		10,588,000	-
선수수익		72,075,754	78,162,955
계약부채	22	4,056,974,977	4,648,315,242
리스유동부채	13,16,32	506,288,385	597,866,080
품질보증충당부채	17	234,706,230	-
기타유동금융부채	11,15,16,30,32	3,123,131,013	2,627,558,770
비유동부채		3,133,465,183	3,771,844,571
품질보증충당부채	17	-	278,021,280
기타장기종업원부채	18	152,312,126	185,613,130
리스비유동부채	13,16,32	473,153,057	864,210,161
기타비유동금융부채	15,16,32	2,508,000,000	2,444,000,000
부채총계		48,157,587,760	23,338,218,456
자본
자본금	19	6,636,788,500	6,636,788,500
자본잉여금	19	53,030,838,542	53,030,838,542
기타자본항목	19	(5,960,032,961)	(5,960,032,961)
기타포괄손익누계액	10,19	1,774,082,844	1,780,455,753
이익잉여금	19,20,21	34,137,780,265	38,478,653,326
자본총계		89,619,457,190	93,966,703,160
자본과부채총계		137,777,044,950	117,304,921,616

포괄손익계산서

제 44 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 43 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	주석	제 44기	제 43기
매출액	22	105,303,316,889	112,283,339,421
매출원가	7,23	79,090,798,378	75,549,020,911
매출총이익		26,212,518,511	36,734,318,510
판매비와관리비	12,13,24,25	23,743,556,177	26,212,351,758
영업이익		2,468,962,334	10,521,966,752
금융수익	16,27,32	928,897,537	948,599,906
금융비용	16,27,32	3,403,083,427	686,117,094
관계기업지분법손익	10	(4,752,647,125)	(5,456,120,490)
기타영업외수익	22,30	1,147,667,209	1,206,918,923
기타영업외비용	13,26	714,966,878	1,270,718,561
법인세비용차감전순손익		(4,325,170,350)	5,264,529,436
법인세비용(수익)	28	(579,283,497)	1,649,073,362
당기순손익		(3,745,886,853)	3,615,456,074
기타포괄이익		1,214,041,083	1,855,990,138
당기손익으로 재분류 되지 않는 항목		1,214,041,083	1,855,990,138
확정급여제도의 재측정요소	18	1,176,759,949	220,194,032
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	43,654,043	234,670,467
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	(6,372,909)	1,401,125,639
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목		-	-
총포괄손익		(2,531,845,770)	5,471,446,212
주당손익
기본주당손익	29	(310)	299
희석주당손익	29	(310)	298

자본변동표

제 44 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 43 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	주석	자본
과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(6,011,564,361)	380,559,843	36,821,465,228	90,858,087,752
당기순이익		-	-	-	-	3,615,456,074	3,615,456,074
확정급여제도의 재측정요소	18	-	-	-	-	220,194,032	220,194,032
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	-	-	-	-	234,670,467	234,670,467
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	1,401,125,639	-	1,401,125,639
관계기업 소유지분 변동에 대한 효과	10	-	-	-	(1,229,729)	1,582,925	353,196
주식선택권의 가득	19	-	-	50,984,994	-	-	50,984,994
주식매수선택권의 행사	19	-	-	546,406	-	-	546,406
연차배당	20	-	-	-	-	(2,414,715,400)	(2,414,715,400)
2021.12.31 (기말자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(5,960,032,961)	1,780,455,753	38,478,653,326	93,966,703,160
2022.01.01 (기초자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(5,960,032,961)	1,780,455,753	38,478,653,326	93,966,703,160
당기순손실		-	-	-	-	(3,745,886,853)	(3,745,886,853)
확정급여제도의 재측정요소	18	-	-	-	-	1,176,759,949	1,176,759,949
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	10	-	-	-	-	43,654,043	43,654,043
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	(6,372,909)	-	(6,372,909)
관계기업 소유지분 변동에 대한 효과	10	-	-	-	-	-	-
주식선택권의 가득	19	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권의 행사	19	-	-	-	-	-	-
연차배당	20	-	-	-	-	(1,815,400,200)	(1,815,400,200)
2022.12.31 (기말자본)		6,636,788,500	53,030,838,542	(5,960,032,961)	1,774,082,844	34,137,780,265	89,619,457,190

현금흐름표

제 44 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 43 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	주석	제 44 기	제 43 기
영업활동현금흐름		(5,938,140,981)	8,640,775,865
당기순손익		(3,745,886,853)	3,615,456,074
수익·비용의조정	32	9,403,826,826	10,778,102,447
순운전자본의 변동	32	(10,263,900,143)	(3,911,994,584)
이자수취		307,274,709	347,727,809
이자지급		(871,246,740)	(524,165,199)
배당금수취		-	-
법인세납부		(1,014,896,750)	(1,664,350,682)
법인세환급		246,687,970	-
투자활동현금흐름		(10,213,845,376)	2,741,675,456
단기대여금의 감소		-	9,000,000,000
단기대여금의 증가		(6,500,000,000)	(7,000,000,000)
유동성장기대여금의 감소		697,500,000	1,152,500,000
유동성장기대여금의 증가		(40,000,000)	-
장기대여금의 감소		56,300,000	37,600,000
장기대여금의 증가		(33,200,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(4,000,441,600)	-
보증금의 감소		105,500,000	50,200,000
보증금의 증가		-	(140,500,000)
유형자산의 처분		6,245,455	1,999,000
유형자산의 취득		(382,999,231)	(164,468,594)
무형자산의 취득		(122,750,000)	(195,654,950)
재무활동현금흐름		23,923,821,848	(10,773,914,183)
단기차입금의 증가		62,342,631,160	21,415,129,924
단기차입금의 감소		(35,949,744,192)	(29,211,771,018)
리스부채의 지급		(613,664,920)	(562,501,789)
임대보증금의 감소		(40,000,000)	-
단주지급		-	(55,900)
배당금지급	20	(1,815,400,200)	(2,414,715,400)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		7,771,835,491	608,537,138
현금성자산의 환율변동효과		(450,000)	-
현금및현금성자산의 증가		7,771,385,491	608,537,138
기초현금및현금성자산	4	7,141,867,396	6,533,330,258
기말현금및현금성자산	4	14,913,252,887	7,141,867,396

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2023년 3월 7일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		31,903,366		36,425,779
전기이월미처분이익잉여금	34,428,839		32,353,876
확정급여제도의 재측정요소	1,176,760		220,194
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	43,654		234,670
관계기업 소유지분변동에 대한 효과	-		1,583
당기순손익	(3,745,887)		3,615,456
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		1,996,940
이익준비금	-		181,540
배당금 가. 현금배당 주당배당금(율) 보통주 : 당기 : - 원( - %) 전기 : 150원(30%)	-		1,815,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		31,903,366		34,428,839

상기 이익잉여금처분의 전기 처분확정일은 2022년 3월 18일이었습니다.
상기 이익잉여금의 당기 처분예정일은 2023년 3월 17일 입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당 기	전 기
구 분	주식의 종류	제44기	제43기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-5,040	4,355
(별도)당기순이익(백만원)		-3,746	3,615
(연결)주당순이익(원)		-416	360
현금배당금총액(백만원)		-	1,815
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	41.68%
현금배당수익률(%)	보통주	-	1.45%
현금배당수익률(%)	우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	150
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김석환	1957년 3월 3일	사내이사	해당 없음	대표이사	이사회
김환욱	1968년 2월 19일	사내이사	해당 없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김석환	삼천리자전거㈜ 회장	1999.03 ~ 2018.03	삼천리자전거㈜ 대표이사	없음
김석환	삼천리자전거㈜ 회장	2018.03 ~ 현재	삼천리자전거㈜ 사내이사	없음
김환욱	삼천리자전거㈜ 영업본부장	1994.04 ~ 현재	삼천리자전거㈜ 영업본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김석환	해당없음	해당없음	해당없음
김환욱	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보는 삼천리자전거 대표이사 및 영업본부장을 역임하며 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였고, 향후에도 시장 환경에 발맞춘 사업포트폴리오 다변화 및 핵심역량기반 사업강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행 할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서 (김석환)

확인서 (김환욱)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)