출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230331002211
정 정 신 고 (보고)
1. 정정대상 공시서류 : 외부평가기관의평가의견서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
3.1.1. 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업
(2) 산업 현황 및 전망
1) 산업 현황 | 기재사항 정정 | (주1)정정전 | (주1)정정후 |
| 3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과 | 기재사항 정정 | (주2)정정전 | (주2)정정후 |
3.3.3. 매출액 추정
(1) 제품 매출
1) 매출수량 | 기재사항 정정 | (주3)정전전 | (주3)정정후 |
3.3.3. 매출액 추정
(1) 제품 매출
2) 매출단가 | 기재사항 정정 | (주4)정전전 | (주4)정정후 |
| 3.3.6. 법인세비용 추정 | 기재사항 정정 | (주5)정정전 | (주5)정정후 |
| 3.3.6. 자본적 지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정 | 목차 정정 | 3.3.6. | 3.3.7. |
3.3.6. 자본적 지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정
(1) CAPEX 추정
1) 신규투자 | 기재사항 정정 | (주6)정전전 | (주6)정정후 |
3.3.6. 자본적 지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정
(2) 유무형자산상각비 추정
2) 유무형자산상각비 추정 내역 | 기재사항 정정 | (주7)정전전 | (주7)정정후 |
| 3.3.7. 운전자본 추정 | 목차 정정 | 3.3.7. | 3.3.8. |
| 3.3.7. 운전자본 추정 | 기재사항 정정 | (주8)정전전 | (주8)정정후 |
| 3.3.8. 가중평균자본비용의 산정 | 목차 정정 | 3.3.8. | 3.3.9. |
(주1) 정정전
1) 산업 현황
국내 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업 시장은 상위 5개업체의 시장점유율이 약 95% 이상인 과점시장의 형태를 구성하고 있습니다. 이 중 합병법인인 대호특수강과 피합병법인인 한영특수강은 시장점유율 3, 4위를 차지하고 있습니다. 2021년 기준 시장점유율 5위업체까지의 매출액 자료는 다음과 같습니다.
| 회사명 | 매출구분 | 매출액 |
| 세아특수강 | 선재매출 | 652,799 |
| 현대종합특수강 | 제품매출 | 522,583 |
| 대호특수강 | 제품매출 | 199,032 |
| 한영특수강 | 제품매출 | 76,717 |
| 진풍산업 | 제품매출 | 47,308 |
(주1) 정정후
1) 산업 현황
국내 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업 시장은 상위 5개업체의 시장점유율이 약 95% 이상인 과점시장의 형태를 구성하고 있습니다. 이 중 합병법인인 대호특수강과 피합병법인인 한영특수강은 시장점유율 3, 4위를 차지하고 있습니다. 2021년 기준 시장점유율 5위업체까지만으로 분석한 매출액 및 시장점유율 자료는 다음과 같습니다.
| 회사명 | 매출구분 | 매출액 | 시장점유율 |
| 세아특수강 | 선재매출(주1)
| 652,799 | 43.6% |
| 현대종합특수강 | 제품매출(주2)
| 522,583 | 34.9% |
| 대호특수강 | 제품매출 | 199,032 | 13.3% |
| 한영특수강 | 제품매출 | 76,717 | 5.1% |
| 진풍산업 | 제품매출 | 47,308 | 3.2% |
| 합계 |
| 1,498,439 | 100.0% |
(Source: 전자공시시스템)
(주1) 사업보고서에 공시된 선재사업부문의 선재품목의 매출액으로 CHQ Wire 외의 매출액도 포함되어 있을 수 있습니다.
(주2) 감사보고서상 제품매출액 전체로 CHQ Wire 외의 매출액도 포함되어 있을 수 있습니다.
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(주2) 정정전
3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출액 | 43,279 | 84,762 | 101,648 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| 매출원가 | 47,987 | 79,470 | 95,332 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| 매출총이익 | (4,708) | 5,292 | 6,317 | 12,610 | 13,638 | 14,391 | 15,204 | 16,181 |
| 판매비와관리비 | 3,954 | 4,096 | 4,774 | 5,909 | 6,277 | 6,546 | 6,849 | 7,195 |
| 영업이익 | (8,662) | 1,196 | 1,543 | 6,700 | 7,361 | 7,845 | 8,354 | 8,987 |
| 법인세비용 | (1,407) | (1,546) | (1,648) | (1,754) | (1,887) |
| 세후영업이익(NOPLAT) | 5,293 | 5,815 | 6,198 | 6,600 | 7,099 |
| 유무형자산상각비 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| 투자액(CAPEX) | (2,160) | (1,931) | (1,996) | (2,040) | (2,058) |
| 순운전자본의 증감 | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 영업현금흐름(FCFF) | 3,358 | 5,173 | 5,720 | 6,049 | 6,438 |
| 현가계수(주1) | 0.94 | 0.82 | 0.73 | 0.64 | 0.56 |
| 현재가치 | 3,149 | 4,266 | 4,148 | 3,857 | 3,610 |
| 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 19,031 |
| 나. 영구현금흐름의 가치(주2) | 29,021 |
| 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) | 48,052 |
| 라. 비영업자산의 가치(주3) | 153 |
| 마. 기업가치(다+라) | 48,205 |
| 바. 이자부부채의 가치(주4) | 22,652 |
| 사. 자기자본의 가치(마-바) | 25,553 |
| 아. 발행주식수 | 5,400,000 |
| 자. 주당수익가치(사/아) | 4,732 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본이자율은 13.72%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. | 구분 | 금액 | | 가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT | 7,099 | | 나. 영구현금흐름 구간의 NWC | - | | 다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(*1) | 7,099 | | 라. WACC | 13.72% | | 마. 영구성장률 | 0.00% | | 바. 영구현금흐름(다/(라-마)) | 51,754 | | 사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) | 29,021 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. |
(주4) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 비영업자산은 회원권 153백만원입니다.
(주5) 피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금과 리스부채로 구성되어 있습니다.
| 구분 | 금액 | | 단기차입금 | 15,517 | | 장기차입금 | 6,946 | | 리스부채 | 189 | | 합계 | 22,652 |
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(주2) 정정후
3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출액 | 43,279 | 84,762 | 101,648 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| 매출원가 | 47,987 | 79,470 | 95,332 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| 매출총이익 | (4,708) | 5,292 | 6,317 | 12,610 | 13,638 | 14,391 | 15,204 | 16,181 |
| 판매비와관리비 | 3,954 | 4,096 | 4,774 | 5,909 | 6,277 | 6,546 | 6,849 | 7,195 |
| 영업이익 | (8,662) | 1,196 | 1,543 | 6,700 | 7,361 | 7,845 | 8,354 | 8,987 |
| 법인세비용 | (1,407) | (1,546) | (1,648) | (1,754) | (1,887) |
| 세후영업이익(NOPLAT) | 5,293 | 5,815 | 6,198 | 6,600 | 7,099 |
| 유무형자산상각비 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| 투자액(CAPEX) | (2,160) | (1,931) | (1,996) | (2,040) | (2,058) |
| 순운전자본의 증감 | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 영업현금흐름(FCFF) | 3,358 | 5,173 | 5,720 | 6,049 | 6,438 |
| 현가계수(주1) | 0.94 | 0.82 | 0.73 | 0.64 | 0.56 |
| 현재가치 | 3,149 | 4,266 | 4,148 | 3,857 | 3,610 |
| 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 19,031 |
| 나. 영구현금흐름의 가치(주2) | 29,021 |
| 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) | 48,052 |
| 라. 비영업자산의 가치(주3) | 153 |
| 마. 기업가치(다+라) | 48,205 |
| 바. 이자부부채의 가치(주4) | 22,652 |
| 사. 자기자본의 가치(마-바) | 25,553 |
| 아. 발행주식수 | 5,400,000 |
| 자. 주당수익가치(사/아) | 4,732 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본이자율은 13.72%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. | 구분 | 금액 | | 가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT | 7,099 | | 나. 영구현금흐름 구간의 NWC | - | | 다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(*1) | 7,099 | | 라. WACC | 13.72% | | 마. 영구성장률 | 0.00% | | 바. 영구현금흐름(다/(라-마)) | 51,754 | | 사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) | 29,021 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. |
(주3) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 비영업자산은 센츄리개발(주) 골프회원권 153백만원입니다.
(주4) 피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금과 리스부채로 구성되어 있습니다.
| 구분 | 금액 | | 단기차입금 | 15,517 | | 장기차입금 | 6,946 | | 리스부채 | 189 | | 합계 | 22,652 |
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(주3) 정정전
1) 매출수량
피합병법인의 제품은 대부분 국내외 자동차부품회사에 납품되어 매출수량은 전세계 자동차시장의 경기변동에 큰 영향을 받습니다. 2022년에는 당초 COVID-19 완화에 따라 자동차 구매수요가 대폭 증가할 것으로 예상되었으나 자동차용 반도체 공급부족에 따른 생산 차질로 오히려 2021년 보다 판매량이 줄었고 이에 따라 피합병법인의 판매량도 약 6% 가까이 감소하였습니다. 또한 (주)포스코의 태풍피해 영향으로 CHQ소재의 공급이 원할하지 않아 원재료의 공급난으로 매출처의 수요를 충분히 소화하지 못한 것도 판매량 감소에 영향이 있었습니다.
피합병법인의 CHQ wire시장에 대한 시장 점유율이 현재 수준으로 유지된다는 전제하에 2023년에는 자동차 판매량 증가와 원재료 공급난 해소로 약 16% 정도 매출수량이 증가할 것으로 추정하고 있으며 2024년 이후에는 LMC Automotive, "Global Light Vehicle Forecast의 전세계 자동차 판매량 추정자료와 EIU의 전세계 민간소비상승률(Private consumption)을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 제품 매출수량 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출수량은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 1,991 | 3,638 | 3,294 | 2,168 | 2,294 | 2,356 | 2,417 | 2,482 |
| HD | 12,787 | 13,900 | 15,100 | 17,326 | 18,333 | 18,828 | 19,318 | 19,839 |
| 탄소강 | 15,059 | 20,969 | 18,297 | 19,292 | 20,413 | 20,965 | 21,510 | 22,090 |
| 합금강 | 11,152 | 16,321 | 14,940 | 21,214 | 22,447 | 23,053 | 23,653 | 24,291 |
| 합계 | 40,989 | 54,829 | 51,631 | 60,000 | 63,487 | 65,202 | 66,897 | 68,703 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주3) 정전후
1) 매출수량
피합병법인의 제품은 대부분 국내외 자동차부품회사에 납품되어 매출수량은 전세계 자동차시장의 경기변동에 큰 영향을 받습니다. 2022년에는 당초 COVID-19 완화에 따라 자동차 구매수요가 대폭 증가할 것으로 예상되었으나 자동차용 반도체 공급부족에 따른 생산 차질로 오히려 2021년 보다 판매량이 줄었고 이에 따라 피합병법인의 판매량도 약 6% 가까이 감소하였습니다. 또한 (주)포스코의 태풍피해 영향으로 CHQ소재의 공급이 원할하지 않아 원재료의 공급난으로 매출처의 수요를 충분히 소화하지 못한 것도 판매량 감소에 영향이 있었습니다.
피합병법인의 CHQ wire시장에 대한 시장 점유율이 현재 수준으로 유지된다는 전제하에 2023년에는 자동차 판매량 증가와 원재료 공급난 해소로 약 16% 정도 매출수량이 증가할 것으로 추정하고 있으며 2024년에는 LMC Automotive, "Global Light Vehicle Forecast"의 전세계 자동차 판매량 추정자료상 2023년 대비 판매량증가율을 적용하였으며 2025년 이후에는 EIU의 전세계 민간소비상승률(Private consumption)을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인은 매출처의 구성에 따라 4개의 영업단위별로 매출관리를 하고 있으며 2023년 각 영업단위별 추정 매출수량은 다음과 같습니다.
| PC | HD | 탄소강 | 합금강 | 합계 |
| 서울(선일다이파스 등) | 1,880 | 12,030 | 13,852 | 15,438 | 43,200 |
| 대구(엘파스 등) | 288 | 1,082 | 2,090 | 1,340 | 4,800 |
| 양산(신미정공 등) | - | 1,760 | 1,592 | 1,448 | 4,800 |
| 수출(GRAKINDO 등) | - | 2,454 | 1,758 | 2,988 | 7,200 |
| 합계 | 2,168 | 17,326 | 19,292 | 21,214 | 60,000 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인의 제품 매출수량 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출수량은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 1,991 | 3,638 | 3,294 | 2,168 | 2,294 | 2,356 | 2,417 | 2,482 |
| HD | 12,787 | 13,900 | 15,100 | 17,326 | 18,333 | 18,828 | 19,318 | 19,839 |
| 탄소강 | 15,059 | 20,969 | 18,297 | 19,292 | 20,413 | 20,965 | 21,510 | 22,090 |
| 합금강 | 11,152 | 16,321 | 14,940 | 21,214 | 22,447 | 23,053 | 23,653 | 24,291 |
| 합계 | 40,989 | 54,829 | 51,631 | 60,000 | 63,487 | 65,202 | 66,897 | 68,703 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주4) 정정전
2) 매출단가
2022년 CHQ소재의 매입단가 상승으로 피합병법인의 평균매출단가도 약 25% 정도 상승하였으며 2023년에도 CHQ소재의 추가 가격인상이 예고됨에 따라 피합병법인의 평균매출단가도 약 6.7% 인상될 것으로 추정하고 있습니다. 다만 2024년 이후에는 이러한 가격 급등세가 안정될 것으로 예상됨에 따라 EIU의 국내생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 제품별 톤당 매출단가 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출단가는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 0.820 | 1.122 | 1.245 | 1.206 | 1.210 | 1.230 | 1.253 | 1.282 |
| HD | 0.878 | 1.257 | 1.565 | 1.656 | 1.662 | 1.689 | 1.721 | 1.761 |
| 탄소강 | 1.153 | 1.476 | 1.850 | 1.947 | 1.955 | 1.986 | 2.024 | 2.071 |
| 합금강 | 1.156 | 1.484 | 1.916 | 2.026 | 2.035 | 2.067 | 2.106 | 2.155 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주4) 정정후
2) 매출단가
피합병법인은 CHQ소재를 2022년 기준 약75%, 2023년 추정 약 92%를 (주)포스코로부터 매입하고 있으며 이에 따라 (주)포스코의 구매단가의 변동은 피합병법인의 매출단가 결정에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 2022년 CHQ소재의 매입단가 상승으로 피합병법인의 평균매출단가도 약 25% 정도 상승하였으며 2023년에도 CHQ소재의 추가 가격인상이 예고됨에 따라 피합병법인의 평균매출단가도 약 6.7% 인상될 것으로 추정하고 있습니다. 다만 2024년 이후에는 이러한 가격 급등세가 안정될 것으로 예상됨에 따라 EIU의 국내생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 한편 피합병법인의 제품군 중 PC제품은 수익성이 저조하여 2023년에는 전략적으로 2022년 대비 약 30% 정도 판매량을 감소하게 영업계획을 세웠으며 관련된 CHQ소재도 중국 등 해외에서 저가로 수입하여 주로 사용하므로 2023년 매출단가도 3.2% 인하될 것으로 추정하였습니다.
피합병법인의 제품별 톤당 매출단가 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출단가는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 0.820 | 1.122 | 1.245 | 1.206 | 1.210 | 1.230 | 1.253 | 1.282 |
| HD | 0.878 | 1.257 | 1.565 | 1.656 | 1.662 | 1.689 | 1.721 | 1.761 |
| 탄소강 | 1.153 | 1.476 | 1.850 | 1.947 | 1.955 | 1.986 | 2.024 | 2.071 |
| 합금강 | 1.156 | 1.484 | 1.916 | 2.026 | 2.035 | 2.067 | 2.106 | 2.155 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주5) 정정전
(주5) 정정후
3.3.6. 법인세비용 추정
피합병법인의 향후 5개년 추정 법인세비용은 추정 영업이익에 2023년 이후 적용되는 한계법인세율을 적용하여 추정하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 추정 |
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 추정 영업이익 | 6,700 | 7,361 | 7,845 | 8,354 | 8,987 |
| 한계법인세율 | 21% | 21% | 21% | 21% | 21% |
| 추정 볍인세비용 | 1,407 | 1,546 | 1,648 | 1,754 | 1,887 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주6) 정정전
1) 신규투자
향후 5개년 추정 제품 판매수량은 현재 보유 중인 생산설비의 최대생산능력인 연간 72,000톤을 하회하므로 향후 매출 달성을 위한 생산능력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 따라서, 2023년 이후 생산능력 증대를 위한 신규투자 계획은 없으나 기존 생산능력의 유지를 위한 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
(주6) 정정후
1) 신규투자
향후 5개년 추정 제품 판매수량은 현재 보유 중인 생산설비의 최대생산능력인 연간 72,000톤을 하회하므로 향후 매출 달성을 위한 생산능력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 따라서, 2023년 이후 생산능력 증대를 위한 신규투자는 없는 것으로 가정하였습니다.
(주7) 정정전
2) 유무형자산상각비 추정 내역
유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 대체투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 대체투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 상각비 | 기존자산 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,695 | 1,365 | 1,123 | 932 | 780 |
| 대체자산 | - | - | - | 229 | 621 | 907 | 1,118 | 1,277 |
| 소계 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 | 2,057 |
| 무형자산 상각비 | 기존자산 | 6 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 3 | - |
| 대체자산 | - | - | - | 1 | 2 | 4 | 5 | 6 |
| 소계 | 6 | 7 | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 | 6 |
| 합계 | 2,184 | 2,314 | 2,160 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주7) 정정후
2) 유무형자산상각비 추정 내역
유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 대체투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 대체투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 상각비 | 기존자산 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,695 | 1,365 | 1,123 | 932 | 780 |
| 대체자산 | - | - | - | 229 | 621 | 907 | 1,118 | 1,277 |
| 소계 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 | 2,057 |
| 무형자산 상각비 | 기존자산 | 6 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 3 | - |
| 대체자산 | - | - | - | 1 | 2 | 4 | 5 | 6 |
| 소계 | 6 | 7 | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 | 6 |
| 합계 | 2,184 | 2,314 | 2,160 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인의 향후 5개년 유형자산 계정과목별 유형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 추정 |
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
기존자산
유형자산 상각비 | 건물 | 293 | 285 | 277 | 270 | 262 |
| 구축물 | 127 | 124 | 120 | 117 | 114 |
| 기계장치 | 1,101 | 847 | 652 | 501 | 386 |
| 차량운반구 | 24 | 24 | 24 | 14 | - |
| 공구와기구 | 48 | 32 | 22 | 15 | 10 |
| 비품 | 19 | 11 | 6 | 4 | 2 |
| 사용권자산 | 83 | 43 | 22 | 11 | 6 |
| 소계 | 1,695 | 1,365 | 1,123 | 932 | 780 |
대체자산
유형자산 상각비 | 건물 | 4 | 11 | 18 | 25 | 32 |
| 구축물 | 2 | 5 | 9 | 12 | 15 |
| 기계장치 | 165 | 457 | 681 | 854 | 987 |
| 공구와기구 | 12 | 31 | 45 | 54 | 60 |
| 비품 | 7 | 18 | 24 | 28 | 30 |
| 사용권자산 | 39 | 99 | 129 | 145 | 153 |
| 소계 | 229 | 621 | 907 | 1,118 | 1,277 |
| 합계 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 | 2,057 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(주8) 정정전
3.3.7. 운전자본 추정
피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출채권 | 15,617 | 20,239 | 22,477 | 24,734 | 26,277 | 27,418 | 28,665 | 30,116 |
| 재고자산 | 12,575 | 21,417 | 19,591 | 20,395 | 21,617 | 22,523 | 23,516 | 24,663 |
| 매입채무 | 27,233 | 34,989 | 29,647 | 30,864 | 32,714 | 34,085 | 35,586 | 37,323 |
| 미지급금 | 2,135 | 2,413 | 3,341 | 3,478 | 3,686 | 3,841 | 4,010 | 4,206 |
| 순운전자본 | (1,175) | 4,254 | 9,080 | 10,787 | 11,494 | 12,016 | 12,585 | 13,251 |
| 순운전자본 증감 | 3,032 | (5,429) | (4,826) | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 회전기일 |
| 매출채권 | 132 | 87 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 재고자산 | 96 | 98 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 |
| 매입채무 | 207 | 161 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 |
| 미지급금 | 16 | 11 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
매출채권은 제품 매출액 대비 2022년 평균 회전율이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였으며, 재고자산, 매입채무, 미지급금은 매출원가 대비 2022년 평균 회전율이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
(주8) 정정후
3.3.7. 운전자본 추정
피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출채권 | 15,617 | 20,239 | 22,477 | 24,734 | 26,277 | 27,418 | 28,665 | 30,116 |
| 재고자산 | 12,575 | 21,417 | 19,591 | 20,395 | 21,617 | 22,523 | 23,516 | 24,663 |
| 매입채무 | 27,233 | 34,989 | 29,647 | 30,864 | 32,714 | 34,085 | 35,586 | 37,323 |
| 미지급금 | 2,135 | 2,413 | 3,341 | 3,478 | 3,686 | 3,841 | 4,010 | 4,206 |
| 순운전자본 | (1,175) | 4,254 | 9,080 | 10,787 | 11,494 | 12,016 | 12,585 | 13,251 |
| 순운전자본 증감 | 3,032 | (5,429) | (4,826) | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 회전기일 |
| 매출채권 | 132 | 87 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 재고자산 | 96 | 98 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 |
| 매입채무 | 207 | 161 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 |
| 미지급금 | 16 | 11 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인은 2020년 개인주주에서 (주)영흥으로 최대주주가 변경되는 시기에 COVID-19 등의 여파로 매출액 감소와 운전자본 부족으로 재무적 어려움에 처해 있었으며 이에 따라 2021년까지는 운전자본의 회전기일이 비정상적으로 산출되었습니다. 따라서 피합병법인의 향후 5개년 추정 운전자본은 2022년의 회전기일이 유지된다는 가정하에 산출되었습니다. 즉 매출채권은 제품 매출액 대비 2022년 평균 회전기일이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였으며, 재고자산, 매입채무, 미지급금은 매출원가 대비 2022년 평균 회전기일이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
외부평가기관의평가의견서
주식회사 대호특수강 및 주식회사 한영특수강 귀중
주식회사 대호특수강 및 주식회사 한영특수강 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 대호특수강(이하 "대호특수강" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 한영특수강(이하 "한영특수강" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 대호특수강과 한영특수강(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2023년부터 2027년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,282원(주당 액면가액 5,000원)과 피합병법인 3,853원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.6134324는 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.
본 의견서는 의견서 제출일(2023년 3월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.
본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
| 평가계약일자: | 2023년 2월 23일 |
| 평 가 기 간: | 2023년 2월 23일 ~ 2023년 3월 15일 |
| 제 출 일 자: | 2023년 3월 15일 |
| 평 가 회 사 명: | (유)삼덕회계법인 |
| 대 표 이 사: | 김 명 철 (인) |
| 본 점 소 재 지: | 서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 |
| 평 가 책 임 자: | (직책) 이사
(성명) 전 세 진 (인)
(전화번호) 02-397-6813 |
I. 합병의 방법 및 요령
본 합병은 주권상장법인인 대호특수강이 주권비상장법인인 한영특수강을 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 7월 1일) 현재 한영특수강의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 대호특수강의 보통주식 0.6134324주(주당 액면가액 5,000원)를 교부할 예정입니다.
II. 합병비율에 대한 평가
1. 합병 당사회사 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 법인명 | 대호특수강 | 한영특수강 |
| 합병 후 존속여부(주1) | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 강근욱 | 강근욱 |
| 본사 | 주소 | 경상남도 양산시
산막공단북4길 13 | 충청북도 충주시
충주산단1로 95 |
| 연락처 | 055 -388 -4001 | 043-853-5544 |
| 설립년월일 | 1988년 9월 2일 | 2000년 1월 27일 |
| 납입자본금(주2) | 39,821백만원 | 27,000백만원 |
| 자산총액(주3) | 185,290백만원 | 70,294백만원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 임직원수(주4) | 248명 | 72명 |
| 주권상장일 | 1996년 8월 20일 | n/a |
| 발행주식의 종류 및 수(주2) | 보통주 7,539,854주
우선주 424,246주 | 보통주 5,400,000주 |
| 액면가액(주2) | 5,000원 | 5,000원 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서)
(주1) 본 합병으로 합병법인인 대호특수강은 존속하고, 피합병법인인 한영특수강은 해산하여 소멸할 예정입니다.
(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주3) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액입니다.
(주4) 2022년 12월 31일 기준 임직원수입니다. |
2. 평가의 개요
2.1. 개요
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 3월 15일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
2.2. 외부평가기관의 독립성
외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
3. 평가방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
3.1. 기준시가 분석방법
유가증권시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.2. 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.2.1. 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 3월 8일입니다.
3.2.2. 자산가치 분석방법
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.
가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
3.2.3. 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
(1) 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
(2) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
(3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.
3.3. 상대가치 분석방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.
유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
Ⅲ. 합병비율 평가 결과
1. 합병비율 평가 요약
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| 구분 | 대호특수강
(합병법인) | 한영특수강
(피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 5,921 | n/a |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | n/a | 3,853 |
| A. 자산가치 | 6,282 | 2,536 |
| B. 수익가치 | n/a | 4,732 |
| 다. 상대가치(주3) | n/a | n/a |
| 라. 1주당 합병가액 | 6,282 | 3,853 |
| 마. 합병비율 | 1.0000000 | 0.6134324 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 대호특수강의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 피합병법인인 한영특수강의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 한영특수강의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. |
2. 합병 당사회사의 합병가액 산정
2.1. 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 대호특수강의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
| 구분 | 금액 |
| 기준시가 | 5,921 |
| 자산가치 | 6,282 |
| 합병가액 | 6,282 |
| (Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정
합병법인인 대호특수강의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 15일)과 합병계약 체결예정일(2023년 3월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
| 구분 | 기간 | 금액 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2023년 2월 14일 ~ 2023년 3월 14일 | 5,692 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 14일 | 5,940 |
| C. 최근일 종가 | 2023년 3월 14일 | 6,130 |
| 기준시가([A+B+C]÷3) | 5,921 |
| (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 3월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2023년 3월 14일 | 6,130 | 39,367 | 241,319,710 |
| 2023년 3월 13일 | 6,130 | 46,074 | 282,433,620 |
| 2023년 3월 10일 | 5,970 | 94,213 | 562,451,610 |
| 2023년 3월 09일 | 5,980 | 48,590 | 290,568,200 |
| 2023년 3월 08일 | 5,710 | 28,478 | 162,609,380 |
| 2023년 3월 07일 | 5,650 | 50,125 | 283,206,250 |
| 2023년 3월 06일 | 5,610 | 38,317 | 214,958,370 |
| 2023년 3월 03일 | 5,430 | 16,780 | 91,115,400 |
| 2023년 3월 02일 | 5,450 | 24,719 | 134,718,550 |
| 2023년 2월 28일 | 5,450 | 13,825 | 75,346,250 |
| 2023년 2월 27일 | 5,270 | 19,057 | 100,430,390 |
| 2023년 2월 24일 | 5,310 | 11,597 | 61,580,070 |
| 2023년 2월 23일 | 5,230 | 26,849 | 140,420,270 |
| 2023년 2월 22일 | 5,280 | 9,557 | 50,460,960 |
| 2023년 2월 21일 | 5,330 | 15,967 | 85,104,110 |
| 2023년 2월 20일 | 5,400 | 13,433 | 72,538,200 |
| 2023년 2월 17일 | 5,320 | 16,565 | 88,125,800 |
| 2023년 2월 16일 | 5,360 | 13,445 | 72,065,200 |
| 2023년 2월 15일 | 5,360 | 25,996 | 139,338,560 |
| 2023년 2월 14일 | 5,550 | 10,610 | 58,885,500 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 5,692 |
| B. 최근 1주일 가중평균 주가 | 5,940 |
| C. 최종일 주가 | 6,130 |
| (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
대호특수강의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 47,294,070,503 |
| 나. 조정항목(A-B) | 2,734,122,273 |
| A. 가산항목 | 2,835,044,297 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 958,460,799 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 470,000,000 |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4) | 1,406,583,498 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 100,922,024 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | 100,922,024 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나)(주5) | 50,028,192,776 |
| 라. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분(주6) | 47,363,201,042 |
| 마. 보통주 발행주식총수(주5) | 7,539,854 |
| 바. 1주당 순자산가치(다÷마) | 6,282 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 대호특수강의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. | 구분 | 금액 | | 자산 | | | 유동자산 | 121,739,085,793 | | 현금및현금성자산 | 8,887,173,837 | | 매출채권및기타수취채권 | 81,463,677,387 | | 재고자산 | 30,094,005,671 | | 기타유동자산 | 1,294,228,898 | | 비유동자산 | 63,551,132,465 | | 종속기업및관계기업에 대한 투자자산 | 8,521,532,859 | | 당기손익-공정가치금융자산 | 3,545,000,000 | | 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 896,305,280 | | 유형자산 | 46,636,728,366 | | 무형자산 | 82,000,001 | | 기타비유동자산 | 3,869,565,959 | | 자산총계 | 185,290,218,258 | | 부채 | | | 유동부채 | 104,398,615,698 | | 매입채무 및 기타채무 | 39,418,917,462 | | 단기차입금 | 51,134,887,497 | | 유동성전환사채 등 | 13,195,559,227 | | 기타유동부채 | 649,251,512 | | 비유동부채 | 33,597,532,057 | | 장기차입금 | 2,189,960,000 | | 사채 | 30,000,000,000 | | 순확정급여부채 | - | | 기타비유동부채 | 1,334,655,384 | | 이연법인세부채 | 72,916,673 | | 부채총계 | 137,996,147,755 | | 자본 | | | 자본금 | 39,820,500,000 | | 자본잉여금 | 29,471,780,427 | | 기타자본구성요소 | (10,508,190,104) | | 기타포괄손익누계액 | 118,203,267 | | 결손금 | (11,608,223,087) | | 자본총계 | 47,294,070,503 | | 자본과부채총계 | 185,290,218,258 |
|
(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다.
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사
순자산가액(*1) | 지분율(*2) | 순자산가액
×지분율 | 조정금액 | | (A) | (B) | (C) | (D=B×C) | (D-A) | | [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | | LABO JAPAN Co. LTD | 896,305,280 | 4,678,725,036 | 17.0% | 795,383,256 | (100,922,024) | | [관계기업투자주식] | | POSCO MVWPC | 640,582,763 | 4,554,190,152 | 30.0% | 1,366,257,046 | 725,674,283 | | [종속기업투자주식] | | (주)한영특수강 | 7,880,950,096 | 13,691,930,534 | 59.3% | 8,113,736,613 | 232,786,517 | | 합계 | 9,417,838,139 | | | | 857,538,775 | | 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 958,460,799 | | 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | 100,922,024 |
(Source: 회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 합병법인의 2022년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 회사제시자료와 2022년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다. |
|
(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식수(*1) | 분석기준일 종가
×보유주식수 | 조정금액 | | (A) | (B) | (C) | (D=B×C) | (D-A) | | [당기손익-공정가치측정금융자산] | | (주)영흥 | 3,545,000,000 | 803 | 5,000,000 | 4,015,000,000 | 470,000,000 | | 투자주식 중 시장성 있는 주식의 가산항목 | 470,000,000 | | 투자주식 중 시장성 있는 주식의 차감항목 | - |
(Source: 회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 보유주식수는 합병법인에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다. |
|
(주4) 최근사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,406,583,498원(보통주 80,012주, 우선주 463주)을 가산하였습니다.
(주5) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환사채를 발행하고 있으나 전환권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에해당하지 않는다 판단하여 분석기준일 현재 순자산 및 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.
(주6) 합병법인은 분석기준일 현재 보통주 7,539,854주와 우선주 424,246주를 발행하고 있으며 이번 합병시 보통주를 발행하게 되므로 조정된 순자산지분 중 우선주지분을 제외한 보통주지분을 산정하였습니다. |
2.2. 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
| 구분 | 금액 |
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 3,853 |
| A. 자산가치 | 2,536 |
| B. 수익가치 | 4,732 |
| 나. 상대가치 | - |
| 다. 합병가액(=가) | 3,853 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인인 한영특수강의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 한영특수강의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
(1) 최근 2년간 유상증자 현황
| 구분 | 발행일자 | 증자방식 | 발행주식총수(주) | 주당 발행가액(원) |
| 출자전환 | 2021년 3월 30일 | 출자전환 | 2,200,000 | 5,000 |
| 유상증자 | 2022년 3월 16일 | 유상증자 | 1,000,000 | 5,000 |
(2) 최근 2년간 주식양수도 현황
| 거래일자 | 양수자 | 양도자 | 거래주식수(주) | 주당 거래가액(원) |
| n/a |
(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황
| 구분 | 인터넷 주소 | 주당 거래가격(원) |
| 38커뮤니케이션 | http://www.38.co.kr | n/a |
| 프리스닥 | http://presdaqfunding.co.kr | n/a |
| 피스톡 | http://www.pstock.co.kr | n/a |
상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 한영특수강의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.
(4) 최근 2년간 평가실적
| 목적 | 평가기준일 | 주당 평가액(원) | 평가방법 |
| n/a |
(5) 검토의견
피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.
2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
한영특수강의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 13,691,930,534 |
| 나. 조정항목(A-B) | - |
| A. 가산항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 13,691,930,534 |
| 라. 발행주식총수(주2) | 5,400,000 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 2,536 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 2022년 12월 31일 현재 한영특수강의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 한영특수강의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. | 구분 | 금액 | | 자 산 | | | Ⅰ. 유동자산 | 42,622,867,899 | | 현금및현금성자산 | 131,658,426 | | 매출채권및기타수취채권 | 22,536,145,936 | | 재고자산 | 19,590,956,347 | | 기타유동자산 | 364,107,190 | | Ⅱ. 비유동자산 | 27,670,908,106 | | 장기금융상품 | 2,000,000 | | 유형자산 | 27,099,768,219 | | 사용권자산 | 162,213,496 | | 무형자산 | 178,238,391 | | 기타수취채권 | 228,688,000 | | 자산총계 | 70,293,776,005 | | 부 채 | | | Ⅰ. 유동부채 | 48,704,785,623 | | 매입채무및기타지급채무 | 32,987,748,622 | | 단기차입금 | 14,984,335,103 | | 유동성장기차입금 | 532,830,000 | | 리스부채 | 108,278,269 | | 기타유동부채 | 91,593,629 | | Ⅱ. 비유동부채 | 7,897,059,848 | | 장기차입금 | 6,945,800,000 | | 리스부채 | 81,074,085 | | 순확정급여부채 | 390,222,568 | | 기타지급채무 | 17,500,000 | | 이연법인세부채 | 462,463,195 | | 부채총계 | 56,601,845,471 | | 자 본 | | | I. 자본금 | 27,000,000,000 | | II. 결손금 | (12,417,502,065) | | III. 자본조정 | (890,567,401) | | 자본총계 | 13,691,930,534 | | 부채및자본총계 | 70,293,776,005 |
(주2) 피합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았기 때문에 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.
|
2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인인 한영특수강의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
상기 평가방법에 의한 한영특수강의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.
| 구분 | 금액 |
| A. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 19,031 |
| B. 영구현금흐름의 가치 | 29,021 |
| C. 영업현금흐름의 가치(A+B) | 48,052 |
| D. 비영업자산의 가치 | 153 |
| E. 기업가치(C+D) | 48,205 |
| F. 이자부부채의 가치 | 22,652 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 25,553 |
| H. 발행주식수 | 5,400,000 |
| I. 1주당 수익가치(G/H) | 4,732 |
2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 한영특수강과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 한영특수강과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
(2) 유사회사의 검토 결과
피합병법인인 한영특수강은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 "1차 철강 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 72개사가 이에 해당합니다.
유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한지 해당여부 검토 결과, 주요 제품 또는 용역의 종류가 한영특수강과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 2개사입니다.
이하 분석기준일 현재 "1차 철강 제조업"을 영위하는 주권상장법인 2개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.
| 회사명 | 주요 제품 | 유사기업 여부 |
| 세아특수강 | CHQ wire, 봉강, Rack Bar 등 | 충족 |
| 대호특수강 | CHQ wire, CD-BAR 등 | 미충족(요건1) |
따라서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역
3.1. 산업에 대한 이해
3.1.1. 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업
냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업은 냉간압조용 선재(CHQ Wire; Cold Heading Quality Wire)를 (주)포스코, (주)세아창원특수강 등에서 소재를 구입하여 신선(Drawing) 또는 열처리(Annealing) 공정 처리를 한 후 자동차(조선, 산업기계, 건설 등에도 일부 사용됨) 제조에 사용되는 볼트, 너트 등 체결부품이나 기계부품을 제조하는 회사에 납품하는 업종입니다.
(1) 산업의 특성
1) 경기변동의 민감성
CHQ Wire 2차가공업은 CHQ소재의 공급은 시장의 독점적 또는 과점적 지위를 점하고 있는 제철, 제강사(후방산업)의 경기변동 영향을 크게 받으며, 동시에 CHQ Wire 제품은 주로 자동차 생산에 쓰이므로 자동차업계(전방산업)의 경기변동에도 큰 영향을 받는 중간재로서 전형적인 B2B사업의 성격을 지니고 있습니다. 2022년의 경우 후방산업에서의 철광석 등 원소재의 국제가격 급등과 (주)포스코의 태풍피해로 인한 공급난을 겪었으며 차량용 반도체 부족에 따라 자동차 생산량이 감소하여 매출물량이 감소하고 영업이익이 큰폭으로 축소되었습니다.
2) 자본집약적 산업
제품의 부가가치를 구성하는 항목 중 감가상각비, 수도광열비(연료비), 전력비가 인건비의 2배 이상인 자본집약적 산업으로서 제품생산의 주요 공정인 산세, 신선, 열처리를 위한 상당한 규모의 설비투자가 선행되어야 합니다. 또한 이러한 설비를 가동하기 위한 연료비와 전력비 또한 생산원가의 가장 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 그러나 철강산업 내에서는 상대적으로 소규모 설비를 통해서도 생산이 가능하기 때문에 진입장벽이 높지 않아 4~5개의 과점기업 외에는 소규모 영세업체가 많은 상황입니다.
3) 주문생산 방식
CHQ Wire제품은 매출처가 원하는 제품의 용도와 사양에 따라 하나의 원소재에서도 다양한 품종의 제품을 생산하여야 하며 매출처가 주문하는 다양한 수요에 맞추어 생산이 이루어지고 있는 특징이 있습니다.
(2) 산업 현황 및 전망
1) 산업 현황
국내 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업 시장은 상위 5개업체의 시장점유율이 약 95% 이상인 과점시장의 형태를 구성하고 있습니다. 이 중 합병법인인 대호특수강과 피합병법인인 한영특수강은 시장점유율 3, 4위를 차지하고 있습니다. 2021년 기준 시장점유율 5위업체까지만으로 분석한 매출액 및 시장점유율 자료는 다음과 같습니다.
| 회사명 | 매출구분 | 매출액 | 시장점유율 |
| 세아특수강 | 선재매출(주1) | 652,799 | 43.6% |
| 현대종합특수강 | 제품매출(주2) | 522,583 | 34.9% |
| 대호특수강 | 제품매출 | 199,032 | 13.3% |
| 한영특수강 | 제품매출 | 76,717 | 5.1% |
| 진풍산업 | 제품매출 | 47,308 | 3.2% |
| 합계 |
| 1,498,439 | 100.0% |
(Source: 전자공시시스템)
(주1) 사업보고서에 공시된 선재사업부문의 선재품목의 매출액으로 CHQ Wire 외의 매출액도 포함되어 있을 수 있습니다.
(주2) 감사보고서상 제품매출액 전체로 CHQ Wire 외의 매출액도 포함되어 있을 수 있습니다. |
2) 산업전망
냉간압조용 선재(CHQ Wire) 2차가공업 시장은 전방산업인 자동차산업의 경기변동에 매우 민감하게 영향을 받고 있습니다. 전세계 자동차 판매량은 2020년 COVID-19의 영향으로 급감했으나 2021년 백신접종, 치료제 개발 등으로 COVID-19의 영향이 완화되면서 판매량이 일부 회복하였습니다. 그러나 2022년 차량용반도체 공급부족에 따라 생산량이 감소하면서 다시 판매량이 감소하였으며 2023년 이후에는 전기차를 중심으로 다시 판매량이 상당부분 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. LMC Automotive "Global Light Vehicle Forecast (Quarter 4, 2022)"에서 추정한 연도별 전세계 경승용차 판매대수 실적과 전망은 다음과 같습니다.
| 실적 | 추정 |
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 |
| 자동차판매량 | 90,182 | 77,766 | 81,440 | 80,631 | 85,695 | 90,676 |
3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표
3.2.1. 피합병법인 개요
피합병법인인 한영특수강은 2000년 1월 27일 한영선재(주)로 설립되어 주로 자동차부품인 볼트, 너트, 베어링볼, 스크류 등의 소재인 냉간압조용선재(CHQ Wire)를 생산, 판매하는 기업입니다.
3.2.2. 주주현황 및 연혁
(1) 주주현황
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
| (주)대호특수강 | 3,200,000 | 59.3% |
| (주)영흥 | 2,110,000 | 39.1% |
| 최명성 | 90,000 | 1.7% |
| 합계 | 5,400,000 | 100.0% |
(2) 연혁
| 연도 | 내역 |
| 2021년 | 최대주주 (주)영흥에서 (주)대호특수강으로 변경
한영선재(주)에서 (주)한영특수강으로 상호변경 |
| 2020년 | ㈜영흥, 한영선재㈜ 인수 |
| 2019년 | 수출의 탑 700만불 달성 |
| 2018년 | 충주공장 확장 이전(대지 10,219평 / 건축 5,929평) |
| 2015년 | 냉간압조용 소성가공 금속재료의 비인 피막 처리방법(NPC) 특허등록 |
| 2011년 | 일본공업규격표지(JIS) 인증 |
| 2005년 | 충주공장 신축 |
| 2000년 | 한영선재(주) 설립 |
3.2.3. 주요 재무제표
(1) 별도재무상태표
| 구분 | 2020년말 | 2021년말 | 2022년말 |
| Ⅰ. 유동자산 | 28,654 | 43,180 | 42,623 |
| 현금및현금성자산 | 178 | 720 | 132 |
| 매출채권및기타수취채권 | 15,537 | 20,241 | 22,536 |
| 재고자산 | 12,575 | 21,417 | 19,591 |
| 기타유동자산 | 363 | 801 | 364 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 29,072 | 29,472 | 27,671 |
| 장기금융상품 | 2 | 2 | 2 |
| 유형자산 | 28,411 | 28,767 | 27,100 |
| 사용권자산 | 272 | 303 | 162 |
| 무형자산 | 186 | 185 | 178 |
| 기타수취채권 | 200 | 214 | 229 |
| 자산총계 | 57,726 | 72,651 | 70,294 |
| Ⅰ. 유동부채 | 52,658 | 59,011 | 48,705 |
| 매입채무및기타지급채무 | 29,367 | 37,403 | 32,988 |
| 단기차입금 | 18,368 | 18,191 | 14,984 |
| 유동성장기차입금 | 2,762 | 2,912 | 533 |
| 유동성전환사채 등 | 406 | 239 | - |
| 유동성사채 | 1,500 | - | - |
| 리스부채 | 142 | 174 | 108 |
| 기타유동부채 | 112 | 92 | 92 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 9,815 | 7,051 | 7,897 |
| 장기차입금 | 8,784 | 5,872 | 6,946 |
| 전환사채 | 185 | - | - |
| 리스부채 | 160 | 167 | 81 |
| 순확정급여부채 | 168 | 391 | 390 |
| 기타지급채무 | - | 18 | 18 |
| 이연법인세부채 | 519 | 605 | 462 |
| 부채총계 | 62,473 | 66,063 | 56,602 |
| I. 자본금 | 11,000 | 22,000 | 27,000 |
| II. 결손금 | (14,934) | (14,545) | (12,418) |
| III. 자본조정 | (814) | (867) | (891) |
| 자본총계 | (4,747) | 6,589 | 13,692 |
| 부채및자본총계 | 57,726 | 72,651 | 70,294 |
(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)
(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 별도재무상태표입니다. |
(2) 별도손익계산서
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 |
| Ⅰ. 매출액 | 43,279 | 84,762 | 101,648 |
| Ⅱ. 매출원가 | 47,987 | 79,470 | 95,332 |
| Ⅲ. 매출총이익(손실) | (4,708) | 5,292 | 6,317 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 3,954 | 4,096 | 4,774 |
| Ⅵ. 영업이익(손실) | (8,662) | 1,196 | 1,543 |
| Ⅶ. 기타영업외손익 | (332) | (726) | 258 |
| Ⅷ. 법인세차감전순이익(손실) | (8,994) | 470 | 1,801 |
| Ⅸ. 법인세비용 | (4) | 85 | (181) |
| Ⅹ. 당기순이익(손실) | (8,989) | 385 | 1,982 |
(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)
(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도손익계산서입니다. |
3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.
이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.
3.3.1. 주요 가정
(1) 평가기준일 및 분석기준일
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.
(2) 평가에 이용한 재무제표
본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2020년~2022년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다.
(3) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
(4) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0.0%를 적용하였습니다. 따라서 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.
(5) 거시경제지표 및 법인세율
1) 거시경제지표
2023년부터 2027년까지의 전세계 민간소비상승률, 대한민국 소비자물가상승률, 생산자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")과LMC Automotive의 "Global Light Vehicle Forecast (Quarter 4, 2022)" 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 전세계 민간소비상승률 | 1.5% | 2.5% | 2.7% | 2.6% | 2.7% |
| 국내 소비자물가상승률 | 2.1% | 0.6% | 1.0% | 1.2% | 1.3% |
| 국내 생산자물가상승률 | 1.6% | 0.4% | 1.6% | 1.9% | 2.3% |
| 국내 명목임금상승률 | 3.6% | 1.9% | 2.3% | 3.2% | 3.4% |
| (Source: The Economist Intelligence Unit) |
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 |
| Sales volume | 77,766 | 81,440 | 80,631 | 85,695 | 90,676 |
| 성장율 | -13.8% | 4.7% | -1.0% | 6.3% | 5.8% |
| (Source: LMC Automotive "Global Light Vehicle Forecast (Quarter 4, 2022)) |
2) 법인세율
법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.
| 과세표준 | 법인소득세율(지방소득세 포함) |
| 과세표준 2억원 이하 | 10.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 21.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 | 23.2% |
| 과세표준 3,000억원 초과 | 26.5% |
3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출액 | 43,279 | 84,762 | 101,648 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| 매출원가 | 47,987 | 79,470 | 95,332 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| 매출총이익 | (4,708) | 5,292 | 6,317 | 12,610 | 13,638 | 14,391 | 15,204 | 16,181 |
| 판매비와관리비 | 3,954 | 4,096 | 4,774 | 5,909 | 6,277 | 6,546 | 6,849 | 7,195 |
| 영업이익 | (8,662) | 1,196 | 1,543 | 6,700 | 7,361 | 7,845 | 8,354 | 8,987 |
| 법인세비용 | (1,407) | (1,546) | (1,648) | (1,754) | (1,887) |
| 세후영업이익(NOPLAT) | 5,293 | 5,815 | 6,198 | 6,600 | 7,099 |
| 유무형자산상각비 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| 투자액(CAPEX) | (2,160) | (1,931) | (1,996) | (2,040) | (2,058) |
| 순운전자본의 증감 | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 영업현금흐름(FCFF) | 3,358 | 5,173 | 5,720 | 6,049 | 6,438 |
| 현가계수(주1) | 0.94 | 0.82 | 0.73 | 0.64 | 0.56 |
| 현재가치 | 3,149 | 4,266 | 4,148 | 3,857 | 3,610 |
| 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 19,031 |
| 나. 영구현금흐름의 가치(주2) | 29,021 |
| 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) | 48,052 |
| 라. 비영업자산의 가치(주3) | 153 |
| 마. 기업가치(다+라) | 48,205 |
| 바. 이자부부채의 가치(주4) | 22,652 |
| 사. 자기자본의 가치(마-바) | 25,553 |
| 아. 발행주식수 | 5,400,000 |
| 자. 주당수익가치(사/아) | 4,732 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본이자율은 13.72%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. | 구분 | 금액 | | 가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT | 7,099 | | 나. 영구현금흐름 구간의 NWC | - | | 다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(*1) | 7,099 | | 라. WACC | 13.72% | | 마. 영구성장률 | 0.00% | | 바. 영구현금흐름(다/(라-마)) | 51,754 | | 사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) | 29,021 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. |
(주3) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 비영업자산은 센츄리개발(주) 골프회원권 153백만원입니다.
(주4) 피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금과 리스부채로 구성되어 있습니다.
| 구분 | 금액 | | 단기차입금 | 15,517 | | 장기차입금 | 6,946 | | 리스부채 | 189 | | 합계 | 22,652 |
|
3.3.3. 매출액 추정
피합병법인은 2000년 설립되어 생산공장을 수차례 이전, 확장을 통해 2022년말 현재 충청북도 충주시에 연간 72,000톤의 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품을 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있습니다. 회사의 매출 대부분을 차지하는 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품은 자동차부품류에 주로 사용되며 회사의 매출처는 국내외 자동차부품 생산업체들입니다.
피합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 제품매출 | 43,105 | 76,717 | 90,201 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| 상품,재료매출 | 62 | 7,587 | 10,546 | - | - | - | - | - |
| 임가공매출 | 111 | 459 | 902 | - | - | - | - | - |
| 합계 | 43,279 | 84,762 | 101,648 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(1) 제품 매출
피합병법인이 생산하는 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품은 강종과 최종제품의 용도에 따라 PC, HD, 탄소강, 합금강으로 품목이 구분됩니다.
제품매출은 품목별 매출수량과 매출단가의 곱으로 추정하였으며, 제품 품목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 1,633 | 4,082 | 4,102 | 2,614 | 2,777 | 2,898 | 3,029 | 3,183 |
| HD | 11,221 | 17,467 | 23,626 | 28,686 | 30,475 | 31,799 | 33,245 | 34,928 |
| 탄소강 | 17,362 | 30,940 | 33,844 | 37,567 | 39,910 | 41,643 | 43,538 | 45,742 |
| 합금강 | 12,889 | 24,228 | 28,629 | 42,989 | 45,669 | 47,653 | 49,821 | 52,343 |
| 합계 | 43,105 | 76,717 | 90,201 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
1) 매출수량
피합병법인의 제품은 대부분 국내외 자동차부품회사에 납품되어 매출수량은 전세계 자동차시장의 경기변동에 큰 영향을 받습니다. 2022년에는 당초 COVID-19 완화에 따라 자동차 구매수요가 대폭 증가할 것으로 예상되었으나 자동차용 반도체 공급부족에 따른 생산 차질로 오히려 2021년 보다 판매량이 줄었고 이에 따라 피합병법인의 판매량도 약 6% 가까이 감소하였습니다. 또한 (주)포스코의 태풍피해 영향으로 CHQ소재의 공급이 원할하지 않아 원재료의 공급난으로 매출처의 수요를 충분히 소화하지 못한 것도 판매량 감소에 영향이 있었습니다.
피합병법인의 CHQ wire시장에 대한 시장 점유율이 현재 수준으로 유지된다는 전제하에 2023년에는 자동차 판매량 증가와 원재료 공급난 해소로 약 16% 정도 매출수량이 증가할 것으로 추정하고 있으며 2024년에는 LMC Automotive, "Global Light Vehicle Forecast"의 전세계 자동차 판매량 추정자료상 2023년 대비 판매량증가율을 적용하였으며 2025년 이후에는 EIU의 전세계 민간소비상승률(Private consumption)을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인은 매출처의 구성에 따라 4개의 영업단위별로 매출관리를 하고 있으며 2023년 각 영업단위별 추정 매출수량은 다음과 같습니다.
| PC | HD | 탄소강 | 합금강 | 합계 |
| 서울(선일다이파스 등) | 1,880 | 12,030 | 13,852 | 15,438 | 43,200 |
| 대구(엘파스 등) | 288 | 1,082 | 2,090 | 1,340 | 4,800 |
| 양산(신미정공 등) | - | 1,760 | 1,592 | 1,448 | 4,800 |
| 수출(GRAKINDO 등) | - | 2,454 | 1,758 | 2,988 | 7,200 |
| 합계 | 2,168 | 17,326 | 19,292 | 21,214 | 60,000 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인의 제품 매출수량 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출수량은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 1,991 | 3,638 | 3,294 | 2,168 | 2,294 | 2,356 | 2,417 | 2,482 |
| HD | 12,787 | 13,900 | 15,100 | 17,326 | 18,333 | 18,828 | 19,318 | 19,839 |
| 탄소강 | 15,059 | 20,969 | 18,297 | 19,292 | 20,413 | 20,965 | 21,510 | 22,090 |
| 합금강 | 11,152 | 16,321 | 14,940 | 21,214 | 22,447 | 23,053 | 23,653 | 24,291 |
| 합계 | 40,989 | 54,829 | 51,631 | 60,000 | 63,487 | 65,202 | 66,897 | 68,703 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
2) 매출단가
피합병법인은 CHQ소재를 2022년 기준 약75%, 2023년 추정 약 92%를 (주)포스코로부터 매입하고 있으며 이에 따라 (주)포스코의 구매단가의 변동은 피합병법인의 매출단가 결정에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 2022년 CHQ소재의 매입단가 상승으로 피합병법인의 평균매출단가도 약 25% 정도 상승하였으며 2023년에도 CHQ소재의 추가 가격인상이 예고됨에 따라 피합병법인의 평균매출단가도 약 6.7% 인상될 것으로 추정하고 있습니다. 다만 2024년 이후에는 이러한 가격 급등세가 안정될 것으로 예상됨에 따라 EIU의 국내생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 한편 피합병법인의 제품군 중 PC제품은 수익성이 저조하여 2023년에는 전략적으로 2022년 대비 약 30% 정도 판매량을 감소하게 영업계획을 세웠으며 관련된 CHQ소재도 중국 등 해외에서 저가로 수입하여 주로 사용하므로 2023년 매출단가도 3.2% 인하될 것으로 추정하였습니다.
피합병법인의 제품별 톤당 매출단가 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출단가는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| PC | 0.820 | 1.122 | 1.245 | 1.206 | 1.210 | 1.230 | 1.253 | 1.282 |
| HD | 0.878 | 1.257 | 1.565 | 1.656 | 1.662 | 1.689 | 1.721 | 1.761 |
| 탄소강 | 1.153 | 1.476 | 1.850 | 1.947 | 1.955 | 1.986 | 2.024 | 2.071 |
| 합금강 | 1.156 | 1.484 | 1.916 | 2.026 | 2.035 | 2.067 | 2.106 | 2.155 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(2) 상품,재료매출 및 임가공매출
피합병법인은 계열회사나 동종업체의 요청에 따라 구매한 CHQ소재 등을 매출하고 이를 상품매출 또는 재료매출로 계상하고 있습니다. 특히 2022년에는 (주)포스코의 태풍피해에 따른 공급난으로 관련매출이 증가하였습니다. 한편 피합병법인은 여유있는 생산CAPA를 이용하여 동종업체의 요청에 따라 CHQ wire를 대신 생산해 주는 임가공매출도 일부 발생하고 있습니다. 이러한 상품,재료매출과 임가공매출은 여러가지 상황에 따라 우발적으로 발생하는 경우가 많아 예측하기가 어렵고 판매마진 또한 매우 적어 피합병법인의 기업가치에 미치는 영향이 미미하여 향후 매출추정에서 제외하였습니다.
3.3.4. 매출원가 추정
피합병법인의 매출 구분별 과거 실적(2020년~2022년) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 제품매출원가 | 47,822 | 71,578 | 83,275 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| 상품,재료매출원가 | 57 | 7,313 | 10,442 | - | - | - | - | - |
| 임가공매출원가 | 108 | 580 | 1,615 | - | - | - | - | - |
| 합계 | 47,987 | 79,470 | 95,332 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인의 매출추정시 상품,재료매출과 임가공매출을 추정에서 제외하였으므로 매출원가도 추정 제외하고 제품매출원가만 추정하였습니다.
1) 제품 매출원가
제품매출원가는 재료비, 인건비성 비용, 제조경비(변동비성 비용, 고정비성 비용, 유무형자산 상각비)로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 과거 3개년 제품매출원가 및 향후 5개년 추정내역은 다음과같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 재료비 | 34,523 | 61,968 | 68,637 | 83,352 | 88,550 | 92,396 | 96,599 | 101,489 |
| 인건비성 비용 | 2,639 | 3,499 | 3,408 | 4,103 | 4,424 | 4,648 | 4,921 | 5,226 |
| 변동비성 비용 | 4,161 | 5,848 | 8,401 | 9,805 | 10,417 | 10,869 | 11,364 | 11,939 |
| 고정비성 비용 | 3,636 | 4,457 | 4,632 | 4,729 | 4,757 | 4,805 | 4,863 | 4,926 |
| 유형자산상각비 | 1,932 | 2,173 | 1,992 | 1,780 | 1,839 | 1,879 | 1,898 | 1,904 |
| 재고자산 변동 및 기타 | 930 | (6,368) | (3,795) | (4,523) | (4,794) | (4,995) | (5,215) | (5,470) |
| 합계 | 47,822 | 71,578 | 83,275 | 99,246 | 105,193 | 109,601 | 114,429 | 120,014 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
가. 재료비
피합병회사는 2021년까지 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품을 생산하기 위한 CHQ소재 90% 이상을 (주)포스코로부터 구매하고 있었습니다. 그러나 2022년 (주)포스코 포항공장의 태풍피해로 인한 공급난에 대처하기 위해 갑작스런 해외 공급선으로의 변경에 따른 구매단가 상승, 철광석 등 원소재의 국제가격 급등으로 연간 구매가격이 20% 가까이 상승하였으며 2023년에도 추가 가격인상이 예고됨에 따라 2022년 대비 재료비단가를 4.5% 상승하는 것으로 추정하였습니다. 다만 2024년 이후에는 이러한 가격 급등세가 안정될 것으로 예상됨에 따라 EIU의 국내생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재료비, 제품판매량, 톤당재료비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 제품 재료비 | 34,523 | 61,968 | 68,637 | 83,352 | 88,550 | 92,396 | 96,599 | 101,489 |
| 제품판매량 | 40,989 | 54,829 | 51,631 | 60,000 | 63,487 | 65,202 | 66,897 | 68,703 |
| 톤당 재료비 | 0.842 | 1.130 | 1.329 | 1.389 | 1.395 | 1.417 | 1.444 | 1.477 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
나. 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여(상여 포함), 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 충원을 계획하고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출량 증가에 비례하여 인력 증가를 가정하여 추정하였습니다. 연평균 인건비는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 인건비 | 2,639 | 3,499 | 3,408 | 4,103 | 4,424 | 4,648 | 4,921 | 5,226 |
| 평균 인원 수 | 38 | 43 | 50 | 58 | 61 | 63 | 65 | 67 |
| 인력 증가율 | n/a | 13.2% | 16.3% | 16.2% | 5.8% | 2.7% | 2.6% | 2.7% |
| 인당 인건비 | 69 | 81 | 68 | 71 | 72 | 74 | 76 | 79 |
| 인당 인건비 상승률 | n/a | 17.2% | -16.2% | 3.6% | 1.9% | 2.3% | 3.2% | 3.4% |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
다. 변동비성 비용
변동비성 비용은 수도광열비, 포장비, 외주가공비, 표면처리비로 구성되어 있으며, 주로 매출액에 연계되어 발생하는 항목에 해당합니다. 이에 따라, 변동비성 비용은 제품매출액 대비 해당 비용의 과거 3개년 평균비율이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 수도광열비 | 2,598 | 3,210 | 5,296 | 5,914 | 6,283 | 6,555 | 6,854 | 7,201 |
| 포장비 | 278 | 459 | 436 | 625 | 664 | 692 | 724 | 761 |
| 외주가공비 | 529 | 1,278 | 1,498 | 1,760 | 1,869 | 1,951 | 2,039 | 2,143 |
| 표면처리비 | 757 | 901 | 1,172 | 1,507 | 1,601 | 1,671 | 1,747 | 1,835 |
| 합계 | 4,161 | 5,848 | 8,401 | 9,805 | 10,417 | 10,869 | 11,364 | 11,939 |
| 제품 매출 대비 비율 |
| 수도광열비 | 6.0% | 4.2% | 5.9% | 5.3% | 5.3% | 5.3% | 5.3% | 5.3% |
| 포장비 | 0.6% | 0.6% | 0.5% | 0.6% | 0.6% | 0.6% | 0.6% | 0.6% |
| 외주가공비 | 1.2% | 1.7% | 1.7% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% |
| 표면처리비 | 1.8% | 1.2% | 1.3% | 1.3% | 1.3% | 1.3% | 1.3% | 1.3% |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
라. 고정비성 비용
고정비성 비용은 과거 추세를 고려하여 2022년 발생금액 수준에서 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 전력비 | 1,417 | 1,422 | 1,596 | 1,630 | 1,639 | 1,656 | 1,676 | 1,698 |
| 세금과공과 | 178 | 218 | 253 | 258 | 260 | 262 | 265 | 269 |
| 지급임차료 | 7 | 9 | 80 | 82 | 82 | 83 | 84 | 85 |
| 차량유지비 | 76 | 99 | 123 | 126 | 127 | 128 | 129 | 131 |
| 소모품비 | 470 | 855 | 891 | 910 | 915 | 924 | 935 | 948 |
| 환경관리비 | 765 | 1,033 | 928 | 947 | 953 | 962 | 974 | 987 |
| 수선비 | 483 | 522 | 438 | 447 | 450 | 455 | 460 | 466 |
| 보험료 | 95 | 131 | 150 | 153 | 154 | 155 | 157 | 159 |
| 지급수수료 등 | 144 | 167 | 173 | 176 | 177 | 179 | 181 | 184 |
| 합계 | 3,636 | 4,457 | 4,632 | 4,729 | 4,757 | 4,805 | 4,863 | 4,926 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
마. 유형자산상각비
유무형자산상각비는 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.6. CAPEX 및 유무형자산상각비추정"을 참고하시기 바랍니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산상각비 | 1,932 | 2,173 | 1,992 | 1,780 | 1,839 | 1,879 | 1,898 | 1,904 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
3.3.5. 판매비와관리비 추정
판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 인건비성 비용 | 1,913 | 1,700 | 1,902 | 2,289 | 2,468 | 2,593 | 2,746 | 2,916 |
| 변동비성 비용 | 1,185 | 1,936 | 2,123 | 2,792 | 2,966 | 3,095 | 3,236 | 3,400 |
| 고정비성 비용 | 605 | 320 | 583 | 677 | 686 | 695 | 707 | 719 |
| 유무형자산상각비 | 252 | 140 | 167 | 151 | 157 | 162 | 161 | 159 |
| 합계 | 3,954 | 4,096 | 4,774 | 5,909 | 6,277 | 6,546 | 6,849 | 7,195 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(1) 인건비성 비용
피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 충원을 계획하고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액의 일정 수준만큼의 인력 증가를 가정하여 추정하였습니다. 연평균 인건비는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
인건비성 비용은 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 인건비성 비용 | 1,913 | 1,700 | 1,902 | 2,289 | 2,468 | 2,593 | 2,746 | 2,916 |
| 평균 인원 수 | 30 | 34 | 38 | 44 | 46 | 47 | 49 | 50 |
| 인력 증가율 | n/a | 14.8% | 9.5% | 16.2% | 5.8% | 2.7% | 2.6% | 2.7% |
| 인당 인건비 | 64 | 50 | 51 | 52 | 53 | 55 | 56 | 58 |
| 인당 인건비 상승률 | n/a | -22.5% | 2.2% | 3.6% | 1.9% | 2.3% | 3.2% | 3.4% |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(2) 변동비성 비용
변동비성 비용은 운반비, 접대비, 광고선전비 등으로 구성되며, 제품 매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다. 2023년 이후 매출액 대비 발생비율은 과거 3개년 평균비율이 유지된다고 가정하였습니다. 2020년부터 2022년까지의 실적 및 향후(2023년~2027년) 추정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 운반비 | 1,120 | 1,822 | 1,995 | 2,629 | 2,793 | 2,914 | 3,047 | 3,201 |
| 접대비, 광고비 등 | 65 | 114 | 128 | 163 | 173 | 181 | 189 | 199 |
| 합계 | 1,185 | 1,936 | 2,123 | 2,792 | 2,966 | 3,095 | 3,236 | 3,400 |
| 제품 매출 대비 비율 |
| 운반비 | 2.6% | 2.4% | 2.2% | 2.4% | 2.4% | 2.4% | 2.4% | 2.4% |
| 접대비, 광고비 등 | 0.2% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | 0.1% |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(3) 고정비성 비용
피합병법인의 고정비성 경비는 세금과공과, 수도광열비, 지급수수료 등으로 구성되며, 2022년 금액을 기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만, 과거 대손상각비의 경우 상각과 환입이 발생하여 상각이 발생한 금액을 기준으로 제품 매출액 증가율을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 세금과공과 | 81 | 53 | 43 | 44 | 45 | 45 | 46 | 46 |
| 수도광열비 | 9 | 32 | 44 | 44 | 45 | 45 | 46 | 46 |
| 임차료 | 15 | 19 | 27 | 28 | 28 | 28 | 29 | 29 |
| 소모품비 | 82 | 64 | 31 | 32 | 32 | 32 | 32 | 33 |
| 보험료 | 122 | 40 | 34 | 35 | 35 | 36 | 36 | 36 |
| 지급수수료 | 207 | 152 | 363 | 370 | 373 | 376 | 381 | 386 |
| 차량유지비 | 58 | 54 | 40 | 41 | 42 | 42 | 43 | 43 |
| 대손상각비 | 32 | (94) | - | 82 | 87 | 91 | 95 | 100 |
| 합계 | 605 | 320 | 583 | 677 | 686 | 695 | 707 | 719 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
(4) 유무형자산상각비
유무형자산상각비는 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.6. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 상각비 | 245 | 134 | 160 | 143 | 148 | 151 | 152 | 153 |
| 무형자산 상각비 | 6 | 7 | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 | 6 |
| 합계 | 252 | 140 | 167 | 151 | 157 | 162 | 161 | 159 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
3.3.6. 법인세비용 추정
피합병법인의 향후 5개년 추정 법인세비용은 추정 영업이익에 2023년 이후 적용되는 한계법인세율을 적용하여 추정하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 추정 |
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 추정 영업이익 | 6,700 | 7,361 | 7,845 | 8,354 | 8,987 |
| 한계법인세율 | 21% | 21% | 21% | 21% | 21% |
| 추정 볍인세비용 | 1,407 | 1,546 | 1,648 | 1,754 | 1,887 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
3.3.7. 자본적 지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정
(1) CAPEX 추정
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다. 2027년 이후에는 감가상각비와 동일한 수준의 CAPEX 투자가 이루질 것으로 가정하였습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 | 1,368 | 2,897 | 775 | 2,152 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 |
| 무형자산 | - | 6 | - | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 |
| 합계 | 1,368 | 2,903 | 775 | 2,160 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
1) 신규투자
향후 5개년 추정 제품 판매수량은 현재 보유 중인 생산설비의 최대생산능력인 연간 72,000톤을 하회하므로 향후 매출 달성을 위한 생산능력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 따라서, 2023년 이후 생산능력 증대를 위한 신규투자는 없는 것으로 가정하였습니다.
과거 3개년과 향후 추정 제품 매출액과 생산수량은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 제품 매출액 | 43,105 | 76,717 | 90,201 | 111,856 | 118,831 | 123,992 | 129,633 | 136,195 |
| 제품 생산수량 | 59,789 | 62,167 | 59,237 | 66,896 | 64,069 | 65,487 | 67,179 | 69,004 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
2) 대체투자
피합병법인의 유형자산은 건물, 구축물, 기계장치, 공구와기구 및 비품, 차량운반구 등으로 구성되어 있으며, 무형자산은 산업재산권(특허권)으로 구성되어 있습니다. 기존 생산능력의 유지를 위한 재투자는 직전년도 감가상각비만큼 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(2) 유무형자산상각비 추정
1) 자산별 내용연수 및 상각방법
| 구분 | 상각방법 | 내용연수 |
| 유형자산 |
| 건물 | 정액법 | 40년 |
| 구축물 | 정액법 | 10년~40년 |
| 기계장치 | 정액법 | 8년~12년 |
| 차량운반구 | 정액법 | 5년 |
| 공구와기구 | 정액법 | 5년 |
| 집기비품 | 정액법 | 5년 |
| 무형자산 |
| 특허권 | 정액법 | 7년 |
2) 유무형자산상각비 추정 내역
유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 대체투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 대체투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 상각비 | 기존자산 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,695 | 1,365 | 1,123 | 932 | 780 |
| 대체자산 | - | - | - | 229 | 621 | 907 | 1,118 | 1,277 |
| 소계 | 2,177 | 2,307 | 2,152 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 | 2,057 |
| 무형자산 상각비 | 기존자산 | 6 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 3 | - |
| 대체자산 | - | - | - | 1 | 2 | 4 | 5 | 6 |
| 소계 | 6 | 7 | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 | 6 |
| 합계 | 2,184 | 2,314 | 2,160 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인의 향후 5개년 유형자산 계정과목별 유형자산상각비는 다음과 같습니다.
| 구분 | 추정 |
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
기존자산
유형자산 상각비 | 건물 | 293 | 285 | 277 | 270 | 262 |
| 구축물 | 127 | 124 | 120 | 117 | 114 |
| 기계장치 | 1,101 | 847 | 652 | 501 | 386 |
| 차량운반구 | 24 | 24 | 24 | 14 | - |
| 공구와기구 | 48 | 32 | 22 | 15 | 10 |
| 비품 | 19 | 11 | 6 | 4 | 2 |
| 사용권자산 | 83 | 43 | 22 | 11 | 6 |
| 소계 | 1,695 | 1,365 | 1,123 | 932 | 780 |
대체자산
유형자산 상각비 | 건물 | 4 | 11 | 18 | 25 | 32 |
| 구축물 | 2 | 5 | 9 | 12 | 15 |
| 기계장치 | 165 | 457 | 681 | 854 | 987 |
| 공구와기구 | 12 | 31 | 45 | 54 | 60 |
| 비품 | 7 | 18 | 24 | 28 | 30 |
| 사용권자산 | 39 | 99 | 129 | 145 | 153 |
| 소계 | 229 | 621 | 907 | 1,118 | 1,277 |
| 합계 | 1,923 | 1,987 | 2,030 | 2,050 | 2,057 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
3) 유무형자산상각비 배부
기존자산에 대한 감가상각비는 당사의 감가상각정책에 따라 제조원가와 판매비와관리비로 구분하였으며, 신규자산에 대한 감가상각비는 계정과목별 2022년 제조원가와 판매비와관리비 실적 금액 비율을 적용하여 배부하였습니다. 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 구분하였습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 유형자산 상각비 |
| 매출원가 | 1,932 | 2,173 | 1,992 | 1,780 | 1,839 | 1,879 | 1,898 | 1,904 |
| 판매비와관리비 | 245 | 134 | 160 | 143 | 148 | 151 | 152 | 153 |
| 무형자산 상각비 |
| 판매비와관리비 | 6 | 7 | 7 | 8 | 9 | 11 | 8 | 6 |
| 합계 | 2,184 | 2,314 | 2,160 | 1,931 | 1,996 | 2,040 | 2,058 | 2,063 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
3.3.8. 운전자본 추정
피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.
| 구분 | 실적 | 추정 |
| 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| 매출채권 | 15,617 | 20,239 | 22,477 | 24,734 | 26,277 | 27,418 | 28,665 | 30,116 |
| 재고자산 | 12,575 | 21,417 | 19,591 | 20,395 | 21,617 | 22,523 | 23,516 | 24,663 |
| 매입채무 | 27,233 | 34,989 | 29,647 | 30,864 | 32,714 | 34,085 | 35,586 | 37,323 |
| 미지급금 | 2,135 | 2,413 | 3,341 | 3,478 | 3,686 | 3,841 | 4,010 | 4,206 |
| 순운전자본 | (1,175) | 4,254 | 9,080 | 10,787 | 11,494 | 12,016 | 12,585 | 13,251 |
| 순운전자본 증감 | 3,032 | (5,429) | (4,826) | (1,707) | (707) | (522) | (569) | (666) |
| 회전기일 |
| 매출채권 | 132 | 87 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 재고자산 | 96 | 98 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 |
| 매입채무 | 207 | 161 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 | 114 |
| 미지급금 | 16 | 11 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
피합병법인은 2020년 개인주주에서 (주)영흥으로 최대주주가 변경되는 시기에 COVID-19 등의 여파로 매출액 감소와 운전자본 부족으로 재무적 어려움에 처해 있었으며 이에 따라 2021년까지는 운전자본의 회전기일이 비정상적으로 산출되었습니다. 따라서 피합병법인의 향후 5개년 추정 운전자본은 2022년의 회전기일이 유지된다는 가정하에 산출되었습니다. 즉 매출채권은 제품 매출액 대비 2022년 평균 회전기일이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였으며, 재고자산, 매입채무, 미지급금은 매출원가 대비 2022년 평균 회전기일이 계속 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
3.3.9. 가중평균자본비용의 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.72%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 적용비율 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(주1) | 3.74% |
| 나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1) | 11.38% |
| 다. Unlevered Beta(주2) | 0.36 |
| 라. Levered Beta(주2) | 0.89 |
| 마. Size Premium(주3) | 3.00% |
| 바. 자기자본비용(가 + 나 X 라 + 마) | 16.82% |
| 사. 타인자본비용(주4) | 15.27% |
| 아. 자기자본비율(주5) | 34.80% |
| 자. 타인자본비율(주5) | 65.20% |
| 차. Tax Rate | 21.00% |
| 카. 가중평균자본비용(바 X 아 + 사 X (1 - 차) X 자)(주6) | 13.72% |
(Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2022년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2022년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 산출하여 적용하였습니다.
(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하여 유사 동종기업에 대한 매출 및 생산력 규모와 비상장사임을 고려하여 3%의 위험가산수익율을 적용하였습니다.
(주4) 타인자본비용은 한국평가데이터(주)의 신용평가서에 따른 한영특수강의 신용등급(BB-)의 2022년 12월 31일의 5년 만기 무보증 공모회사채수익률을 사용하였습니다.
(주5) 한영특수강의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 187.32%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 34.80%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 65.20%로 산정되었습니다.
(주6) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비용 X (1 - Tax Rate) X 부채비율 |
본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 한영특수강의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.
한영특수강의 제품매출액은 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품의 생산 판매에서 발생하며 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 한영특수강과 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 총 72개사입니다. 그러나 "1차 철강 제조업"은 제철, 제강, 합금철 제조에서부터 철강 압연, 압출, 철강선, 철강관 제조 등에 이르기까지 철강산업 부가가치 생성 가치사슬 전반에 관계된 제조업을 망라하고 있어 유사 동종기업을 선정하기 위하여서는 좀더 세분화된 업종 분류가 필요합니다. 이에 따라 "1차 철강 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 나이스평가정보㈜의 Industry Report_선재2차가공산업에서 분석하고 있는 경쟁현황 및 시장점유율 자료를 참고하여 선재2차가공업을 영위하는 회사 중 특수선재, 특히 냉간압조용 선재(CHQ Wire) 제품을 생산 판매하고 있는 2개 회사를 유사회사로 최종 선정하였습니다.
| 회사명 | 1차 철강 제조업 중 세분류 | 주요 매출 제품 | 주요 매출
유사여부 |
| 세아특수강 | 냉간 압연 및 압출 제품 제조업 | CHQ wire, 봉강, Rack Bar 등 | 해당 |
| 대호특수강 | 철강선제조업 | CHQ wire, CD-BAR 등 | 해당 |
| (Source: 회사제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) |
유사 동종기업 2개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.36이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | Levered
Beta | Debt
(*1) | Market Cap
(*2) | 우선주 등
(*3) | 자본구조
(*4) | Tax Rate
(%)(*5) | Unlevered
Beta(*6) |
| 세아특수강 | 0.93 | 248,792 | 146,976 | 12,184 | 156.32% | 23.2% | 0.42 |
| 대호특수강 | 0.79 | 108,645 | 40,112 | 9,651 | 218.32% | 21.0% | 0.29 |
| 평균 | n/a | n/a | n/a | n/a | 187.32% | n/a | 0.36 |
(Source: 각 회사의 분기보고서, Bloomberg, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 2022년 9월 30일 기준 유사 동종기업의 연결재무제표상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습니다.
(*2) 2022년 12월 31일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(*3) 우선주 및 비지배지분을 포함하였습니다.
(*4) 대용기업의 Debt을 Market Cap에 우선주 등을 합산한 Equity로 나누어 산정하였습니다.
(*5) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*6) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)] |
Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,282원(주당 액면가액 5,000원)과 3,853원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.6134324은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
별첨 1.
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 피합병법인에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
12. 의견서 제출일 현재 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.
13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.
14. 상기 1. 내지 13. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.
별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>
| 점검항목 | 점검결과 |
1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 | 예 |
2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 | 예 |
3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등 | 예 |
4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? | 예 |
5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 | 예 |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? | 예 |
7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존 | 예 |
외부평가기관 : 삼덕회계법인
대표이사 : 김 명 철 (인)
평가책임자 : 전 세 진 (인)
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230331002211
