베뉴지 (019010) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231207000354

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일	2023년 12월 07일
권 유 자:	성 명: 베뉴지 주식회사 주 소: 서울특별시 강남구 선릉로62길 15, 1층 (대치동) 전화번호: 02-3665-0101
작 성 자:	성 명: 진 두 원 부서 및 직위: 재무팀 과장 전화번호: 02-2657-2190

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	베뉴지 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 12월 07일	라. 주주총회일	2023년 12월 22일
마. 권유 시작일	2023년 12월 12일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
베뉴지 주식회사	보통주	8,000,000	16.60	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김만진	최대주주	보통주	3,692,260	7.66	최대주주	-
이명자	특수관계인	보통주	1,598,420	3.32	특수관계인	-
김창희	특수관계인	보통주	2,174,600	4.51	특수관계인	-
김은영	특수관계인	보통주	294,770	0.61	특수관계인	-
김인하	특수관계인	보통주	175,140	0.36	특수관계인	-
이만섭	특수관계인	보통주	701,250	1.45	특수관계인	-
정도진흥기업(주)	특수관계인	보통주	12,359,045	25.64	특수관계인	-
정도물산(주)	특수관계인	보통주	1,206,000	2.50	특수관계인	-
계		-	22,201,485	46.06	-	-

※ 2023년 11월 22일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
호현재	보통주	직원	-	-
김병수	보통주	직원	-	-
진두원	보통주	직원	-	-
최민락	보통주	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 12월 07일	2023년 12월 12일	2023년 12월 21일	2023년 12월 22일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 11월 22일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
베뉴지 그룹	www.venueg.com	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
·주 소 : 서울특별시 강서구 강서로 388 베뉴지 4층 재무팀
(우편번호 07538)
·전화번호 : 02-2657-2190
·팩스번호 : 02-2657-2249
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2023년 12월 12일 ~ 2023년 12월 21일 제45기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 12월 22일 오전 10시
장 소	서울특별시 강서구 강서로 388 베뉴지 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제23조[소집통지 및 공고] ③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	제23조[소집통지 및 공고] ③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경
제5장[이사,이사회,감사]	제5장[이사,이사회,감사위원회]	- 감사위원회 도입에 따른 장 변경
제33조[이사 및 감사의 수] ② 이 회사의 감사는 1명이상 5명이내로 한다. 그 중 1명이상이 상근하여야 한다.	제33조[이사의 수] ② (삭제)	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제
제34조[이사 및 감사의 선임] ② 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	제34조[이사의 선임] ② 이사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제
제35조[이사 및 감사의 임기] ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제35조[이사의 임기] ② (삭제)	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제
제36조[이사 및 감사의 보선] 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제36조[이사의 보선] 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제
제39조[감사의 직무] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 감사할 수 있다.	제39조[감사위원회의 직무 등] ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. (삭제) ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다 ⑧ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 - 표준정관에 따른 문구 신설
제40조[감사의 감사록] 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제40조[감사위원회의 감사록] ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 - 표준정관에 따른 문구 신설
제41조[이사회의 구성과 소집] ② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제41조[이사회의 구성과 소집] ② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일간전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 - 이사회 소집절차 간소화
제42조[이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.	제42조[이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	- 표준정관에 따른 문구 변경 및 신설 - 표준정관에 따른 전자회의 도입
제43조[이사회의 의사록] 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제43조[이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 - 표준정관에 따른 문구 신설
제44조[이사 및 감사의 보수 와 퇴직금] ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제44조[이사의 보수 와 퇴직금] ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제
제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등] ① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류 ② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. ③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등] ① 대표이사(사장)는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제477조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제⑤항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 - 표준정관에 따른 문구 신설
제7장 (신설) 제53조[신설]	제7장 [감사위원회] 제53조[감사위원회의 구성] ① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원은 전원 사외이사로 한다. ③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다 ⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원회 도입에 따른 신설
제54조 (신설)	제54조[감사위원회 대표의 선임] ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 신설
[부칙]	이 정관은 2023년 12월 22일부터 시행한다.	-시행일 부칙 규정

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출)
제2-1호 의안 : 사외이사 장병식 선임의 건(신규선임)
제2-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안)
제2-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안)
제2-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장병식	1957.11.05	사외이사	분리선출	-	이사회
이민재	1971.02.03	사외이사	분리선출	-	주주제안
신 철	1972.08.15	사외이사	분리선출	-	주주제안
김영동	1974.09.05	사외이사	분리선출	-	주주제안
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
장병식	세무사	1989 1993 1976~2016	동국대학교 회계학과 졸업 건국대학교 행정대학원 석사 국세청 40년 근무	없음
이민재	회계사	2007~2017 2023~	한신회계법인 상근이사 (주)아이에스티엔 감사	없음
신 철	회계사	2021~	삼영회계법인	없음
김영동	회계사	2010~	대주회계법인 파트너	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장병식	없음	없음	없음
이민재	없음	없음	없음
신 철	없음	없음	없음
김영동	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자 장병식

1. 전문성

본 후보자는 수십년간 국세청에 근무하면서 회계 및 감사에 필요한 관련 분야의 충분한 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임.

-후보자 이민재

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 도원회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정할 것입니다.

-후보자 신철

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 삼영회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 직원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 업을 수 있도록 노력할 것입니다.
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
회사와 경쟁적인 사업을 하거나 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 회사의 기밀사항에 대하여 비밀 유지할 것입니다.

-후보자 김영동

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 대주회계법인에서 회계분야로 20년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 재무 회계에 관하여 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 장병식 후보자
본 후보자는 국세청에서 수십년간 다양한 직무수행을 한 경험을 바탕으로 경영의사결정 과정에서 회사가 투명한 경영을 할 수 있도록 견제 및 감독 업무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

-사외이사 문승일 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

-사외이사 박홍식 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

-사외이사 김영동 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

바. 후보자에 대한 소액주주의 추천 사유

-사외이사 장병식 후보자
이사회 추천 후보자로 해당사항 없음

-사외이사 이민재 후보자
본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 회계 재무 분야에 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판다하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.

-사외이사 신철 후보자
본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 재무 세무 등 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.
본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 대주회계법인 전무이사로 근무하며 전문적인 지식을 갖추었으므로 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.

-사외이사 김영동 후보자
본 후보자는 공인회계사이자 세무사로 다년간 전무이사로서 활동하여 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(장병식)

확인서(이민재)

확인서(신철)

확인서(김영동)

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건(신규선임)
제3-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안)
제3-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안)
제3-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손창록	1946.10.14	사외이사	-	-	이사회
이민재	1971.02.03	사외이사	-	-	주주제안
신 철	1972.08.15	사외이사	-	-	주주제안
김영동	1974.09.05	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
손창록	경영인	1977.02 1976~1992 2009~2013 2018~2022	성균관대학교 법정대학 행정학과 졸업 롯데백화점 감사실장 역임 중소기업유통센터 대표이사 역임 법무법인 디지털 회장 역임	없음
이민재	공인회계사	2007~2017 2023~	한신회계법인 상근이사 (주)아이에스티엔 감사	없음
신 철	공인회계사	2021~	삼영회계법인	없음
김영동	공인회계사	2018~	대주회계법인 파트너	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손창록	없음	없음	없음
이민재	없음	없음	없음
신 철	없음	없음	없음
김영동	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자 손창록

[전문성]
본 후보자는 다년간 유통산업에 종사한 경험을 활용하여 이사회에 적극적으로 참여하여,
이사회의 의사결정 과정 및 결과가 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준을 통해 직무를 수행하겠습니다

[독립성]
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다.
이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 본업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 영업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

후보자 이민재

[전문성 과 독립성]

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

-후보자 신철

[전문성 과 독립성]

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

-후보자 김영동

[전문성 과 독립성]

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 손창록 후보자
본 후보자는 롯데백화점, 중소기업유통센터 등에서의 경험을 바탕으로 이사회 운영에 객관성이 담보된 합리적인 판단을 제시할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천되었습니다.

-사외이사 이민재 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

-사외이사 신철 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

-사외이사 김영동 후보자
주주제안 후보자로 해당사항 없음.

바. 후보자에 대한 소액주주의 추천 사유

-사외이사 손창록 후보자
이사회 추천 후보자로 해당사항 없음

-사외이사 이민재 후보자
본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 회계 재무 분야에 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판다하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.

-사외이사 신철 후보자
본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 재무 세무 둥 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.
본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 대주회계법인 전무이사로 근무하며 전문적인 지식을 갖추었으므로 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.

-사외이사 김영동 후보자
본 후보자는 공인회계사이자 세무사로 다년간 전무이사로서 활동하여 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(손창록)

확인서(이민재)

확인서(신철)

확인서(김영동)

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 사외이사 남굉우 선임의 건
제4-2호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건
제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안)
제4-4호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안)
제4-5호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남굉우	1944.07.26	사외이사	-	-	이사회
손창록	1946.10.14	사외이사	-	-	이사회
이민재	1971.02.03	사외이사	-	-	주주제안
신 철	1972.08.15	사외이사	-	-	주주제안
김영동	1974.09.05	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
남굉우	경영인	1971.02 1974~1981 2008~2020	-중앙대학교 경상대학 졸업 -유한양행 근무 -알앤엘 바이오 근무	없음
손창록	경영인	1977.02 1976~1992 2009~2013 2018~2022	성균관대학교 법정대학 행정학과 졸업 롯데백화점 감사실장 역임 중소기업유통센터 대표이사 역임 법무법인 디지털 회장 역임	없음
이민재	회계사	2007~2017 2023~	한신회계법인 상근이사 (주)아이에스티엔 감사	없음
신 철	회계사	2021~	삼영회계법인	없음
김영동	회계사	2010~2018 2018~	대주회계법인 대주회계법인 파트너	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남굉우	없음	없음	없음
손창록	없음	없음	없음
이민재	없음	없음	없음
신 철	없음	없음	없음
김영동	없음	없음	없음

□ 감사의 선임

- 제5호 의안 : 제1호 의안 부결시 신임감사 선임의 건(주주제안)
제5-1호 의안 : 상근감사 문승일 선임의 건(주주제안)
제5-2호 의안 : 비상근감사 신철 선임의 건(주주제안)
제5-3호 의안 : 비상근감사 김영동 선임의 건(주주제안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문승일	1969.10.21	-	주주제안
신 철	1972.08.15	-	주주제안
김영동	1974.09.05	-	주주제안
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
문승일	경영인	2001 2023~	단국대학교 세무회계 석사 (주)비유테크놀러지 사외감사	없음
신 철	공인회계사	2021~	삼영회계법인	없음
김영동	공인회계사	2018~	대주회계법인 파트너	없음