출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000944

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  03월 13일
권 유 자:	성 명: 삼목에스폼 주식회사 주 소: 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40 전화번호: 02-561-0941
작 성 자:	성 명: 배성호 부서 및 직위: 전략기획실 프로 전화번호:02-561-0941

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	삼목에스폼 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 12일	라. 주주총회일	2024년 03월 29일
마. 권유 시작일	2024년 03월 16일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
삼목에스폼 주식회사	보통주	405,634	2.76	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
에스폼 주식회사	최대주주	보통주	6,835,323	46.50	최대주주	-
김준년	특수관계인	보통주	1,873,868	12.75	특수관계인	-
이영자	특수관계인	보통주	555,300	3.78	특수관계인	-
동일제강 주식회사	특수관계인	보통주	550,476	3.74	특수관계인	-
엄석호	특수관계인	보통주	10,607	0.07	특수관계인	대표이사
계		-	9,825,574	66.84	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
유성재	보통주	1	직원	직원	-
배성호	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 케이지엔	법인	보통주	0	없음	없음	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 케이지엔	이봉준	서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, 9층 16호	제 39기 정기주주총회 의결권 대리행사 위임장 제공, 수령 등 제반업무를 포함안 의결권 대리 행사 권유 업무	1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 12일	2024년 03월 16일	2024년 03월 28일	2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 권유자를 제외한 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
삼목에스폼	http://www.sammok.co.kr/	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울특별기 강남구 테헤란로2길 38 4층(역삼 1동, 삼목빌딩) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 03월 28일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 3월 29일 오전 10시
장 소	경기도 안성시 고삼면 삼은길 15-48 SFG고삼연수원 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

● 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.아래 지참물을 충족하지 못할 경우 주주총회의 입장이 불가능하오니 유의하시기 바랍니다.   1. 주주 본인 참석 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 中 1개)    2. 대리인 참석      - 위임주주의 서명 또는 인감 날인된 위임장 원본      - 위임주주의 신분증 사본(주민등록증, 운전면허증, 여권 中 1개)      - 대리인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 中 1개) ● 불가피하게 주주총회 장소 변경이 필요한 경우, 당사 홈페이(http://www.sammok.co.kr)공지, 주주총회 당일 총회장소에서의 안내 및 장소 이동을 위한 필요한 조치를 통해 주주총회가 차질없이 진행될 수 있도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제39기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표
                  (이익잉여금처분계산서(안))포함 및 연결재무제표 승인의 건 

제1-1호: 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및
            연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
 

본 공고에 표시된 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사 전 자료로 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은  전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연  결  재  무  상  태  표
제39(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제38(전)기말 2022년 12월 31일 현재
삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	제39(당)기말		제38(전)기말
자                     산
Ⅰ. 유동자산		336,484,992,977		233,389,549,063
현금및현금성자산	34,215,169,879		76,882,593,391
매출채권	102,407,267,934		100,232,329,553
기타금융자산	144,820,351,921		10,691,838,742
재고자산	41,178,215,621		34,782,821,181
기타유동자산	12,493,124,157		10,376,617,176
당기법인세자산	1,370,863,465		423,349,020
Ⅱ. 비유동자산		422,668,441,061		419,710,722,579
기타비유동금융자산	4,494,854,409		6,646,169,961
투자부동산	2,186,614,146		1,177,522,488
유형자산	410,278,008,348		404,832,363,695
무형자산	5,578,211,862		7,028,696,939
이연법인세자산	130,752,296		25,969,496
자     산     총     계		759,153,434,038		653,100,271,642
부                     채
Ⅰ. 유동부채		158,139,195,624		180,866,902,084
매입채무	36,232,614,659		40,016,695,632
미지급금	36,738,842,984		47,524,122,201
단기차입금	2,893,429		5,908,708
유동성 장기차입금	1,583,370,981		5,011,259,006
유동리스부채	2,786,675,177		637,292,586
기타유동금융부채	2,810,700,158		883,652,813
당기법인세부채	15,869,790,694		16,829,376,231
기타유동부채	62,114,307,542		69,958,594,907
Ⅱ. 비유동부채		23,777,569,508		24,773,304,720
장기차입금	11,128,922,711		12,873,889,239
확정급여채무	-		-
기타비유동금융부채	1,239,513,859		873,659,449
비유동리스부채	1,914,950,416		149,214,685
이연법인세부채	9,494,182,522		10,876,541,347
부     채     총     계		181,916,765,132		205,640,206,804
자                     본
Ⅰ. 지배기업소유지분		577,236,668,906		447,460,064,838
1. 자본금	7,350,000,000		7,350,000,000
2. 자본잉여금	65,587,330,945		64,133,178,991
3. 기타자본항목	(4,821,967,998)		(15,262,236,889)
4. 기타포괄손익누계액	(747,091,158)		(398,139,978)
5. 이익잉여금	509,868,397,117		391,637,262,714
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자     본     총     계		577,236,668,906		447,460,064,838
부 채 와 자 본 총 계		759,153,434,038		653,100,271,642

연  결  포  괄  손  익  계  산  서
제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
Ⅰ. 매출액	443,830,923,908	337,690,604,147
Ⅱ. 매출원가	279,993,859,831	220,792,101,716
Ⅲ. 매출총이익	163,837,064,077	116,898,502,431
Ⅳ. 판매비와관리비	37,820,795,564	48,800,113,052
Ⅴ. 영업이익	126,016,268,513	68,098,389,379
Ⅵ. 기타영업수익	12,332,772,259	11,792,613,687
Ⅶ. 기타영업비용	3,032,355,086	4,994,776,190
Ⅷ. 금융수익	5,403,199,490	1,465,289,764
Ⅸ. 금융비용	1,337,839,147	1,516,313,219
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	139,382,046,029	74,845,203,421
ⅩⅠ. 법인세비용	17,753,270,700	16,302,031,758
ⅩⅡ. 당기순이익	121,628,775,329	58,543,171,663
지배기업소유주지분	121,628,775,329	58,543,171,663
비지배지분	-	-
ⅩⅢ. 기타포괄손익	(2,404,984,806)	(151,340,505)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(348,951,180)	(900,738,198)
해외사업환산손익	(348,951,180)	(900,738,198)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(2,056,033,626)	749,397,693
확정급여제도의 재측정요소	(2,056,033,626)	749,397,693
ⅩⅣ. 총포괄이익	119,223,790,523	58,391,831,158
지배기업소유주지분	119,223,790,523	58,391,831,158
비지배지분	-	-
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당순이익	8,634	4,364
희석주당순이익	8,634	4,364

연  결  자  본  변  동  표
제 39 기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	지배기업 소유주지분
2022.01.01(전기초)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	502,598,220	333,686,300,658	390,409,840,980
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	58,543,171,663	58,543,171,663
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-		749,397,693	749,397,693
해외사업환산손익	-	-	-	(900,738,198)	-	(900,738,198)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(1,341,607,300)	(1,341,607,300)
2022.12.31(전기말)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	(398,139,978)	391,637,262,714	447,460,064,838
2023.01.01(당기초)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	(398,139,978)	391,637,262,714	447,460,064,838
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	121,628,775,329	121,628,775,329
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(2,056,033,626)	(2,056,033,626)
해외사업환산손익	-	-	-	(348,951,180)	-	(348,951,180)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	-
자기주식 처분	-	1,454,151,954	10,440,268,891	-	-	11,894,420,845
연차배당	-	-	-	-	(1,341,607,300)	(1,341,607,300)
2023.12.31(당기말)	7,350,000,000	65,587,330,945	(4,821,967,998)	(747,091,158)	509,868,397,117	577,236,668,906

연  결  현  금  흐  름  표
제 39기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		91,927,304,452		60,946,728,339
영업에서 창출된 현금흐름	108,818,291,086		66,818,909,165
당기순이익	121,628,775,329		58,543,171,663
수익 및 비용 조정	104,615,581,268		86,958,046,246
자산부채의 변동	(117,426,065,511)		(78,682,308,744)
이자의 수취	4,351,157,080		1,133,651,683
이자의 지급	(535,687,380)		(1,452,613,905)
법인세의 납부	(20,706,456,334)		(5,553,218,604)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(138,220,967,873)		(7,876,117,547)
단기금융상품의 증가	(274,089,101,192)		(54,325,930)
단기금융상품의 처분	144,211,360,000		20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	-		115,000,000
유형자산의 취득	(11,893,907,725)		(28,969,030,600)
유형자산의 처분	3,312,056,436		258,754,402
장기금융상품의 증가	-		(29,304,000)
장기금융상품의 감소	193,668,000		-
무형자산의 취득	(14,434,320)		-
기타비유동금융자산의 증가	(134,677,442)		(947,229,529)
기타비유동금융자산의 감소	194,068,370		1,750,018,110
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,771,790,659		(3,178,473,678)
리스부채의 상환	(2,899,749,402)		(1,505,204,519)
배당금의 지급	(1,341,607,300)		(1,341,607,300)
자기주식의 처분	12,331,233,720		-
단기차입금의 상환	(12,424,308)		-
유동성장기부채의 상환	(4,700,748,660)
장기차입금의 상환	(370,834,894)		-
장기차입금의 차입	9,104,275		43,587,302
기타비유동금융부채의 증가	756,817,228		-
기타비유동금융부채의 감소	-		(375,249,161)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(42,521,872,762)		49,892,137,114
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		76,882,593,391		27,963,306,897
Ⅵ. 재무제표의 환산으로 인한 조정		79,638,232		(837,220,143)
VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(225,188,982)		(135,630,477)
VIIII. 기말 현금및현금성자산		34,215,169,879		76,882,593,391

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사	(단위 : 원)

과          목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
자                     산
Ⅰ. 유동자산		294,015,951,057		177,042,557,658
현금및현금성자산	29,207,578,599		71,739,603,935
매출채권	57,380,297,879		36,079,224,894
계약자산	34,991,437,696		28,755,474,769
기타금융자산	144,314,443,484		10,737,401,051
재고자산	20,782,928,418		24,292,137,357
기타유동자산	7,339,264,981		5,438,715,652
Ⅱ. 비유동자산		395,231,274,047		386,606,318,050
종속기업투자주식	5,682,646,622		5,682,646,622
기타비유동금융자산	2,374,119,551		4,560,388,638
투자부동산	2,186,614,146		1,177,522,488
유형자산	377,468,626,333		366,438,434,277
무형자산	5,562,679,180		7,002,479,809
기타비유동자산	1,956,588,215		1,744,846,216
자     산     총     계		689,247,225,104		563,648,875,708
부                     채
Ⅰ. 유동부채		124,752,913,020		131,353,039,477
매입채무	17,001,356,594		25,100,761,447
미지급금	35,789,473,646		47,164,898,065
유동리스부채	2,291,981,827		451,222,109
당기법인세부채	15,869,790,694		16,771,275,620
기타유동부채	53,029,349,996		41,256,391,557
기타금융부채	770,960,263		608,490,679
Ⅱ. 비유동부채		7,038,641,279		8,131,992,882
기타금융부채	455,000,000		619,049,898
비유동리스부채	786,408,191		9,414,993
이연법인세부채	5,797,233,088		7,503,527,991
부     채     총     계		131,791,554,299		139,485,032,359
자                     본
Ⅰ. 자본금	7,350,000,000		7,350,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	65,587,330,945		64,133,178,991
Ⅲ. 기타자본항목	(4,821,967,998)		(15,262,236,889)
Ⅳ. 이익잉여금	489,340,307,858		367,942,901,247
자     본     총     계		557,455,670,805		424,163,843,349
부 채 와 자 본 총 계		689,247,225,104		563,648,875,708

포괄손익계산서
제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 39(당) 기	제 38(전) 기
Ⅰ. 매출액	404,013,780,045	317,584,243,328
Ⅱ. 매출원가	248,178,639,597	209,564,079,190
Ⅲ. 매출총이익	155,835,140,448	108,020,164,138
Ⅳ. 판매비와관리비	29,759,891,789	47,713,134,340
Ⅴ. 영업이익	126,075,248,659	60,307,029,798
Ⅵ. 기타수익	10,131,692,345	10,933,642,453
Ⅶ. 기타비용	965,035,298	2,459,012,995
Ⅷ. 금융수익	5,195,425,108	1,339,470,450
Ⅸ. 금융비용	368,557,120	22,538,106
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	140,068,773,694	70,098,591,600
ⅩⅠ. 법인세비용	15,273,726,157	17,378,916,159
ⅩⅡ. 당기순이익	124,795,047,537	52,719,675,441
ⅩⅢ. 기타포괄손익	(2,056,033,626)	749,397,693
ⅩⅣ. 총포괄이익	122,739,013,911	53,469,073,134
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당순이익	8,730	3,930

자본변동표
제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
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과     목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총     계
2022.01.01(전기초)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	315,815,435,413	372,036,377,515
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	52,719,675,441	52,719,675,441
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	749,397,693	749,397,693
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(1,341,607,300)	(1,341,607,300)
2022.12.31(전기말)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	367,942,901,247	424,163,843,349
2023.01.01(당기초)	7,350,000,000	64,133,178,991	(15,262,236,889)	367,942,901,247	424,163,843,349
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	124,795,047,537	124,795,047,537
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(2,056,033,626)	(2,056,033,626)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
자기주식처분	-	1,454,151,954	10,440,268,891	-	11,894,420,845
연차배당	-	-	-	(1,341,607,300)	(1,341,607,300)
2023.12.31(당기말)	7,350,000,000	65,587,330,945	(4,821,967,998)	489,340,307,858	557,455,670,805

현금흐름표
제 39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		82,765,883,529		52,831,809,531
영업에서 창출된 현금흐름	96,368,263,662		59,068,596,470
당기순이익	124,795,047,537		52,719,675,441
수익 및 비용 조정	89,145,010,340		80,916,445,982
자산부채의 변동	(117,571,794,215)		(74,567,524,953)
이자의 수취	4,143,382,698		1,007,832,369
이자의 지급	(130,011,736)		-
법인세의 납부	(17,615,751,095)		(7,244,619,308)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(133,729,020,030)		(2,071,364,123)
단기금융상품의 취득	(273,724,260,000)		-
단기금융상품의 처분	144,211,360,000		20,000,000,000
장기금융상품의 증가	-		(29,304,000)
장기금융상품의 감소	193,668,000		-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-		115,000,000
유형자산의 처분	320,097,247		262,626,390
기타비유동금융자산의 감소	-		1,743,200,000
유형자산의 취득	(4,608,285,277)		(23,260,886,513)
기타비유동금융자산의 증가	-		(902,000,000)
기타금융자산의 감소	2,400,000		-
기타금융자산의 증가	(124,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,656,300,147		(2,356,642,499)
리스부채의 상환	(2,386,326,273)		(1,015,035,199)
기타비유동금융부채의 증가	53,000,000		-
배당금의 지급	(1,341,607,300)		(1,341,607,300)
자기주식의 처분	12,331,233,720		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(225,188,982)		(135,630,479)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(42,532,025,336)		48,268,172,430
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		71,739,603,935		23,471,431,505
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		29,207,578,599		71,739,603,935

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 '23년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은  자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

제1-2호: 제39기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건  
※ 제1-2-1호와 제1-2-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로, 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다.

  - 제1-2-1호(이사회안) : 보통주 현금배당 주당 300원

이익잉여금처분계산서(안)
제 39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사	(단위 : 원)

과      목	제 39(당)기		제 38(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금		484,450,307,858		363,192,901,247
1. 전기이월이익잉여금	361,711,293,947		309,723,828,113
2. 회계정책변경의누적효과	-		-
3. 당기순이익	124,795,047,537		52,719,675,441
4. 보험수리적손익	-2,056,033,626		749,397,693
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
1. 중소기업투자준비금	-		-
2. 사업손실준비금	-		-
3. 연구및인력개발준비금	-		-
합     계		484,450,307,858		363,192,901,247
Ⅲ.이익잉여금처분액		4,718,309,800		1,481,607,300
1. 이익준비금	430,000,000		140,000,000
2. 사업손실준비금	-		-
3. 중소기업투자준비금	-		-
3. 연구및인력개발준비금	-		-
5. 배당금	4,288,309,800		1,341,607,300
가. 현금배당(주당배당금)            보통주 - 당기 : 300원                         전기 : 100원	4,288,309,800		1,341,607,300
Ⅲ. 차기이월이익잉여금		479,731,998,058		361,711,293,947

   - 제1-2-2호(소수주주제안) : 보통주 현금배당 주당2,100원

이익잉여금처분계산서(안)
제 39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
삼목에스폼 주식회사	(단위 : 원)

과      목	제 39(당)기		제 38(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금		484,450,307,858		363,192,901,247
1. 전기이월이익잉여금	361,711,293,947		309,723,828,113
2. 회계정책변경의누적효과	-		-
3. 당기순이익	124,795,047,537		52,719,675,441
4. 보험수리적손익	-2,056,033,626		749,397,693
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
1. 중소기업투자준비금	-		-
2. 사업손실준비금	-		-
3. 연구및인력개발준비금	-		-
합     계		484,450,307,858		363,192,901,247
Ⅲ.이익잉여금처분액		30,453,168,600		1,481,607,300
1. 이익준비금	435,000,000		140,000,000
2. 사업손실준비금	-		-
3. 중소기업투자준비금	-		-
3. 연구및인력개발준비금	-		-
5. 배당금	30,018,168,600		1,341,607,300
가. 현금배당(주당배당금)            보통주 - 당기 : 2,100원                         전기 : 100원	30,018,168,600		1,341,607,300
Ⅲ. 차기이월이익잉여금		453,997,139,258		361,711,293,947

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제39기(이사회안)	제38기	제37기	비고
주당배당금(원)	대주주	300	100	100	보통주,현금배당
	소액주주	300	100	100
시가배당율(%)	대주주	1.81	0.61	0.77	보통주,현금배당
	소액주주	1.81	0.61	0.77
총배당금액(원)		4,288,309,800	1,341,607,300	1,341,607,300

※ 제39기 배당(안) 은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호 발행할 주식 총수의 증가 정관변경의 건(정관 제5조)	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.	[소수주주제안] 유동성 개선
제2-2호 자기주식 소각 권한 추가 정관변경의 건(정관 제11조의 3)	제 11 조의3 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제 11 조의3 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.	[소수주주제안] 주주가치 제고
제2-3호 중간배당 의무화 정관변경의 건(정관 제46조의 2 제1항)	제 46 조의2 (중간배당) ① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.	제 46 조의2 (중간배당) ① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 단, 이사회는 법령과 정관에 따라 중간배당이 가능한 경우, 중간배당을 결의 의무가 있다.	[소수주주제안] 중간배당 의무화
제2-4호 IR정례화 정관변경의 건(정관 제42조의 2 신설)	(신설)	정관 제42조의2 (IR) 회사는 주주, 투자자를 대상으로 매 분기마다 1회 이상 기업설명회를 개최하여야 하며, 이사회는 매 분기별로 기업설명회의 기획과 실행을 담당할 의무가 있다.	[소수주주제안] IR활동 정례화
제2-5호 무상증자 결정 권한 추가 정관변경의 건(정관 제46조의 3 신설)	(신설)	정관 제46조의3(무상증자 결정 권한 추가 정관변경의 건) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.	[소수주주제안] 주주가치 제고

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 강정기 사내이사 재선임의 건(임기3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강정기	1967.11.27	-	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
강정기	삼목에스폼(주) 영업부문장	2014~현재	현)삼목에스폼(주) 영업부문장	해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강정기(사내이사) 후보자] 본 후보자는 당사에서 오랜기간 재직하며 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 가지고있습니다. 오랜 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 영업상 중요 의사결정 및 회사 발전에 많은 기여를 하였고 향후  폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 영업 전문가로 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건
   제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 구칠모 선임의건(임기 3년)
   제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 김태호 선임의건
  제4-3호 의안 : 위 선임되는 사외이사 김태호 임기의 건(임기 1년)
   ※ 제4-1호와 제4-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.
   ※ 4-3호 의안은 4-2호 의안이 부결될 경우 자동으로 폐기됩니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구칠모	1979.09.13	해당	해당	없음	이사회
김태호	1973.11.09	해당	해당	없음	소수주주제안
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
구칠모	공인회계사	2006~2012 2015~현재	전)한영회계법인 회계사 현)삼덕회계법인 회계사	해당사항 없음
김태호	공인회계사	2013~2022 2022~현재	전)우덕회계법인 회계사 현)송정회계법인 회계사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구칠모	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김태호	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 구칠모(감사위원이 되는 사외이사) 후보자 본 후보자는 공인회계사로서 축적한 지식과 전문성을 바탕으로 당사의 경영활동에 있어 발생할 수 있는 이슈에 대해 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 관점으로 전문적 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다. 또한 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다. 2. 김태호(감사위원이 되는 사외이사) 후보자 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것입니다. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 삼목에스폼의 사외이사로서 회사의 의사 결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 구칠모(감사위원회 감사위원이 되는 사외이사) 후보자 본 후보자는 재무 및 회계 분야 전문성을 활용하여 독립적으로 견제, 감시,감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함 2.  김태호(감사위원회 감사위원이 되는 사외이사) 후보자 이사회 추천  없음 (소수주주제안)

확인서

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,159,257,600
최고한도액	4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 자기주식 소각의 건- 소수주주 제안
제7호 의안 : 자기주식 신규 취득의 건 - 소수주주 제안
제8호 의안 : 자본금 전입의 건(무상증자 200%) - 소수주주 제안
제9호 의안 : 향후 5년간 주당 당기순이익의 30% 배당 - 소수주주제안

나. 의안의 요지

제6호 의안 : 자기주식 소각의 건- 소수주주 제안

소각예정주식	보통주식	405,634주
소각예정일	주주총회 결의 사실이 공시된 날로부터 일(1)개월 후

※ 제2-2호 의안이 부결될 경우 자동으로 폐기 됩니다.

제7호 의안 : 자기주식 신규 취득의 건 - 소수주주 제안

취득목적	주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 한 자기주식 취득 및 소각
취득예정주식	보통주식	606,800주
취득가액의 총액 한도	금 일백억(10,000,000,000)원
자기주식을 취득할 수 있는 기간	시작일	주주총회 결의 사실이 공시된 날의 다음날
	종료일	시작일로부터 삼(3)개월 후

제8호 의안 : 자본금 전입의 건(무상증자 200%) - 소수주주 제안

무상증자에 따른 신주의 종류와 수	보통주식	29,400,000주
무상증자 전 발행주식 총수	14,700,000주
무상증자 후 발행주식 총수	44,100,000주

※ 제2-5호 의안이 부결될 경우 자동으로 폐기 됩니다.

제9호 의안 : 향후 5년간 주당 당기순이익의 30% 배당 - 소수주주제안
 - 향후 5년간 주당 당기순이익의 30% 배당

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000944