당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 제 39기 정기 주주총회, 제 40기 임시 주주총회, 제 40기 정기주주총회 모두 세번의 주주총회가 진행되었습니다.

주주총회 공고는 모두 주주총회일자로부터 2주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템 및 홈페이지 전자공고를 통해 진행하였으며 경남 밀양시 부북면 춘화로 85, 한국카본 사무동 3층 대강당에서 진행되었습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조2에 의거 최근 3년간 주주총회 2주전 에 주주총회 소집공고를 진행하였으나, 기업지배구조보고서 모범 규준 및 핵심지표에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고를 준수하지 못하였습니다.

향후에는 “기업 지배구조 모범규준”에 따라 주주총회 4주전 공고, 통지를 통해 주주의 권리행사에 필요 한 충분한 기간을 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다. 

당사는 접근성의 제약으로 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국 예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회 에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용, 주주총회 소집공고를 통해 지속적으로 상세히 안내하겠습니다. 

당사의 주주총회는 주주의 참여를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하는것을 목표로 하고 있으나, 제 40기 및 제 38기 정기 주주총회의 경우 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 또한 주주의 간접 의결권 행사와 관련하여 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 도입하여 주주의 의결권 행사가 원활이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사 제40기 및 제39기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 직후 전자공시시스템 공고를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 제 40기 및 제 39기 정기 및 임시 주주총회에서는 반대비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사와 관계회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 진행되는 제 41기 정기주주총회부터 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 지정된 주주총회 집중일을 피하여 모든 주주가 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 분산개최를 적극적으로 추진할 예정입니다.

당사는 현재 홈페이지 등을 통하여 구체적인 주주제안의 절차 등을 별도로 안내하고 있지않습니다. 그러나 주주들은 상법 제363조의 2에 근거하여 주주총회일(직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없습니다. 그러나, 상법 제363조의2에 따라 당사의 주주가 주주총회 의안을 제안하는 경우, 전략기획실에서 주주의 주주제안 자격 여부를 확인하고, 법무팀에서 해당 제안에 대한 법률검토를 진행하게 됩니다. 이러한 내부담당부서의 검토 후, 주주의 제안이 법률상 요건을 충족하는 경우 ①이사회 보고, ②주주총회 목적사항 추가, ③주주 제안 내용에 대한 설명의 기회 부여, ④표결의 절차를 진행하게 됩니다. 

2023년도 1월 1일부터 2024년 5월31일까지 주주제안 내역은 없었습니다.

2023년도 1월 1일부터 2024년 5월31일까지 기관투자자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없고 관련 사항을 별도로 안내하고 있지 않아, 당사의 주주들이 주주제안권을 행사하기 매우 용이한 상황은 아닙니다.

그러나 주주제안을 위한 창구로 당사의 홈페이지에 일반 문의/ 고충,제안접수 페이지를 통해 별도로 접수, 관리하고 있습니다.

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단, 주주제안권 행사가 용이하도록 주주제안권 행사의 절차 및 주주제안 의안 처리 절차와 관련된 내부 규정 등을 정비할 계획도 갖고 있습니다. 관련 규정이 완비되는 대로 이를 당사의 홈페이지 등을 통하여 안내드리겠습니다.

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며 구체적인 배당성향이 명시된 배당정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

당사는 주주환원 정책을 국내 및 해외 주주들에게 국문 및 영문으로 별도 안내는 하지 않고 있습니다. 

그러나 주주환원정책의 일환으로 배당이 이뤄지는 경우, 배당 관련 정보를 주총 4주전 '현금ㆍ현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 '현금ㆍ현물 배당 결정' 정정공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시일인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 결산 배당을 실시하였습니다.

배당 기준일은 각 사업년도 종료일을 기준으로 하였으며, 배당액은 해당 사업년도의 정기 주주총회에서 확정되었습니다.

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 향후 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 안내할 예정이며 주주들에게 배당의 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 당사는 상기 언급한 다양한 요인을 고려하여 배당, 자기주식 매입 등 주주가치 제고를 위한 주주 환원정책을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

향후 배당, 자기주식 매입 등 주주환원정책에 대한 의사결정이 있는 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개할 예정입니다. 

또한, 다양한 형태의 IR, NDR, PR 등 주주와의 소통을 통하여 주주 환원 정책을 충분히 안내하도록 하겠습니다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련사항을 아직 시행한 적은 없습니다.

당사는 분기배당에 대하여 정관에 실시의 근거 조항을 두고 있으나, 아직 시행한 적은 없습니다.

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 

앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성일 기준 발행주식수는 보통주 51,908,452 주로 우선주는 발행하지 않았습니다. 

당사는 종류수식을 발행하지 아니하였으며, 따라서 종류주주총회 또한 실시하지 않았습니다.

당사는 종류수식을 발행하지 아니하였으며, 따라서 종류주주총회 또한 실시하지 않았습니다.

당사는 윤리강령에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 

상세내용으로 '회사는 소액주주를 포함한 모든 주주를 공평하고 평등하게 대우하며, 회사는 항상 전체주주의 이익을 고려하여 경영 의사를 결정함으로써 소액주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 한다.' 입니다.

당사는 현재 보통주식만 발행하고 있으며 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 

향후 보통주 신주 발행시에도 공평한 의결권을 부여 할 예정입니다.

당사는 1% 미만의 소액주주를 포함하여 주주와 잠재 투자자 등을 대상으로 적극적인 소통을 위해 전략기획실에서 IR을 운영/진행하고 있습니다. 

전략기획실은 투자자 이해 제고를 위해 홈페이지에 실적발표 자료를 게시하고 기관 투자자들을 대상으로 컨퍼런스콜을 실시하고 있습니다. 

이외에 증권사 주최 국내외 컨퍼런스 참여, 국내외 투자자 대상 Non-Deal Roadshow 실시, 방문 미팅과 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 다양한 방법으로 시장과 소통하고 있습니다.

금번 보고기간 동안 당사의 임원이 참석한 소액주주 대상 행사는 없습니다.

금번 보고기간 동안 당사의 임원이 참석한 해외투자자 대상 행사는 없습니다. 다만 증권사 및 자산운용사의 애널리스트를 통해 외국인 투자자의 대면 미팅의 적극적으로 대응하고 있습니다。

당사는 사업보고서 상 담당부서장의 전화번호를 공개하고 있으나, 회사 홈페이지 등에 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하지 않고 있습니다.

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 시점까지 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2에 근거하여 주주총회소집결의('23.03.13) 및 현금ㆍ현물배당 결정('23.03.13)의 지연공시('23.03.14) 및 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변경 사실 또는 결정('23.02.27)의 지연공시('23.03.20) 관련하여 불성실공시 법인으로 지정되었습니다.

해당 불성실공시 관련하여 총 6점의 벌점을 부과 받았으며, 공시위반관리종목에는 해당하지 않습니다.

당사는 NDR, 컨퍼런스콜 등 다양한 IR활동을 통해 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 홈페이지 운영 및 공시 진행을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 

다만, 현재 한국거래소 공시시스템을 통한 별도 양식의 영문 공시는 진행하고 있지 않습니다. 또한 보고기간 중 불성실공시법인으로 지정된 내용이 존재합니다.

외국인 주주에 대한 기업 정보 제공을 위해 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지에 CEO Letter, 지배구조 정보, IR 일정, IR 컨택 등의 투자자 정보를 제공하고 있으며, 내부 공시절차 개선등을 통하여 성실한 공시를 진행할 예정입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래의 승인에 관한 사항” 및 "회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항" “이사의 회사 기회 이용에 대한 승인”을 부의사항으로 정하고 있으므로 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 ”회사의 기회 및 자산의 유용금지”, ”이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다. 

이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 관련하여 소액주주 의견 수렴을 위하여 소액주주들이 언제든지 의견을 제시할 수 있도록 공시된 서류에 IR 담당부서의 직통번호와 이메일 주소를 게시하고 있습니다. 또한 반대주주 권리보호를 위하여 주식매수청구권을 반대주주에게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 금번 보고기간 중 주식회사 한국신소재와 합병을 진행하였습니다. 2023년 9월 30일을 기준으로 ㈜ 한국신소재와 ㈜ 한국카본간의 합병이 종료되었으며, ㈜ 한국카본이 존속회사가 되었습니다. 해당 합병 관련하여 소액주주들이 언제든지 의견을 제시할 수 있도록 공시된 서류에 IR 담당부서의 직통번호와 이메일 주소를 게시하였으며 임시주주총회를 개최하였습니다. 또한 반대주주의 권리를 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격을 산정하여 주식매수 청구권을 행사할 수 있도록 하였습니다

당사는 보고기간 종료일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등은 발행하지 않았습니다.

당사는 보고기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않았습니다.

주식관련 사채 등에 대한 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 존재하지 않습니다.

현재 당사의 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호와 같은 주주보호 방안은 충분하다고 판단됩니다.

향후, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 경영진의 면밀한 검토를 통해 이를 진행하고, 이사회 규정 및 상법을 준수하여 적법하고 투명한 방법으로 이사회를 거처 주주총회를 통해 주주의 의사를 반영하여 해당 안건을 진행하도록 하겠습니다.

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의·의결을 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다.

또한 이사회 의결사항 이외에도 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들을 보고하여 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지는 이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 이를 위해 정기 이사회 개최 외에도, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최하고 있고, 별도로 이사회내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 하고 있으며 미진한 부분은 발생하지 않았습니다.

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결합니다. 또한, 당사는 이사회의 업무를 세분화하여 이사회 내 위원회에 배부하고 있지는 않지만 주요 사안에 대해 해당분야의 전문 지식이 있는 이사가 검토 및 심의·결의 후 이사회에 보고하는 등 회사의 최고 의사결정 기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 10조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중 에서 최고경영자인 대표이사를 이사회의 권한으로 선임하고 있습니다. 또한 정 관 제34조에 의거 최고경영자인 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 

당사는 최고경영자의 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 이사회 에서 최고경영자 후보를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있어 최고 경영자 승계정책에 대한 명문화의 필요성을 느끼지 못했습니다. 향후 내부 검토 및 이사회 등을 통하여 해당 정책의 명문화 여부를 검토하겠습니다.

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하도록 하고 있습니다. 이러한 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육에 대하여 명문화된 규정은 미비하나, 향후 지속적으로 검토하여 적절한 체계 를 갖추고 운영하도록 노력하겠습니다.

공시대상기간 중 최고경영자 후보군을 별도로 분리하여 교육한 이력은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

당사는 최고경영자의 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 정관 제33조 및 이사회 규정 10조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중 에서 최고경영자인 대표이사를 이사회의 권한으로 선임하고 있습니다. 또한 정 관 제34조에 의거 최고경영자인 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하며, 최고경영자 후보를 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 검증하여 추천하고 있습니다. 다만 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정은 없으며, 향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크를 효과적으로 식별하여 체계적으로 관리, 감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사는 제정된 회사 규정을 바탕으로, 전사적 리스크 관리 계획을 수립하여 이행중입니다. 당사의 리스크 관리 활동은 특히 제조업 및 기술 분야의 품질 관리 ? 환경 ? 안전보건과 관련하여 조직의 목표를 달성하기 위한 잠재적 리스크를 파악, 평가함으로써 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고, 이해관계자의 신뢰를 기반으로 재무적?비재무적 손실을 방지하여 사고 발생 가능성을 최소화하는 것을 그 목적으로 합니다. 이러한 리스크 관리 활동은 전략기획실 주도 하에 전사적으로 진행되며, 발견된 리스크에 관하여는 사후 조치 및 개선활동이 반드시 수행되도록 하고 있습니다.  

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 대표이사가 윤리강령 준수 메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다. 이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며, 필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

당사는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 상근감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 상근감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 보고 및 평가 내용 등을 반영하여 운영 중에 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시 담당자를 지정하고 있습니다. 공시 담당자는 정기적으로 공시 교육을 수료하여 전문성을 배양하고 있습니다. 정책이나 법규의 제·개정시 원활한 업무 수행이 가능하도록 관련 교육을 사전에 이수하여 제도 변경에 따른 리스크에 대응하고 있습니다.

그 밖에 내부통제를 위해 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

당사는 전사 리스크 관리 정책 및 준법경영 정책을 마련하여 운영하고 있으며 내부회계관리 정책 및 공시정보 관리 정책 또한 수립하여 운영하고 있습니다. 

향후 내부 및 외부 변화에 맞추어 정책들을 변경, 수립하여 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부정책을 지속적으로 수립할 예정입니다.

당사의 이사회는 정관 제29조 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상 4인 이내의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 4명으로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사가 4분의 1이상이 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 당사 사외이사는 3년 임기로 연임이 가능합니다.

당사는 지속가능 경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았으며 산업 전반에 대한 이해도가 높고, 이사회 의사 결정의 효율성을 제고하기 위하여 조문수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 실시하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설립하지 아니하였습니다.

당사는 지속가능경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았습니다.

산업 전반에 대한 이해도가 높고, 이사회 의사 결정의 효율성을 제고하기 위하여 조문수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 실시하지 않고 있습니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 3명은 당사에서의 오랜 근무경력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 업무분야의 전문지식을 보유하고 있습니다.

또한 당사가 추진중인 국방 소재, 부품 산업에 전문성 있는 사외이사 선임을 통해 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지는 않고, 이사회 성별 구성 특례 적용기업에 해당하지 않지만, 현재 이사회 내 여성 사내이사가 근무하고 있어 이사회의 다양성을 확보하고 있으며, 각기 다른 전문성을 가지고 있는 이사 4명으로 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않지만 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고, 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사는 총 4명이며 조문수 사내이사 및 박기성 사내이사는 39회 정기 주주총회에서, 이명화 사내이사는 40회 정기 주주총회에서 선임되었습니다. 또한 한민구 사외이사는 38회 정기 주주총회에서 선임되었습니다.

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점은 없습니다.

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자와 여자로 구성되어 있습니다. 

당사의 사내이사는 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증, 평가하여 선임하고 있으며, 사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

향후 이사회의 배경, 전문성 및 책임성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

당사는 이사회에서 사내이사, 사외이사 후보자를 추천하고 있고, 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

주주들이 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공받고, 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록, 최대주주와의 관계, 당해 법인과 최근 3년간 거래내역, 직업, 약력 그리고 재선임의 경우 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 정보를 주주총회 2주 전 전자공시시스템을 통해 주총 소집공고와 참고서류에 제공하고 있으며, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 서면 및 전자공시시스템을 통해 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

재선임 이사 후보의 경우 주주총회 1주간 전에 사업보고서를 통해 과거 이사회 및 각 이사회 위원회에 대한 출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등 당사의 이사로서 수행한 활동에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당사 정관 19조 2항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

가. 이사후보추천위원회의 설치 여부, 위원회의 구성 현황 및 활동 내역 등

당사는 사내이사, 사외이사 후보자를 선임하는 과정에서 이사회에서 추천하는 후보자를 주주총회에서 선임하고 있으며, 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공 여부 

- 당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통 해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

- 재선임되는 이사 후보(사외이사 포함)의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 분기별 사업 보고서를 통해 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정 보가 제공되고 있습니다. 또한, 재선임된 이사 중 사외이사의 경우 주주총회 2주전 공고 되는 전자공시시스템(DART)을 통해서도 확인할 수 있습니다.

가. 이사후보추천위원회의 설치 여부, 위원회의 구성 현황 및 활동 내역 등

이사회에서는 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요시 적극 반영할 예정입니다.

나. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공 여부 

향후 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공을 할 수 있는 더 좋은 방이 존재한다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

당사는 임원의 선임 또는 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 심사하고 있습니다 

또한 당사 취업규칙 및 임원규정에 따라 회사의 경영상 · 영업 상·기술상 비밀을 누설한 자, 회사의 명예 또는 신용을 훼손하거나 업무를 방해한 자, 직무를 이용하여 부당한 이익을 취득한 자, 공정거래법을 위반한 자 또는 공정거래위원회로부터 법 위반으로 지적을 받은 자에 관한 경우 등 징계 항목을 두어 위 사항이 발생할 경우 징계 처분하고 있으며, 과실에 따라 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

설립이래 현재까지 미등기임원을 포함하여 횡령 및 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 당사 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

해당사항 없음

당사는 채용 후에 관계법령, 보편타당한 관례, 공서양속 등에 따라 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 더불어 업무 전반에 관해 컴플라이언스를 준수하도록 전임직원을 독려하고 있습니다. 또한 회사에 불이익한 사항이 발생하지 않도록 명문화하여 운영하고 있습니다.

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 전문성 및 책임성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

당사 사외이사는 상법 제382조 2항 및 제542조의8의 2항에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개년도 내에 당사와의 거래내역이 있거나, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역이 있는 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역은 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 사외이사의 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있으며, 선임된 이후에도 내부회계 관리 시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

향후 사외이사의 선임 단계에서 당사와 사외이사 후보자 간의 중대한 이해관계 검토와 관련된 규정을 보완할 예정입니다.

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제3자 또는 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현 재 당사의 사외이사는 관련 법규에 위배되지 않고, 기준을 충족하고 있습니다. 

당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부기준을 수립하지는 않았습니다.

당사의 사외이사는 타기업겸직을 하지 않고있어 충실한 직무 수행을 위한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부기준을 수립하지는 않았습니다.

필요시 독립성과 전문성을 훼손하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 마련할 계획입니다.

당사는 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 자료 및 추가적인 정보 등을 제공 하여 이사회에서 관련 의안이 폭넓게 논의가 될 수 있도록 충분히 지원을 하고 있습니다.

당사는 담당이사 1인, 실무진 2인으로 구성된 전략기획실을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

신임 사외이사에게는 회사의 경영현황을 파악할 수 있도록 오리엔테이션을 실시하는 등 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 

사외이사에게 제공한 교육 내용과 시점 등은 사업보고서 및 분/반기보고서에 공시하고 있습니다. 

당사의 사외이사는 1인으로 별도의 사외이사들만 참여하는 회의는 존재하지 않습니다.

당사는 현재 사외아사의 직무수행에 필요한 모든 지원을 하고 있습니다.

향후 사외이사의 직무수행에 추가 지원이 요구되면 즉시 지원할 계획입니다.

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있 다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.  

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임 되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.

사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임 되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 현재 사외이사의 보수와 관련하여 문서화된 명확한 규정이 존재하지 않습니다. 그러나 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 내부적으로 산정하여 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.
향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 필요하다면 사외이사에 대한 평가방법을 수립하여 사외이사 보수산정에 반영할 예정입니다.

이사회 규정 제６조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 재무제표 승인 등을 위해 정기이사회를 연 1회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 향후 정기이사회는 매분기 1회 개최 할 예정입니다. 

정관 제37조 및 이사회 규정 ７조 및 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 

이사회 규정 제13조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최는 정기 이사회 2회, 임시의사회 12회 총 14회가 진행되었으며 이사회의 안건은 모두 가결되었습니다.

당사는 명문화 되어 있지는 않지만 이사회의 이사들이 최선의 결정을 내릴 수 있도록 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하는 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나, 과거 및 현재 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 된 일은 없었습니다.

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려합니다. 이를 위해, 이사회는 이해관계자들과 정기적으로 소통하고, 이해관계자들의 의견을 수렴합니다. 또한, 회사의 의사결정 과정에서 이해관계자들의 이익을 최대한 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 명문화 되어 있지는 않지만 이사회의 이사들이 최선의 결정을 내릴 수 있도록 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하는 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나, 과거 및 현재 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 된 일은 없었습니다.

향후 임원의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 임원의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립 및 공개하는 것을 검토할 예정이며, 임원배상책임보험도 가입을 검토하고 있습니다.

당사는 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조 에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고있습니다. 

이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하고는 있지 않습니다.

개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

2023년부터 지금까지 개별 이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 횔동공개는 하고있지 않습니다.

이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하고는 있지 않습니다.

개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

향후에도 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하겠습니다

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 의무적으로 설치하고 있지 않습니다. 

향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 준비 하겠습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 

추후 기업규모 확장 등으로 위원회 설치시 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정 및 이사회 보고 절차등을 마련하도록 검토하겠습니다.

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조 의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 상근감사는 사외이사와 동일한 기준 으로 후보자를 선정하고, 정관 제29조에 따라 주주총회 결의에 의하여 상근감사로 선임합니다. 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다.

2023년 3월 29일 재선임된 문병현 상근감사는 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람으로 회계 또는 재무전문가에 해당합니다. 또한 상근 감사의 전문성을 위하여 대주회계법인 및 삼일회계법인을 통하여 내부회계관리제도 및 ESG 교육을 이수하였습니다.

당사의 상근감사는 이사회 규정 및 내부감사업무규정에 근거하여 이사회에 참석해 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 

또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 정관 규정에 따라 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

상근감사는 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하고 필요 시 직접 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 조사할 수 있습니다.

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 있으며, 지적 사항은 즉시 대표이사에게 보고 후 필요 시 징계위원회 구성 등을 통하여 조치를 취하고 있습니다

당사는 정관 제 34 조 2 에 따라 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 상근감사에게 이를 보고하여야 하며, 상근감사는 정관 제 35 조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요시 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

2022년 4월 4일 내부회계관리제도 주요 이슈사항 관련하여 대주회계법인의 교육을 이수하였으며, ESG 관련하여 2023년 6월 14일 삼일회계법인의 교육을 이수하였습니다.

감사업무 수행에 있어, 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다. 

내부감사업무를 진행함에 있어 인원의 충원이 필요한 경우에는 내부감사 업무규정 제5조 4항에 의거하여 외부인력 및 타부서 임직원을 동원할 수 있습니다.

신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사관련 규정이 별도로 제정되어 있지 않으나, 내부감사 업무규정에 의거하여 회사의 재산상태와 회계에 대한 감사 또는 업무에 관한 검사업무를 통해 경영진의 부정행위에 대한 조사를 진행할 수 있도록 하여 회사에 미치는 리스크를 관리해 가고 있습니다.

내부감사업무를 주관하는 부서를 통해 업무를 원활히 수행할 수 있도록 규정되어 있습니다.

선임된 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무 를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 

또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 

상근감사 지원조직은 내부감사업무규정에 의거하여 경영정보실(3인)에서 수행하고 있으며, 재무팀(8명)은 내부회계관리제도 운영업무를 지원하고, 이사회 의제, 경영현황 설명, 질의/논의 사항 대응 등 상근감사의 직무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

내부감사 지원조직의 독립성을 확보하기 위하여 내부감사업무규정 제5조에 해당부서를 지정하여 업무수행 중입니다.

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 현재 상근감사 1명(문병현)이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 상근감사에게 지급되는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있으며, 정관 제 40 조에 따라 보수는 주주총회의 결의를 거쳐 그 보수를 결정합니다.

보고기간 중 당사의 감사는 사외이사 대비 80%의 보수를 수령하였습니다.

특이사항 없습니다.

내부감사 지원조직의 전문성 향상을 위한 체계적인 업무계획 수립하고 진행할 계획입니다.

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조 의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

향후 회사의 규모 성장시 감사위원회를 설치할 계획이 있습니다.

당사의 상근감사는 규정에 따라 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기록하고 감사를 실시한 상근감사가 기명날인 또는 서명을 합니다.

또한 정기주주총회 1주일 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고있습니다.

해당사항 없음

당사의 상근감사는 감사 관련 업무와 관련하여 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역 또한 투명하게 공개되고 있습니다.

내부감사기구의 업무 관련하여 추가로 개선할 점이 있다면 즉시 개선하도록 하겠습니다.

(i) 외부감사인의 독립성/전문성을 위한 선임관련 기준/절차 

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제36조 에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습 니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다

(ii) 감사인선임위원회 설치 현황 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치 하고 있지 않고, 내부 감사인이 외부감사인 선임 및 운영 정책에 따라 검토, 평가한 결과를 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 해당 감사인선임위원회는 관계법령에 따라 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 내부감사 1인, 사외이사 2인, 채권자 금융기관 1인 및 기관투자자 1인, 기타 당사와 이해관계가 없는 주주 1인 등으로 구성하고 있습니다.

외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다. 외부감사인의 선임 시 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 한 후 내부 감사인이 검토 및 평가하고 있으며, 검토결과를 외부감사인 선임위원회를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 

또한, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 의뢰하지 않는 등 독립성 유지를 위해 노력하겠습니다. 당사는 현재 지정감사를 받고 있습니다.

당사는 2022년까지 주권상장법인으로 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 동법 시행령에 따라 상근감사가 외부감사인을 선정하고, 감사인선임위원회 승인을 받았으나, 2023년 1월부터 「주식회사등의외부감사에관한법률」 제11조 2항에 의거하여 증권선물 위원회에서 지정한 외부감사인을 감사인으로 선임하고 있습니다.

보고기간 당사의 외부감사인은 금융위원회에서 지정된 감사인으로 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 상근감사와 외부감사인의 주기적인 서면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

당사의 외부감사인인 대주회계법인과의 비감사업무 계약은 없습니다.

보고기간 당사의 외부감사인은 금융위원회에서 지정된 감사인으로 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제36조 에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하는 절차를 보유중이며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습 니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다.

향후, 외부감사인 자유수임시 감사인 선임 정책에 의해 독립성 및 전문성을 확보한 외부감사인을 선임할 예정입니다.

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 서면으로 진행하고 있습니다.

내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 분기별 1회 외부감사와 대면으로 의사소통 하지는 않았으나, 서면으로 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 상근감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 기말 감사 시 발견사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 및 평가 등을 정기적으로 상근감사에 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 계획 시 선정한 핵심감사 사항과 감사 중에 발견한 중요 사항 등을 상근감사에 보고 및 협의하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 상근감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계 처리 기준 위반 등)의 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2024년 1월 29일, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전인 2024년 2월 28일에 외부감사인인 대주회계법인에 제출하였습니다.

당사는 현재 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 서면으로 진행하고 있습니다. 2019년 8월 30일까지 진행된 의사소통은 모두 대면으로 진행하였으나 이후 COVID-19의 영향으로 서면회의로 진행하였으며, 이를 현재까지 유지하고 있습니다.

당사는 현재 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 서면으로 진행하고 있으나, COVID-19 이전과 같이 대면회의를 계획중에 있습니다.