출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231004000180

합병등 종료보고서

(합 병)
금융감독원장 귀하	2023년      10월     04일
회       사       명 :	(주)한국카본
대   표     이   사 :	공동대표이사 조문수, 이명화
본  점  소  재  지 :	경상남도 밀양시 부북면 춘화로 85
	(전  화) 055-350-8888
	(홈페이지) http://www.hcarbon.com/
작  성  책  임  자 :	(직  책) 부사장                (성  명) 박기성
	(전  화) 02-3276-7583

Ⅰ. 일정

구   분		(주)한국카본 (합병회사)	(주)한국신소재 (피합병회사)
합병 이사회결의일		2023년 07월 12일	2023년 07월 12일
합병 계약체결일		2023년 07월 12일	2023년 07월 12일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고		2023년 07월 12일	2023년 07월 12일
주주확정기준일		2023년 07월 27일	2023년 07월 27일
주주명부폐쇄기간	시작일	-	2023년 07월 27일
	종료일	-	2023년 08월 01일
주주총회 소집공고 및 통지일		2023년 08월 03일	2023년 08월 03일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 08월 03일	2023년 08월 03일
	종료일	2023년 08월 17일	2023년 08월 17일
합병계약 승인을 위한 주주총회일		2023년 08월 18일	2023년 08월 18일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023년 08월 18일	2023년 08월 18일
	종료일	2023년 09월 07일	2023년 09월 07일
구주권 제출기간	시작일	-	2023년 08월 18일
	종료일	-	2023년 09월 19일
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 08월 18일	2023년 08월 18일
	종료일	2023년 09월 19일	2023년 09월 19일
합병기일		2023년 09월 30일	2023년 09월 30일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일		2023년 10월 04일	-
합병종료보고 공고일		2023년 10월 04일	-
합병등기일(해산등기일)		2023년 10월 04일	2023년 10월 04일
신주상장 예정일		2023년 10월 20일	-

주1) 상기 합병일정은 본 공시 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 10월 04일 (주)한국카본의 이사회결의와 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2023년 10월 04일)

(단위: 주, %)

성명	관계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				합병 후(존속회사) (주)한국카본
			합병 전		합병 신주
			주식수	지분율	주식수	지분율
조문수	최대주주	보통주	7,886,235	17.94	-	-	7,886,235	15.19
조연호	특수관계인	보통주	1,633,442	3.72	5,563,386	10.72	7,196,828	13.86
조경은	특수관계인	보통주	123,500	0.28	794,769	1.53	918,269	1.77
조혜진	특수관계인	보통주	120,000	0.27	794,769	1.53	914,769	1.76
이명화	특수관계인	보통주	84,296	0.19	794,769	1.53	879,065	1.69
최대주주 및 특수관계인 합계			9,847,473	22.40	7,947,693	15.31	17,795,166	34.28
자기주식			938,592	2.14	-	-	1,353,718	3.08
발행주식의 총수			43,960,757	100.00%	7,947,695	100.00%	51,908,452	100.00%

주1) 본 합병을 통해 (주)한국카본의 최대주주 변동은 없습니다.
주2) 본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 7,947,695주입니다.
주3) 지분율은 합병 전과 합병 후 각각 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주 2주는 상법 제443조에 따라 상장일에 처분 예정입니다.
주4) 합병에 의해 발행되는 신주 7,947,693주(단수주 2주는 제외함)는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁하고, 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록되어 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.
주5) 합병 후 존속회사 (주)한국카본의 자기주식수의 경우, 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득한 1,336,988주는 포함하지 않았으며, (주)한국신소재(소멸회사)가 소유하고 있던 (주)한국카본의 주식 415,126주를 포함하고 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)한국카본은 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	(주)한국카본
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	11,920원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	11,920원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 07월 11일)

구분	금액(원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	11,760	2023년 05월 12일 ~ 2023년 07월 11일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	11,980	2023년 06월 12일 ~ 2023년 07월 11일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	12,019	2023년 07월 05일 ~ 2023년 07월 11일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	11,920	-

② 산출내역(휴장일 제외)

일 자	종가(원)	거 래 량(주)	종가 x 거래량
2023.07.11	12,180	497,933	6,064,823,940
2023.07.10	12,090	599,449	7,247,338,410
2023.07.07	11,980	603,702	7,232,349,960
2023.07.06	11,850	521,130	6,175,390,500
2023.07.05	11,980	302,684	3,626,154,320
2023.07.04	11,960	457,340	5,469,786,400
2023.07.03	11,660	186,992	2,180,326,720
2023.06.30	11,650	180,023	2,097,267,950
2023.06.29	11,530	241,146	2,780,413,380
2023.06.28	11,700	332,806	3,893,830,200
2023.06.27	11,830	598,079	7,075,274,570
2023.06.26	12,050	608,017	7,326,604,850
2023.06.23	11,750	575,891	6,766,719,250
2023.06.22	12,110	843,175	10,210,849,250
2023.06.21	12,010	739,521	8,881,647,210
2023.06.20	12,420	482,316	5,990,364,720
2023.06.19	12,320	355,531	4,380,141,920
2023.06.16	12,290	923,900	11,354,731,000
2023.06.15	11,920	384,385	4,581,869,200
2023.06.14	11,620	502,486	5,838,887,320
2023.06.13	11,680	237,830	2,777,854,400
2023.06.12	11,780	342,798	4,038,160,440
2023.06.09	11,660	404,944	4,721,647,040
2023.06.08	11,920	445,254	5,307,427,680
2023.06.07	11,870	556,205	6,602,153,350
2023.06.05	11,790	911,478	10,746,325,620
2023.06.02	11,370	237,895	2,704,866,150
2023.06.01	11,310	147,318	1,666,166,580
2023.05.31	11,310	127,875	1,446,266,250
2023.05.30	11,360	189,160	2,148,857,600
2023.05.26	11,240	251,298	2,824,589,520
2023.05.25	11,390	284,611	3,241,719,290
2023.05.24	11,560	617,675	7,140,323,000
2023.05.23	11,330	308,499	3,495,293,670
2023.05.22	11,360	568,780	6,461,340,800
2023.05.19	10,900	381,564	4,159,047,600
2023.05.18	10,960	183,095	2,006,721,200
2023.05.17	10,900	167,504	1,825,793,600
2023.05.16	10,950	196,760	2,154,522,000
2023.05.15	10,870	532,656	5,789,970,720
2023.05.12	11,150	282,585	3,150,822,750
① 2개월 가중평균종가(원)			11,760
② 1개월 가중평균종가(원)			11,980
③ 1주일 가중평균종가(원)			12,019
산술평균 = (①+②+③)/3			11,920

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수청구내역

청구자	청구기간	청구주식수
105명	2023.08.18 ~ 2023.09.07	1,336,988주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 2명(주식수 총 715주) 포함

3. 주식매수일자

(주)한국카본은 주식매수청구권 행사 주식 총1,336,988주주 중 1,336,273주에 대한 매수대금 지급을 2023년 09월 14일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 715주 중 715주에 대한 매수대금 지급을 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

(주)한국카본 자체 보유자금을 사용하여 지급하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

(주)한국카본 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어서 각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 각 당사자가 진행한 채권자보호절차의 상세내용 및 일정은 아래와 같습니다.

(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2023년 08월 18일
채권자 이의제출 기간		2023년 08월 18일 ~ 2023년 09월 19일
공고매체	(주)한국카본	회사홈페이지(www.hcarbon.com)
	(주)한국신소재	부산시내에서 발행하는 일간 부산일보
채권자 이의제출 장소	(주)한국카본	경남 밀양시 부북면 춘화로 85
	(주)한국신소재	경남 밀양시 부북면 춘화로 85

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

(5) (주)한국카본은 합병기일 현재 (주)한국신소재가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정 내용

합병신주 배정 기준일 2023년 07월 27일 현재 (주)한국신소재 주주명부에 등재된 주주에게 (주)한국카본 보통주식 1주당 39.7384743의 비율로 (주)한국카본의액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

(주)한국신소재 주주들에게 (주)한국카본의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일에 처분할 예정이며 처분된 단주를 지분율대로 현금지급할 예정입니다.

3. 교부금의 지급

합병법인인 (주)한국카본은 피합병법인인 (주)한국신소재를 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

4. 자기주식에 대한 신주 배정

합병 존속회사 (주)한국카본은 합병 소멸회사 (주)한국신소재가 보유하는 자기주식을보유하게 됩니다. 자기주식 처리 방법에 대해서는 확정된 바는 없으며, 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

5. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)한국카본은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

(주)한국카본 보통주 주식 추가상장일: 2023년 10월 20일 (예정)

6. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]
                                            

(단위: 원)

구분	주1)합병 前		주2)합병 後
	(주)한국신소재	(주)한국카본	(주)한국카본
자산총계	101,003,904,742	641,065,755,927	742,069,660,669
유동자산	49,814,832,527	339,276,936,750	389,091,769,277
비유동자산	51,189,072,215	301,788,819,177	352,977,891,392
부채총계	50,236,225,195	235,369,116,916	285,605,342,111
유동부채	24,975,710,405	214,975,245,446	239,950,955,851
비유동부채	25,260,514,790	20,393,871,470	45,654,386,260
자본총계	50,767,679,547	405,696,639,011	456,464,318,558
자본금	1,000,000,000	21,980,378,500	22,980,378,500
자기주식 및 기타자본조정	5,265,063,050	83,498,235,825	88,763,298,875
기타포괄손익누계액	1,815,910,095	(3,434,908,128)	(1,618,998,033)
이익잉여금(결손금)	42,686,706,402	303,652,932,814	346,339,639,216

주1) 상기 합병 전 (주)한국신소재와 (주)한국카본의 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준이며, (주)한국신소재는 개별재무제표 기준, (주)한국카본은 별도재무제표 기준으로 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 양사의 재무상태표를 단순 합산한 것으로, 실제 합병기일인 2023년 9월 30일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

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