출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231206000347

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년  12월  06일
권 유 자:	성 명: 주식회사 카나리아바이오 주 소: 충남 천안시 동남구 용수골길23(용곡동) 전화번호: 041-563-8200
작 성 자:	성 명: 공 병 권 부서 및 직위: CFO 전화번호: 070-5138-4694

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜카나리아바이오	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023.12.06	라. 주주총회일	2023.12.21
마. 권유 시작일	2023.12.11	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	당사의 주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 이사의선임
□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜카나리아바이오	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)카나리아바이오엠	최대주주	보통주	74,738,898	43.25	최대주주	-
(주)세종메디칼	특수관계인	보통주	7,288,275	4.22	특수관계인	-
(유)에스엘씨엔씨	"	보통주	681,570	0.39	"	-
(주)오티씨와이드글로벌	"	보통주	452,187	0.26	"	-
나한익	"	보통주	177,387	0.10	"	-
이창현	"	보통주	48,426	0.03	"	-
윤병학	"	보통주	49,600	0.03	"	-
이시우	"	보통주	82,951	0.05	"	-
윤부혁	"	보통주	7,800	0.00	"	-
우종석	"	보통주	32,298	0.02	"	-
한도	""	보통주	63,596	0.04	"	-
계		-	83,622,988	48.39	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
안동준	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023.12.06	2023.12.11	2023.12.21	2023.12.21

나. 피권유자의 범위

2023년 11월 24일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 12월 11일 9시 ∼ 2023년 12월 20일 17시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후   의안별 전자위임장 수여

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)카나리아바이오 홈페이지	https://www.canariabio.com	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처  - 주소 : (31202)충남 천안시 동남구 용수골길 23 (주)카나리아바이오 총무부              주주총회담당자  - 전화번호 : 041-563-8200 2. 우편접수 여부 : 가능 3. 접수기간 : 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 21일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년  12월  21일    오전09시
장 소	충남 천안시 동남구 용수골길23(용곡동), (주)카나리아바이오 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 12월 11일 9시 ~ 2023년 12월 20일 17시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	1. 기간 중 24시간 이용 가능 2. 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별  의결권 행사(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및    민간인증서 중 예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) 3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여  수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 그리고 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 필히 준수하여 주시기 바랍니다.  또한, 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고, 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
JAMIE GEORGE LUCIEN	1969.11.21	사내이사	-	해당사항없음	이사회
유병우	1966.03.28	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
JAMIE GEORGE LUCIEN	경영인	-	-현, Vesmyr Life Science (베스미르 생명과학)파트너 -전, Jamie Lucien Professional Corporation      (제이미 루시엔 프로페셔널 코퍼레이션)소유주 -전, Isotechnika Pharm, Inc.(현 Aurinia Pharmaceuticals)법무 담당 이사	-
유병우	경영인	-	-전, Isotechnika Pharm, Inc.(현 Aurinia Pharmaceuticals)상임고문 - KAIST 미생물학 석사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
JAMIE GEORGE LUCIEN	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
유병우	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

카나리아바이오 이사회 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다. 또한, 의결권 자문기관이나 투자자들과의 미팅을 통해 회사의 입장을 충분히 전달하는 한편 다양한 이해관계자의 의견을 대변하는 커뮤니케이션을 활발히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수  있는 기본동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며,  우수인력 확보 유지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제 41기 임시 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일 기준에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
신용섭	등기임원	이사	기명식 보통주	32,742
공병권	미등기임원	전무	기명식 보통주	32,742
최승영	미등기임원	이사	기명식 보통주	32,742
김형준	직원	-	기명식 보통주	21,828
박승호	직원	-	기명식 보통주	21,828
이대현	직원	-	기명식 보통주	21,828
윤예란	직원	-	기명식 보통주	10,914
진완호	직원	-	기명식 보통주	10,914
임민규	직원	-	기명식 보통주	10,914
Srinivasa Rao Jada	직원	-	기명식 보통주	32,742
Akhelish Nagaich	직원	-	기명식 보통주	32,742
총( 11 )명	-	-	-	총(261,936)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주발행, 자기주식 교부, 차액보상 방법 중  부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주/261,936주	-
행사가격 및 행사기간	- 주식매수선택권 부여일: 2023년 10월 10일 - 행사기간: 2025년 10월 10일부터 2028년 10월 09일까지 (이사회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내) - 행사가격: 5,970원 부여일 이전 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를 산술 평균한 가격으로 함 (상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용)	- 이사회
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자 무상증자 주식배당 전환사채 신주인수권부 사채의 발행 주식분할 합병 액면분할 등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량 조정 - 이사회 결의일로부터 회사에 2년 이상 재임 또는 재직하 여야 행사 할수 있으며, 중도 퇴사 시 자동소멸 - 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령 정관 및 주식매 수선택권 부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회 결의에 따를 예정	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
172,793,805	발행주식의 15%	기명식 보통주	25,919,071	24,627,135

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023년	2023.02.24	36	기명식 보통주	1,510,000	-	480,000	1,030,000
2023년	2023.10.10	11	기명식 보통주	261,936	-	-	261,936
계	-	총(47)명	-	총(1,771,936)주	총(  0   )주	총(480,000)주	총( 1,291,936)주

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231206000347