[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2023-02-27 17:03:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230227007196
| 2023년 02월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 7월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 -합병기일 | 기일 변경 | 2023.02.28 | 2023.06.26 |
| 10. 합병일정 -종료보고 총회일 | 기일 변경 | 2023.02.28 | 2023.06.26 |
| 10. 합병일정 -합병등기예정일자 | 기일 변경 | 2023.03.06 | 2023.06.30 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기일 변경 | 2023.02.28 | 2023.06.26 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기일 변경 | 2023.02.28 | 2023.06.26 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기일 변경 | 2023.02.28 | 2023.06.26 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기일 변경 | 2023.03.06 | 2023.06.30 |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (7) 합병 주요일정 | 기일 변경 | (7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 연기는 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여 채권자와 원만한 협의후 합병을 종료하기 위해 합병기일을 2022.12.23에서 2023.02.28로 추가연기함. | (7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 연기는 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여 채권자와 원만한 협의후 합병을 종료하기 위해 합병기일을 2023.02.28에서 2023.06.26로 추가연기함. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 07월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 카나리아바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 나한익 | |
| 본 점 소 재 지 : | 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동) | |
| (전 화) 041)563-8200 | ||
| (홈페이지)http://www.canariabio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 박일규 |
| (전 화) 041)563-8200 | ||
| 1. 합병방법 | 주식회사 카나리아바이오 주식회사 엘에스엘씨엔씨를 흡수합병 -존속회사 : 주식회사 카나리아바이오 -소멸회사 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 사업 강화 및 경영 효율화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오, 소멸법인은 (주)엘에스엘씨엔씨 입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계합니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 주식회사 카나리아바이오의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. 본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 인적/물적 자원의 결합으로 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 주식회사 카나리아바이오 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 ㈜카나리아바이오가 소멸회사인 ㈜엘에스엘씨엔씨의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 엘에스엘씨엔씨 | |||||||
| 주요사업 | 경영컨설팅, 신약개발등 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 386,076,703,701 | 자본금 | 1,000,000 | |||||
| 부채총계 | 386,076,732,000 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | -28,299 | 당기순이익 | -1,028,299 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022.07.14 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2022.07.27 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022.07.27 | |||||||
| 종료일 | 2022.08.11 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022.08.12 | |||||||
| 종료일 | 2022.09.20 | ||||||||
| 합병기일 | 2023.06.26 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023.06.26 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023.06.30 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)카나리아바이오의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022.07.11 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 | ||||||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
(2) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.
(3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 카나리아바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.
(4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)엘에스엘씨엔씨는 2022년에 설립되어 최근 사업연도가 아닌 당기 기준(2022년 3월 31일)으로 작성되었습니다.
(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(6) 합병 주요일정
구 분 | 날 짜 | 비 고 |
|---|---|---|
합병 이사회결의일 | 2022. 7. 11 | - |
주요사항보고서 제출일 | 2022. 7. 11 | - |
주주확정기준일 공고 | 2022. 7. 11 | - |
합병계약일 | 2022. 7. 14 | - |
주주확정기준일 | 2022. 7. 27 | - |
소규모합병 공고 | 2022. 7. 27 | - |
합병반대의사 통지 접수기간 | 2022. 7. 27 ~ 2022. 8. 11 | - |
합병승인 이사회 결의일 | 2022. 8. 12 | 주주총회 갈음 |
채권자 이의제출 공고 | 2022. 8. 12 | - |
채권자 이의제출 기간 | 2022. 8. 12 ~ 2022. 9. 20 | - |
합병기일 | 2023.06.26 | - |
합병종료 이사회결의 | 2023.06.26 | 합병보고총회 갈음 |
합병종료 이사회결의 공고 | 2023.06.26 | - |
합병 등기(예정일) | 2023.06.30 | - |
(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
(7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 연기는 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여 채권자와 원만한 협의후 합병을 종료하기 위해 합병기일을 2023.02.28에서 2023.06.26로 추가연기함.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 카나리아바이오 |
| 본점소재지 | 충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동) | |
| 대표이사 | 나한익 | |
| 상장 여부 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | 주식회사 엘에스엘씨엔씨 |
| 본점소재지 | 서울시 서초구 서초중앙로18길 31, 3층 318호(서초동, 용원빌딩) | |
| 대표이사 | 이창현 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경
합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.
3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가 됩니다. 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨는 완전자회사인 (주)엠에이치씨앤씨 발행 주식 100%를 소유하는 바, 해당 주식은 본 합병으로 인해 존속회사에 승계될 예정이며 (주)엠에이치씨앤씨는 존속회사의 100% 자회사가 될 예정입니다. 이에 따라, 존속회사는 소멸회사인 (주)엘에스엘씨엔씨와의 합병으로 인해 손자회사였던 바이오 무형자산(난소암, 췌장암, 유방암 치료제 등)를 보유하고 있는 (주)엠에이치씨앤씨가 자회사로 편입됩니다.
5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
1) 존속회사 (주)카나리아바이오는 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다.
| 제11조(조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 제12조(계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제6조의 규정에 의한 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
합병회사인 (주)카나리아바이오는 피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식 100% 소유하고 있어 (주)엘에스엘씨엔씨는 (주)카나리아바이오의 종속회사(완전자회사)입니다.
나. 임원간 상호겸직
- 해당사항 없음
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨는 합병회사인 (주)카나리아바이오가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
(주)카나리아바이오는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)엘에스엘씨엔씨의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득일자 | 취득원가(백만원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(주)엘에스엘씨엔씨 | 종속회사 | 10,000주 | 100% | 2022.07.07 | 1 | - |
나. 채무보증
- 해당사항 없음
다. 담보제공
- 해당사항 없음
라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없음
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
구분 | 내용 |
|---|---|
법인명 | ㈜엘에스엘씨엔씨 |
대표이사 | 이창현 |
| 주요사업 | 경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등 |
본점소재지 | 서울서초구서초중앙로18길31, 3층318호(서초동, 용원빌딩) |
설립연월일 | 2022.01.13. |
주권상장여부 | 비상장 |
발행주식의 종류 및 수 | 보통주 10,000주 (액면 100원) |
2) 사업의 내용
엘에스엘씨엔씨는 2022년 1월 13일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 카나리아바이오가 엘에스엘씨엔씨 지분을 100% 소유하고 있으며, 경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등 사업을 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 요약재무정보
| 재 무 상 태 표 | ||
|---|---|---|
| 2022년 03월 31일 기준(2022년도 1월 설립) | ||
| 회 사 : (주)엘에스엘씨엔씨 | ||
| 과 목 | 제 1 (당)기 | |
| 금 액 | ||
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유 동 자 산 | 103,701 | |
| (1) 당 좌 자 산 | 103,701 | |
| 제 예 금 | 1,301 | |
| 미 수 금 | 102,400 | |
| (2) 재 고 자 산 | ||
| Ⅱ. 비 유 동 자 산 | 386,076,600,000 | |
| (1) 투 자 자 산 | 386,076,500,000 | |
| 종속기업투자주식 | 386,076,500,000 | |
| (2) 유 형 자 산 | ||
| (3) 무 형 자 산 | ||
| (4) 기타 비유동자산 | 100,000 | |
| 임 차 보 증 금 | 100,000 | |
| 자 산 총 계 | 386,076,703,701 | |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유 동 부 채 | 232,000 | |
| 미 지 급 금 | 232,000 | |
| Ⅱ. 비 유 동 부 채 | 386,076,500,000 | |
| 사 채 | 386,076,500,000 | |
| 부 채 총 계 | 386,076,732,000 | |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자 본 금 | 1,000,000 | |
| Ⅱ. 자 본 잉 여 금 | ||
| Ⅲ. 자 본 조 정 | ||
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | ||
| Ⅴ. 결 손 금 | -1,028,299 | |
| 미 처 리 결 손 금 | -1,028,299 | |
| ( 당 기 순 손 실 ) | ||
| 당기 : 1,028,299 | ||
| 전기 : 0 | ||
| 자 본 총 계 | -28,299 | |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 386,076,703,701 | |
4) 감사인의 감사의견
-해당사항없음
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 비상장법인으로서 사내이사 3명으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
(2) 중요 의결사항 등
| 일자 | 승인안건 | 가결 여부 | 이사 등의 성명 | ||
| 이창현 (출석률 : 100%) | 신용섭 (출석률 : 100%) | 임정은 (출석률 : 100%) | |||
| 찬반여부 | |||||
| 22.03.16 | 채권/채무 상계 합의의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 타법인 주식 취득 결정의 건 등 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 22.07.04 | 타법인 주식 취득 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
(3) 이사회 내 위원회
: 해당사항 없습니다.
(4) 이사의 독립성
(주)엘에스엘씨엔씨의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
(5) 감사제도에 관한 사항
: 해당사항 없습니다.
6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 주식회사 카나리아바이오 | 10,000 주 | 100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 등기임원은 총3명(사내이사 3명)을 포함한 임직원 약간 명이 근무하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 엘에스엘씨엔씨는 주식회사 카나리아바이오의 종속회사로써 계열회사관계에 해당합니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
(3) 제재현황
- 주요사항보고서일 현재 ㈜엘에스엘씨엔씨는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230227007196
