주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-01-13 18:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230113000606
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 카나리아바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 나한익 | |
| 본 점 소 재 지 : | 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동) | |
| (전 화) 041)563-8200 | ||
| (홈페이지)http://www.canariabio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 박일규 |
| (전 화) 041)563-8200 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 533,923,500,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026.01.13 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | - | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 금액에 대하여는 만기일에 권면총액의 112.6825%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 14,479 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | ㈜카나리아바이오 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 690,655 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.47 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024.01.13 | ||||||
| 종료일 | 2025.12.13 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.
조정 후 전환가액=조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라.위 가 내지 다와는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 하며, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다. 마.본호에 의한 조정 후 전환가격이 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가격으로 한다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 10,136 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 1)증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-23조 2)당사 정관 제 14조의2(전환사채의 발행및배정)3.④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 21. 하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 11. 청약일 | 2023.01.13 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023.01.13 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023.01.13 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1. 발행 시 권면 매수 50매 미만 2. 발행 후 1년간 권면분할 및 병합 금지 3. 발행 후 1년 이후부터 전환청구 | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
① 발행회사의 중도상환 청구권
1. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 01월 13일)부터 본 사채의 만기일까지 언제든지 사채권자에게 사채금액의 일부 및 전부에 대하여 중도 상환을 청구할 수 있다. 중도상환 청구 시 중도상환일까지의 이자율은 연 4%(단리) 로 한다.
2. 본 건 중도상환 청구권 행사는 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권보다 우선한다.
3. 발행회사는 발행회사가 본 건 중도상환 청구권 행사로 인해 상환한 사채권을 소멸시키기로 한다.
② 사채권자의 조기상환 청구권(put option)
“본 사채”의 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 01월 13일 및 이후 만기일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 권면금액에 조기상환수익율을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1. 조기상환청구금액:
2024년 01월 13일: 권면금액의 104.0604% / 2024년 04월 13일: 권면금액의 105.1010%
2024년 07월 13일: 권면금액의 106.1520% / 2024년 10월 13일: 권면금액의 107.2135%
2025년 01월 13일: 권면금액의 108.2856% / 2025년 04월 13일: 권면금액의 109.3685%
2025년 07월 13일: 권면금액의 110.4622% / 2025년 10월 13일: 권면금액의 111.5668%
2026년 01월 13일: 권면금액의 112.6825%
2. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
3. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
4. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-11-14 | 2023-12-14 | 2024-01-13 | 104.0604% |
2차 | 2024-02-13 | 2024-03-14 | 2024-04-13 | 105.1010% |
3차 | 2024-05-14 | 2024-06-13 | 2024-07-13 | 106.1520% |
4차 | 2024-08-14 | 2024-09-13 | 2024-10-13 | 107.2135% |
5차 | 2024-11-14 | 2024-12-14 | 2025-01-13 | 108.2856% |
6차 | 2025-02-12 | 2025-03-14 | 2025-04-13 | 109.3685% |
7차 | 2025-05-14 | 2025-06-13 | 2025-07-13 | 110.4622% |
8차 | 2025-08-14 | 2025-09-13 | 2025-10-13 | 111.5668% |
9차 | 2025-11-14 | 2025-12-14 | 2026-01-13 | 112.6825% |
5. 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.
③ 발행회사의 당연 기한의 이익 상실
발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.
1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.
④ 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실
발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.
1. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
2. “발행회사”의 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
3. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
4. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우
5. “발행회사”가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
6. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우
7. “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
8. “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
9. “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
10. “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)
11. 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
12. “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한이후 10일까지 제출되지 아니하는 경우
13. 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점을 초과하는 경우
14. 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우
15. 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하여 본 사채원리금 등 채권회수가 필요한 경우
16. “발행회사”에 대하여 유가증권시장시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이티세미콘 | - | 납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함 | - | 10,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신주인수권부사채 | ㈜카나리아바이오엠 | 295,636,413,520 | 2022.06.20 | 2052.07.07 | 0% |
* 당사는 현금 납입을 받은 후, 당사가 발행한 신주인수권부사채 제2회차 중 일부의 조기상환청구권 행사에 따른 채무상환자금에 사용할 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 전환사채 제1회차 | 20,000,000,000 | 3,727 | 5,366,246 | 2023.07.08 ~ 2025.06.07 | - | |||
| 신주인수권부사채 제1회차 | 20,000,000,000 | 3,727 | 5,366,246 | 2023.07.08 ~ 2025.06.07 | - | |||
| 신주인수권부사채 제2회차 | 120,000,000,000 | 22,072 | 5,436,752 | 2023.09.13 ~ 2052.08.13 | - | |||
| 신주인수권부사채 제3회차 | 80,000,000,000 | 23,180 | 3,451,251 | 2023.10.12 ~ 2052.09.12 | - | |||
| 전환사채 제4회차 | 30,000,000,000 | 15,256 | 1,966,439 | 2023.12.19 ~ 2025.11.19 | - | |||
| 전환사채 제5회차 | 20,000,000,000 | 15,256 | 1,310,959 | 2023.11.17 ~ 2025.10.17 | - | |||
| 전환사채 제6회차 | 10,000,000,000 | 14,238 | 702,345 | 2023.12.28 ~ 2025.11.28 | - | |||
| 소계 | 300,000,000,000 | - | (A) | 23,600,238 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 14,340 | (B) | 690,655 | 2024.01.13 ~ 2025.12.13 | - | ||
| 합계 | 310,000,000,000 | - | 24,290,893 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 46,865,443 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 51.83 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230113000606
